中南红文化集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理事务报告（2016年度）

　　原标题：中南红文化集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理事务报告（2016年度）

　　证券代码：002445 证券简称：中南文化债券代码：112400 债券简称：16中南债

　　中南红文化集团股份有限公司

　　2016年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理事务报告（2016年度）

　　债券受托管理人

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　　（住所：海口市南宝路36号证券大厦4楼）

　　签署日期： 2017年5月

　　重要声明

　　金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”）编制本报告的内容及信息均来源于中南红文化集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“中南文化”）对外公布的《中南红文化集团股份有限公司2016年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。金元证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

　　本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为金元证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，金元证券不承担任何责任。

　　第一章 本期公司债券概况

　　一、核准文件和核准规模

　　经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】2950号文核准，中南红文化集团股份有限公司获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过6亿元（含6亿元）的公司债券，本期债券的发行总额为6亿元。

　　二、本期债券的主要条款

　　1、债券全称：中南红文化集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券

　　2、债券简称：16中南债

　　3、债券代码：112400

　　4、发行方式、发行对象与配售规则：本期债券发行仅采取网下面向合格投资者申购和配售的方式，发行方式为一次发行。本期债券发行对象为符合《发行与交易管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。网下申购采取发行人与主承销商根据簿记建档情况进行配售的方式。具体发行安排将根据深圳交易所的相关规定进行。

　　5、债券面额及发行价格：本次债券面值100元，平价发行

　　6、债券期限：期限为4年，附第2年末发行人上调利率选择权和投资者回售选择权

　　7、债券利率及确定方式：本期债券票面利率在债券存续期的前2年固定不变，为 7.50%，在本期债券存续期内第2年末，如公司行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前2年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变；若公司未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

　　8、发行人上调票面利率选择权：本期债券附发行人上调票面利率选择权，即发行人有权决定是否在本期债券存续期的第2年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第2个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　　9、投资者回售选择权：本期债券设置了投资者回售选择权，即发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第2个计息年度的付息日将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个交易日内进行登记。若投资者行使回售选择权，本期债券第2个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受发行人关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。自发行人发出关于是否上调票面利率及上调幅度的公告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有并接受上述关于是否上调票面利率及上调幅度的决定。

　　10、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　　11、起息日：2016年6月13日

　　12、付息日：本期债券付息日为本期债券存续期内每年的6月13日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2018年每年的6月13日；若投资者未行使回售选择权，则本期债券的付息日为2017年至2020年每年的6月13日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。

　　13、计息期限：若投资者放弃回售选择权，则计息期限自2016年6月13日至2020年6月12日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自2016年6月13日至2018年6月12日。

　　14、兑付日：本期债券兑付日为2020年6月13日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2018年6月13日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

　　15、担保情况：本期债券无担保。

　　16、发行时信用级别：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA-，本期公司债券信用等级为AA-。

　　17、跟踪信用评级结果：2016年6月21日，中诚信证券评估有限公司对本期公司债券出具了《中南红文化集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券跟踪评级报告（2016）》（信评委函字【2016】跟踪265号），维持公司本期债券信用等级AA-，维持本期发债主体信用等级为AA-，评级展望为稳定。

　　中诚信证券评估有限公司将在公司 2016 年年度报告公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行定期和不定期跟踪评级，评级结果将刊登于巨潮资讯网，敬请各位投资者关注。

　　18、债券受托管理人：金元证券股份有限公司。

　　第二章 受托管理人履行职责情况

　　金元证券作为本期债券的债券受托管理人，报告期内，依据本期债券《受托管理协议》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关文件的规定，安排专人负责发行人2016年度的相关工作，并采用电话和邮件沟通、查阅上市公司公告等方式，持续关注发行人的经营情况、财务状况及资信状况，积极履行受托管理人职责，维护了债券持有人的合法权益。

　　除公司在本期债券募集说明书中作为重大事项披露的拟以发行股份及支付现金方式购买深圳市值尚互动科技有限公司100%股权同时募集配套资金这一重大资产重组事项外，公司在报告期内还启动了拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富持有的极光网络90%股权同时募集配套资金项目，加之公司在2017年2月将制造业相关资产和业务整体划转给全资子公司江阴中南重工有限公司，本着谨慎性原则，受托管理人金元证券发布了《金元证券股份有限公司关于公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券重大事项受托管理事务临时报告》，该报告已于2017年2月25日于深交所网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）做全文披露，投资者如欲了解详情，请登陆查询，并提请广大投资者关注。

　　第三章 发行人2016年度经营及财务情况

　　一、 发行人基本情况

　　中文名称：中南红文化集团股份有限公司

　　英文名称：JiangyinZhongnan Heavy Industries Co.，Ltd

　　股票上市交易所：深圳证券交易所

　　股票简称：中南文化

　　股票代码：002445

　　注册资本：81095.1633万元

　　法定代表人：陈少忠

　　董事会秘书：陈光

　　注册地址：江阴市高新技术产业开发园金山路

　　办公地址：江阴市高新技术产业开发园金山路

　　邮政编码：214437

　　互联网网址：www.znhi.com.cn

　　电子信箱：znhi@@znhi.com.cn

　　电话：0510-86996882

　　传真：0510-86993300

　　统一社会信用代码：91320200749411127G

　　经营范围：广播、电影、电视、音乐节目的制作、发行；企业形象策划；组织文化艺术交流活动；手机、计算机软硬件及配套设备、电子产品、通讯产品的技术开发与销售；设计、制作、代理和发布各类广告；会务礼仪服务；利用自有资金对外投资；股权投资；教育信息咨询（不含自费出国留学中介服务）；管道配件、钢管、机械配件、伸缩接头、预制及直埋保温管的制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　二、 发行人2016年度经营情况

　　2016年度，公司从事的主要业务为文化传媒业务和金属制造业务，并继续推动在文化传媒领域的收购，进一步推动向文化领域的转型。

　　继2015年完成对大唐辉煌传媒有限公司、上海千易志诚文化传媒有限公司的收购之后，2016年度又完成了对北京新华先锋文化传媒有限公司、深圳值尚互动科技有限公司的收购，业绩收入并入上市公司，加上公司对外股权投资项目的退出以及大唐辉煌、千易至诚两家公司在2016年度业绩的稳步提升，公司本年度净利润大幅提升。

　　2016年5月31日，公司证券简称正式由“中南重工”变更为“中南文化”，战略转型迈出关键性一步。通过资源整合和外部并购，公司已形成以文学IP为源头，以明星资源为催化，电影、电视、音乐、游戏、衍生品全产业链协同发展的IP变现模式，围绕打造“中南明星梦工厂”战略核心，初步完成“大文化”战略版图的布局。

　　（一）通过并购、新设公司完善文化布局。

　　2016年4月20日收到中国证监会核准发行批文，8.7亿元现金加股权全资收购手游发行公司值尚互动，并于4月28日完成股权过户事宜；6月5日，公司4.5亿元现金对版权运营公司新华先锋进行全资收购；同时，公司于2016年4月25日与著名音乐制作人捞仔共同出资1000万元设立江苏中南音乐有限公司；12月22日，公司拟通过非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买上海极光网络科技有限公司90%股权事项获得中国证监会有条件通过，交易价格为66，825.00万元。

　　（二）加大对优质传媒文娱公司及相关产业基金的投资。

　　报告期内，公司5000万元投资成都市极米科技有限公司，布局智能硬件领域；2000万元增资上海芒果互娱科技有限公司，加强与湖南卫视影视IP后续开发方面的合作；1050万元投资东阳奇树有鱼文化传媒有限公司，切入网络大电影制作与发行领域；2000万元投资北京深度视界文化传媒有限公司，布局VR影视、游戏内容开发。投资5000万元与芒果传媒发起成立“芒果创意孵化基金”，旨在鼓励原创，挖掘 IP，为视频内容生产储备资源。

　　（三）开拓外部战略合作资源。

　　2016年度，公司先后与芒果传媒、中影股份、北京最淘科技有限公司（唱吧）分别签署战略合作协议，将在IP开发、影视、综艺、游戏等业务领域加强合作。

　　三、 2016年公司主要财务状况

　　报告期内公司规模进一步增长，总资产达630，503.05万元，比上年同期增长72.49%，所有者权益合计367，794.33万元，同比增长70.04%；实现营业总收入133，959.03万元，同比增长19.68％，归属母公司净利润22，861.90万元，较上年同期增长64.05%，扣除非经常性损益净利润21，817.75万元，同比增长74.88%，基本每股收益0.30元。

　　发行人主要财务数据如下：

　　（一） 合并资产负债表主要数据

　　单位：元

　　■

　　（二） 合并利润表主要数据

　　单位：元

　　■

　　（三） 合并现金流量表主要数据

　　单位：元

　　■

　　第四章 募集资金使用情况

　　一、 募集资金情况

　　本期债券发行总额为人民币 6亿元，募集资金在扣除承销商承销费用后已于2016年6月14日汇入发行人指定的银行账户。江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券发行认购资金到位情况、募集资金到位情况出具了苏公W【2016】B092号《验证报告》。

　　为规范配套募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，中南文化已在苏州银行股份有限公司无锡分行设立了募集资金专项账户和专项偿债资金账户，账号为 3202010011120194000065，并与苏州银行股份有限公司无锡分行及金元证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。

　　二、 募集资金使用情况

　　根据发行人公告的公司债券募集说明书的相关内容，发行人对公司债券募集资金的使用计划为补充公司流动资金。本期债券募集的资金在扣除发行费用后净额为59，600万元，截至2016年12月31日，尚有15，000万元尚未使用完毕。

　　2016年10月，公司内部审计部门在对募集资金第三季度存放与使用情况进行检查时，发现相关财务人员对“补充流动资金”范围的理解存在一定程度的偏差，在公司通过不断加深文化传媒领域布局进行产业转型导致投资资金需求增加的情况下，将部分募集资金作为出资款投向于有益于进一步建立与行业领导者芒果传媒的深度合作，进而获得优质IP资源的芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙），使得公司部分募集资金实际使用用途超出“补充流动资金”的一般范畴。

　　发现该情况后，公司积极开展了对募集资金不当使用的纠正工作，经过多方沟通、协商，前述用于出资的款项3亿元已于2016年12月23日如数退回，未对公司产生实质性的不利影响。

　　除上述情形外，本年度本期公司债券募集资金按照募集说明书的约定使用。

　　第五章 内外部增信机制、偿债保障措施

　　本期公司债券为无担保债券。

　　报告期内，发行人内外部增信机制、偿债保障措施稳定，未发生重大变化。

　　第六章 债券持有人会议召开情况

　　截至本报告出具日，未召开债券持有人会议。

　　第七章 本息偿付情况

　　本期公司债券于2016年6月13日起息，付息日为本期债券存续期内每年的6月13日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2018年每年的6月13日；若投资者未行使回售选择权，则本期债券的付息日为2017年至2020年每年的6月13日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。

　　截至本报告出具之日，尚未到第一次付息日。

　　第八章 本期公司债券跟踪评级情况

　　根据中诚信证券评估有限公司2015年6月25日出具的《江阴中南重工股份有限公司2015年公司债券信用评级报告》（信评委函字【2015】086号），本公司的主体长期信用等级为AA-，本期公司债券的信用等级为AA-，评级展望稳定。

　　根据中诚信证券评估有限公司跟踪评级安排，自首次评级报告出具之日起，中诚信证券评估有限公司将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

　　一、 不定期跟踪评级

　　2016年6月21日，中诚信证券评估有限公司对本期公司债券出具了《中南红文化集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券跟踪评级报告（2016）》（信评委函字【2016】跟踪265号），维持公司本期债券信用等级AA-，维持本期发债主体信用等级为AA-，评级展望为稳定。

　　二、 定期跟踪评级

　　在跟踪评级期限内，中诚信证券评估有限公司将于公司2016年年度报告公布后两个月内完成2016年度的定期跟踪评级。

　　第九章 发行人负责本期债券事务的专人变动情况

　　2016年度内，发行人制定的代表发行人负责本期债券事务的专人未发生变动。

　　第十章 其他情况

　　一、 违规对外担保情况

　　2016年度，发行人无违规对外担保情况。

　　二、 未决诉讼或仲裁事项

　　2016年度，发行人无重大诉讼、仲裁事项。

　　三、 相关当事人

　　2016年度，本期债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。

　　四、 年度公司重大事项

　　（一）公司名称、证券简称和经营范围变更

　　经公司2016年第四次临时股东大会及2016年第六次临时股东大会审议通过，公司名称由“江阴中南重工股份有限公司”变更为“中南红文化集团股份有限公司”，公司的经营范围由“生产管道配件、钢管、机械配件、伸缩接头、预制及直埋保温管；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”变更为“广播电视节目、电影的制作；电影发行；企业形象策划；组织文化艺术交流活动；设计、制作、代理和发布各类广告；贸易咨询服务；礼仪服务；教育信息咨询服务；生产管道配件、钢管、机械配件、伸缩接头、预制及直埋保温管；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

　　前述变更涉及工商登记工作已经办理完毕，公司已于2016年5月5日取得无锡市工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320200749411127G）。

　　2016年5月31日，经深交所审核同意，公司证券简称由“中南重工”变更为“中南文化”，公司证券代码不变，仍为“002445”。

　　投资者预了解该事项详细情况以及对公司及本期债券影响，请登陆深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询公司于2016年6月7日披露的《募集说明书》。

　　（二）公司董事、监事、高级管理人员变更情况

　　报告期内，中南文化董事、监事及高级管理人员变化情况如下：

　　鉴于第二届董事会任期已到，2016年5月25日公司召开2016年第七次临时股东大会，审议通过《关于董事会换届选举的议案》，选举陈少忠、吴庆丰、刘春、王辉、李志刚、陈澄、胡晓明、唐林林、曾会明为公司第三届董事会董事，胡晓明、唐林林、曾会明为公司独立董事。同时审议通过《关于监事会换届选举非职工代表监事候选人的议案》，公司第二届监事会提名潘和清为公司第三届监事会非职工代表监事候选人，与由公司职工代表大会民主选举产生职工代表监事张月明、华丽亚为第三届监事会成员。

　　2016年5月25日公司第三届监事会第一次会议审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》，全体监事一致推选张月明先生为公司第三届监事会主席。

　　2016年5月25日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《选举陈少忠先生为公司第三届董事会董事长的议案》、《聘任陈少忠先生为公司总经理的议案》、《聘任刘春先生为公司首席文化官的议案》、《聘任吴庆丰先生、陈澄先生、陈光先生为公司副总经理的议案》、《聘任陈光先生为公司董事会秘书的议案》、《聘任田自强先生为公司财务总监的议案》、《选举董事会各专门委员会组成人员的议案》。

　　2016年12月26日，公司召开第三届董事会第十次会议决议公告，会议审议并通过了《关于公司总经理辞职及聘任总经理的议案》，陈少忠先生因其个人原因申请辞去公司总经理职务，辞职后继续担任公司董事、董事长、董事会战略委员会委员等职务。根据《公司法》以及《公司章程》的有关规定，董事会同意陈少忠先生的决定，辞职报告自送达董事会之日起生效。同意聘任洪涛先生为公司新任总经理。

　　除上述情况外，报告期内上市公司无其他董事、监事、高级管理人员变更的情况。

　　（三）发行股份及支付现金购买深圳市值尚互动科技有限公司100%股权

　　2015 年 10 月 8 日，公司公告了《江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，公司拟以发行股份及支付现金方式购买深圳市值尚互动科技有限公司 100%股权，同时募集配套资金，根据相关法规，本次交易构成重大资产重组，（以下简称“重大资产重组”）。

　　2015 年 11月 26 日，公司公告了《江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金收购报告书（草案）》。

　　2016 年 2 月 29 日，本次交易获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016 年第 14 次并购重组委工作会议有条件审核通过。

　　2016 年 4 月 20 日，发行人收到中国证券监督管理委员会《关于核准江阴中南重工股份有限公司向钟德平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】831 号）。

　　2016 年 4 月 28 日，值尚互动已经就本次交易的标的资产的过户事宜完成了工商变更登记手续，取得了深圳市市场监督管理局换发的统一社会信用代码为“914403000711105222”的《营业执照》，公司类型为有限责任公司（法人独资）。

　　2016年8月22日，本次重大资产重组相关股份完成发行并上市，本次重大资产重组事项实施完毕。

　　根据本次重大资产重组交易对方的业绩承诺，公司在重组完成后，值尚互动作为公司全资子公司，使得公司合并净利润在原有基础上又有很大提高，将提高公司偿债能力，但同时也会相应带来标的资产承诺业绩无法实现的风险、标的资产整合风险、标的资产政策风险等，详细内容敬请投资者关注公司于2016年8月19日于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》等重大资产重组相关文件。

　　（四）公司拟发行股份及支付现金购买上海极光90%股权并募集配套资金事项

　　2016年9月6日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议并通过了《中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关议案，公司拟发行股份及支付现金购买买代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富持有的极光网络 90%股权。

　　2016 年 9 月 29 日，公司召开第三届董事第八次会议，审议并通过了中南文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及相关议案。

　　2016 年 10 月 17 日，公司召开 2016 第十次临时股东大会，审议通过了中南文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及相关议案。

　　2017 年 2 月 20 日，公司取得中国证监会证监许可[2017]218 号《关于核准中南红文化集团股份有限公司向代志立等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向代志立等发行股份及支付现金购买相关资产并募集配套资金事宜。

　　2017年3月22日，极光网络已经就本次交易的标的资产的过户事宜完成了工商变更登记手续，并取得了上海市嘉定区市场监督管理局换发的统一社会信用代码为“91310114088611147A”的《营业执照》，公司类型为法人独资。极光网络本次工商变更登记完成后，中南文化作为极光网络唯一的股东，依法持有极光网络100%的股权，本次交易的交易对方完成了将标的资产交付给中南文化的义务。

　　2017年4月14日，本公司向代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富发行股份数量共计 21，579，653 股完成上市。

　　投资者预了解该事项详细情况以及对公司及本期债券影响，请登陆深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询我公司于2017年2月25日披露《金元证券股份有限公司关于公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券重大事项受托管理事务临时报告》。

　　除此以外，报告期内，公司未发生《公司债券发行与交易管理办法》第四十五条列示的其他重大事项。

　　受托管理人：金元证券股份有限公司

　　2017年5月2日THE_END