本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江方正电机股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于 2017年 4月25日披露《联营企业上海方德尚动新能源科技有限公司股权转让的公告》(公告编号:2017-019 )。同日公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对浙江方正电机股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2017】第205号)(以下简称“问询函”),根据《中小企业板上市公司信息披露公告格式第1号:上市公司收购、出售资产公告格式》的要求,补充披露以下事项:

  一、交易概述

  2017 年 4 月21日,浙江方正电机股份有限公司(以下简称 “公司”)召开了第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于联营企业上海方德尚动新能源科技有限公司股权转让的议案》。浙江方正电机股份有限公司(以下简称“方正电机”、“转让方一”)将其持有的上海方德尚动新能源科技有限公司(下称“方德公司”)33%股权以零元对价转让给上海生然新能源科技合伙企业(有限合伙)“受让方”)。

  本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  根据《公司章程》等相关规定,本次股权转让事项在董事会审批权限之内,无需提交公司股东大会审议。

  二、交易对方的基本情况

  1、受让方名称:上海生然新能源科技合伙企业(有限合伙)

  执行事务合伙人:曹键

  地址:上海市嘉定区外冈镇

  主营业务:从事新能源技术、动力系统技术、控制系统技术、电池组技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,电池组(除危险化学品)的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  主要合伙人:曹键(执行事务合伙人)、聂旭文(有限合伙人)、姚何(有限合伙人)。

  上海生然及其主要合伙人与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。

  2、交易对方上海生然2016年财务数据(未经审计):

  ■

  三、交易标的基本情况

  1、公司出让方德公司33%股权的权属情况、账面价值

  公司目前持有方德公司33%股权,截至2016年12月31日账面价值为零,明细情况如下:

  单位:元

  ■

  2、标的公司的主营业务等基本情况,最近一年及一期的资产、负债、净资产、营业收入、营业利润、净利润和现金流量净额等财务数据(注明是否经审计)。

  方德公司主要业务:电动汽车动力系统、动力系统总成、电机及变速箱动力系统、控制系统的研发、销售;电池组研发、销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  方德公司最近一年及一期主要财务数据情况:

  ■

  上述财务数据未经审计。

  3、方德公司行业环境、业务开展情况、生产经营状况

  方德公司所处行业为电动汽车动力电池行业,自成立后行业政策、市场竞争格局发生了剧烈变化。2016年4月29日,工信部装备工业司发布了关于符合《汽车动力蓄电池行业规范条件》企业申报工作的补充通知(简称“通知”)。根据通知,未列入公告的单体和系统企业,在申报《规范条件》时,应按附件所列标准要求对典型产品进行检测,并提供具有动力蓄电池检测资质机构出具的检测报告。采用未列入目录企业单体产品的系统企业申报时,需同时提交具有动力蓄电池检测资质机构出具的单体产品检测报告。

  2016年11月22日,工信部发布公开征求对《汽车动力电池行业规范条件(2017年)》的意见,其中要求“锂离子动力电池单体企业年产能力不低于80亿瓦时,金属氢化物镍动力电池单体企业年产能力不低于1亿瓦时,超级电容器单体企业年产能力不低于1千万瓦时。系统企业年产能力不低于80000套或40亿瓦时。生产多种类型的动力电池单体企业、系统企业,其年产能力需分别满足上述要求。”按照上述文件要求,动力电池行业的准入门槛将大幅提高、投资要求将大幅增加,远远超过公司投资初期计划,也不符合公司现有的资金状况、投资能力。

  在上述政策环境变化的情况下,动力电池行业的竞争格局也呈现出市场集中度提升、“强者恒强”的态势,2016年行业龙头比亚迪和宁德时代新能源(CATL)出货量合计占50%。

  方德公司自2016年成立以来主要从事电动汽车动力电池组的研发工作,截至目前尚未实现收入。

  四、交易协议的主要内容

  甲方(转让方):

  转让方一:浙江方正电机股份有限公司(以下简称“方正电机”)

  法定代表人:张敏

  地址:浙江省丽水生态产业集聚区(经济开发区)石牛路73号

  转让方二:景宁畲族自治县方正新能源投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“景宁方正”)

  执行事务合伙人:张敏

  地址:浙江省丽水市景宁畲族自治县红星街道鹤溪中路125号

  “转让方一”、“转让方二”以下合称“甲方”或“转让方”

  乙方(受让方):上海生然新能源科技合伙企业(有限合伙)

  执行事务合伙人:曹键

  地址:上海市嘉定区外冈镇

  “受让方”以下简称“乙方”或”受让方“

  “转让方”、“受让方”以下单称“一方,合称“双方”

  鉴于:

  1. 上海方德尚动新能源科技有限公司(下称“方德公司”)系一家依据中国法设立的有限责任公司,由甲、乙双方共同出资设立,注册资金1000万元人民币,营业执照注册号为:91310117MA1J178018。

  2. 其中,转让方一出资330万元,持有方德公司33%股权;转让方二出资320万元,持有方德公司32%股权。以上出资额均已实缴。

  3. 转让方和受让方于2016年1月22日签订关于成立方德公司的《出资协议书》,约定合资公司拟注册名称(暂定)为“上海方正新能电池科技有限公司”,后正式办理工商注册时,经名称核准,最终确定注册名称变更为“上海方德尚动新能源科技有限公司”。

  目前,由于市场及经营环境发生重大变化,难以实现甲方出资设立方德公司之投资目的,故现甲方决定退出方德公司。

  根据《公司法》、《合同法》等法律、法规和其他规范性文件的要求,经甲乙双方友好协商,签订本协议,以资共同遵守:

  第一条股权转让

  1.1 转让方一同意将其所持的方德公司33%股权全部转让给乙方,乙方同意受让前述标的股权;转让方二同意将其所持的方德公司32%股权全部转让给乙方,乙方同意受让前述标的股权。乙方受让前述股权后,合计取得方德公司的65%股权。

  1.2出于目前方德公司账面出现较大亏损,转让方一和转让方二同意,乙方根据本协议受让方德公司股权的转让价款为零元。

  第二条标的股权的转让

  2.1 甲、乙双方在正式签订本股权转让协议及相关附件后10个工作日内,乙方应当将股权转让之相关材料报送至方德公司所在地的工商管理部门进行工商变更,甲方应当配合乙方办理相关手续。

  2.2 本次股权转让的基准日为2017年3月31日。乙方成为方德公司唯一股东后,应当在该日相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

  2.3 股权转让完成变更登记后,甲方对乙方及方德公司不再承担出资人义务,也不再享有股东权利,承担相应的股东义务;乙方作为方德公司唯一股东,应承担对方德公司的全部义务。

  2.4 本协议生效后,应重新修订公司章程,办理相应股权变更登记手续。用于办理工商变更登记所需提交的《股权转让协议》及股东会决议等相关备案文件仅作工商登记备案之用,如备案文件内容与本协议不一致,应以本协议约定为准。

  第三条交易税费

  双方确认,就本协议涉及的所有交易,均由乙方承担所发生的税费、佣金等相关费用。

  第四条陈述、保证和承诺

  4.1乙方保证,按照本协议的约定,按时办理股权转让所涉及的相关工商变更等必要手续。甲方保证,按照本协议的约定,配合乙方办理前述手续。

  4.2 甲、乙双方保证,本协议内容,协议各方及各方参与的人员应予以严格保密,未经一方书面同意,任何一方不得将本协议内容、细节、进程泄露或出示给第三方,因报批需要和国家法律法规专有规定的除外。

  第五条违约责任

  5.1 本协议签订后,除不可抗力外,任何一方不履行或不完全履行本协议约定的条款,即构成违约。违约方应当承担违约责任。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用及律师费、调查费、差旅费、诉讼费、保全担保费或保全担保金利息损失等维权费用),并支付违约方100万元违约金。

  第六条争议解决

  本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用于中华人民共和国法律。与本协议有关的或因执行本协议所发生的一切争议,双方应友好协商,协商不成的,任何一方均有权向方德公司所在地有管辖权的人民法院申请解决。

  第七条其他

  7.1本协议及其附件任何文本的变更,均需以书面形式由双方正式签署补充协议,补充协议为本协议的有效组成部分,与本协议具有同等法律效力。如有多份补充协议,以签订时间在后的补充协议为准。

  7.2 乙方应当就本次交易获得内部必需(如有)的审批手续。

  7.3本协议部分条款无效或不能执行的不影响本协议其他条款的效力及可执行性,对于无效或不能执行的条款双方另行协商确定。

  7.4本协议自签订之日生效。双方同意,自本协议生效之日,解除转让方一、转让方二、受让方三方于2016年1月22日签订的《浙江方正电机股份有限公司与景宁畲族自治县方正新能源投资合伙企业(有限合伙)与上海生然新能源科技合伙企业(有限合伙)关于成立合资公司之出资协议书》。

  7.5本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。本协议壹式肆份,转让方一、转让方二、受让方各执壹份,办理相关变更登记等事项壹份,均具同等法律效力。

  五、交易目的及对公司的影响

  本次股份转让有利于公司进一步聚焦新能源汽车驱动系统等优势业务,优化公司内部的资产结构,符合公司发展战略。

  因公司截至2016年12月31日对方德公司计提长期投资减值准备后账面价值为零,因此本次以零对价转让股权对2017年度利润无影响。具体会计处理为减记“长期股权投资——上海方德尚动新能源科技有限公司”。

  六、备查文件

  1、浙江方正电机股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议

  2、浙江方正电机股份有限公司、景宁畲族自治县方正新能源投资合伙企业(有限合伙)与上海生然新能源科技合伙企业(有限合伙)关于上海方德尚动新能源科技有限公司股权转让协议。

  3、上海生然新能源科技合伙企业(有限合伙)合伙协议;

  4、上海方德尚动新能源科技有限公司章程;

  5、上海方德尚动新能源科技有限公司2016年12月31日及2017年3月31日的资产负债表;

  6、上海生然新能源科技合伙企业(有限合伙)2016年12月31日及2017年3月31日的资产负债表;

  7、上海生然新能源科技合伙企业(有限合伙)营业执照

  特此公告!

  浙江方正电机股份有限公司董事会

  2017年4月27日

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