证券代码：002505 证券简称：大康农业 公告编号：2017-034
湖南大康国际农业食品股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
1、首次公开发行普通股（A股）
经中国证券监督管理委员会证监许可字〔2010〕1487 号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中德证券有限责任公司采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行普通股(A股)股票2,600.00万股，发行价格为每股人民币24.00元，共计募集资金62,400.00万元，坐扣承销费4,903.00万元、保荐费用100.00万元后的募集资金为57,397.00万元，已由主承销商中德证券有限责任公司于2010年11月11日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除信息披露费、审计费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的外部费用956.16万元后，公司本次募集资金净额为56,440.84万元。上述募集资金已经天健会计师事务所有限公司审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2010〕2-22号）。
2、非公开发行普通股（A股）
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南大康牧业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】115 号）核准，同意公司非公开发行不超过 62,814.00万股新股。公司向十名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票62,814.00万股，发行价格为每股人民币7.96元，募集资金总额为499,999.44万元，减除发行费用人民币3,395.58万元后，募集资金净额为 496,603.86万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行验证，并于 2014年3月25日出具了天健验字[2014]2-4号《验资报告》。
（二） 募集资金使用和结余情况
1、首次公开发行普通股（A股）募集资金
首次公开发行普通股（A股）募集资金以前年度使用募集资金57,224.80万元，以前年度收到的银行存款利息扣除手续费等的净额为921.64万元。2016年1-12月实际使用募集资金为0元，2016年1-12月收到的银行存款利息扣除手续费等的净额为0.42万元。截止2016年12月31日，累计使用募集资金57,224.80万元，累计收到的银行存款利息扣除手续费的净额为922.06万元，募集资金余额为138.10万元(包括累计收到的银行利息和扣除银行手续费等的净额)。
2、非公开发行普通股（A股）募集资金
非公开发行普通股（A股）募集资金以前年度使用募集资金为211,752.27万元，以前年度收到的银行存款利息理财收益扣除手续费等的净额为20,836.50万元。2016年1-12月实际使用募集资金95,904.82万元，2016年1-12月收到的银行存款利息理财收益扣除手续费等的净额7,459.45万元。截止2016年12月31日，累计已使用募集资金307,657.09万元，累计收到的银行存款利息理财收益扣除手续费等的净额为28,295.95万元，募集资金余额为217,242.72万元(包括累计收到的银行利息、理财收益和扣除银行手续费等的净额以及投资理财产品金额、存放在理财账户的金额及违规投资于上海阜禄股权投资管理合伙企业（有限合伙）未归还款项)。
公司于2016年03月23日召开的第五届董事会第二十八次（临时）会议和2016年04月07日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的议案》，同意公司及子公司合计使用不超过27亿闲置募集资金投资保本型理财产品，并在股东大会审议通过之日起十二个月内可滚动使用上述资金额度。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运指引》等有关规定，公司于2010年3月10日召开了2009年年度股东大会，审议并表决通过了公司《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等进行了详细严格的规定。公司分别于2016年9月29日及2016年10月18日召开第五届董事会第三十六次（临时）会议和2016年第六次临时股东大会，审议通过了新的《募集资金管理办法》， 在募集资金使用、审批、监管等方面作出了更细致的要求。
1、首次公开发行普通股（A股）募集资金管理情况
（1）根据公司《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并和保荐机构中德证券有限责任公司分别与交通银行股份有限公司长沙高桥支行、招商银行股份有限公司长沙四方坪支行、兴业银行长沙万家丽支行签订了《募集资金三方监管协议》，子公司溆浦均益生态养殖有限公司连同本公司和保荐机构中德证券有限责任公司与中国工商银行股份有限公司溆浦支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务，上述协议的内容与深圳证券交易所三方监管协议不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(2)募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，本公司有2个募集资金专户，其中1个定期存款账户和1个活期存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币万元
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2、非公开发行普通股（A股）募集资金管理情况
（1）为规范本次发行募集资金的管理和使用，保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等有关法律法规的规定，2014年4月4日与上海浦东发展银行上海分行营业部、国泰君安证券股份有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》。2014 年 4 月 30 日公司和子公司安徽安欣（涡阳）牧业发展有限公司、纽仕兰（上海）乳业有限公司、青岛鹏欣雪龙牧业有限公司分别与上海浦东发展银行上海分行营业部、国泰君安证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。2016年2月19日公司和子公司上海阜禄股权投资管理合伙企业与上海浦东发展银行上海分行营业部、国泰君安证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。2016年4月14日公司和子公司上海珍慕贸易有限公司、纽仕兰（上海）乳业有限公司与上海浦东发展银行上海分行营业部、国泰君安证券股份有限公司签署了《募集资金五方监管协议》。2016年6月28日，公司和子公司上海壹璟投资管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司以及上海浦东发展银行签署了《募集资金四方监管协议》。2016年9月6日公司和子公司纽仕兰（上海）乳业有限公司与上海浦东发展银行上海分行营业部、国泰君安证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。上述协议明确了各方的权利和义务，内容与深圳证券交易所三方监管协议不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(2) 募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，本公司募集资金存放于8个专户的情况如下：
单位：人民币万元
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此外，公司于2016年03月23日召开的第五届董事会第二十八次（临时） 会议和2016年04月07日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的议案》， 同意公司及子公司合计使用不超过27亿闲置募集资金投资保本型理财产品，并在股东大会审议通过之日起十二个月内可滚动使用上述资金额度。本公司利用暂时闲置募集资金购买理财产品期末余额174,800.00万元，通知存款余额5,210.32万元，理财产品户未划回募集资金账户余额3,756.62万元，共计183,766.94万元，具体情况见下表：
单位：人民币万元
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注：账户731903901810301中3,314.79万元又于2017年1月16日购买了招行CSH00714结构性存款；理财账户695349153理财产品利息283.11万元和理财账户121913760910902理财产品利息158.68万元已于2017年4月划回募集资金户。
三、年度募集资金的实际使用情况
（一）首次公开发行普通股（A股）
1、募集资金使用情况对照表详见本报告附件一。
2、本期超额募集资金的使用情况。
本期未使用超募资金。
（二）非公开发行普通股（A股）
非公开发行普通股（A股）募集资金使用情况对照表详见本报告附件二。
（三）募集资金投资项目出现异常情况的说明
1、首次公开发行普通股（A股）
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
2、非公开发行普通股（A股）募集资金
(1)安徽涡阳100万只肉羊养殖建设项目，鉴于大规模羊场建设过程中，土地、环评以及市场大幅滑落等各项因素，大规模新建羊厂已无法取得预期效益，经2015年12月29日召开的第五届董事会第二十五次会议审议、2016年年度第一次临时股东大会审议批准，减少安徽涡阳100万只肉羊养殖建设项目4.3亿元，并将该募投项目名称变更为“安徽涡阳20万只肉羊养殖建设项目。
(2)湖南怀化 20 万只肉羊养殖建设项目实施过程中面临的各种客观不利情况或与公司发展战略的契合度不足等原因，如果不及时终止上述项目则会影响募集资金的使用效率，不利于公司业绩的增长以及对股东的回报。经2015年12月29日召开的第五届董事会第二十五次会议审议、2016年年度第一次临时股东大会审议批准，撤销对湖南怀化 20 万只肉羊养殖建设项目的拟投资金额 3.5 亿元。
(3)鉴于收购安源乳业100%股权及收购洛岑牧场项目中关于收购洛岑牧场项目事项被新西兰海外投资办公室否决，为适应公司发展战略和全体股东利益，提高公司募集资金的使用效率，公司将原用于收购洛岑牧场的募集资金2亿元变更为增资新西兰牧场集团（克拉法牧场）。该项变更已经2016年9月29日及2016年10月17日召开的第五届董事会第三十六次（临时）会议和2016年第六次临时股东大会批准。
（四）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一)变更募集资金投资项目情况表
1. 首次公开发行普通股（A 股）
除附件一所述实放地点、实施主体和实施方式变更以外，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
2.非公开发行普通股（A 股）募集资金
详见附件二募集资金投资项目实施方式调整情况。
(二)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在变更募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(三)募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
1.首次公开发行普通股（A 股）
为优化公司产业结构，分散业务风险，实现公司转型及进一步发展，决定与江苏省银河面粉有限公司（以下简称“江苏银河”）签订《大康肉类食品有限公司增资协议》，同意大康肉类食品有限公司（以下简称“大康食品”）引入投资方江苏银河对大康食品增资1亿元，增资完成后，大康农业的占股比例由原来的 100%减少至88.23%，由江苏银河子公司江苏银穗占股比例11.76%；并同意由江苏银河负责大康食品的经营管理，享有大康食品全部经营收益并承担其全部经营亏损，江苏银河按协议约定每年向公司支付固定收益款。双方于2016年7月1日完成大康食品经营管理权移交，自2016年6月30日起，江苏银河全面接管大康食品，大康食品不再纳入本公司合并财务报表范围。
2.非公开发行普通股（A股）募集资金
本公司非公开发行普通股（A股）募集资金不存在投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
（一）首次公开发行普通股（A股）
报告期，本公司首次公开发行普通股（A股）募集资金使用及披露不存在重大问题。
（二）非公开发行普通股（A股）募集资金
深圳证券交易所于2016年3月29日向公司出具了《关于对湖南大康牧业股份有限公司违规使用募集资金的监管函》，认为本公司与天堂硅谷共同发起设立国际农业产业并购基金项目属于财务性投资，要求公司不得使用募集资金进行财务性投资并及时整改。截止2016年12月31日，公司尚未归还已投资于上述项目的上海阜禄股权投资管理合伙企业（有限合伙）33,000.00万元款项。公司将力争尽早归还上述款项。
附件一：募集资金使用情况对照表（首次公开发行普通股（A股））
附件二：募集资金使用情况对照表（非公开发行普通股（A股））
附件三：变更募集资金投资项目情况表（非公开发行普通股（A股））
湖南大康国际农业食品股份有限公司董事会
2017年04月27日
附件一：
募集资金使用情况对照表（首次公开发行普通股（A股））
2016年度
编制单位：湖南大康国际农业食品股份有限公司
单位：人民币万元
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注1：30万头规模生态养猪小区建设项目项目和40万头生猪屠宰加工建设项目项目本年度实现效益数据系本公司纳入合并报表范围内的2016年1-6月数据。
注2.：超募资金收购投资的项目没有承诺效益，所以“是否达到预计效益”栏填列“不适用”。
附件二：
募集资金使用情况对照表（非公开发行普通股（A股））
2016年度
编制单位：湖南大康国际农业食品股份有限公司
单位：人民币万元
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注1.安徽涡阳20万只肉羊养殖建设项目实际使用28,498.13万元，除承诺投入28,000.00万元外，2016年超额使用498.13万元，占项目投资总额的1.78%，超额使用资金来源于募集资金的理财收益和利息收入。
注2.由于实际募集资金净额496,603.86万元比预计募集资金额50亿少，因此对“补充流动资金”项目的承诺投资总额由109,000.00万元变更为105,603.86万元；2016年承诺投资总额由105,603.86万元变更为20,003.86万元，详见附件二募集资金投资项目实施方式调整情况之5。
注3.公司2016年度实际使用募集资金补充流动资金共计1,872.65万元； 2016年12月27日归还2015年度披露违规使用未归还募集资金957.48万元；截止2015年12月31日，“补充流动资金”项目实际使用111,617.72万元，其中95,200.00万元用于补充募投项目周转的经营流动资金转出后实际用于委托理财、质押借款、贸易业务等，2016年7月22日、8月22日和9月29日分别归还违规使用的募集资金1,200.00万元、51,336.99万元和42,663.01万元，共计归还95,200.00万元至募集资金账户。
附件三：
变更募集资金投资项目情况表（非公开发行普通股（A股））
2016年
编制单位：湖南大康国际农业食品股份有限公司
单位：人民币万元
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