中南出版传媒集团股份有限公司2016年度报告摘要

  一重要提示

  1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  3公司全体董事出席董事会会议。

  4瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  2016年度母公司实现净利润1,509,246,182.36元，根据《公司法》等国家有关法律和《公司章程》的相关规定，按10%的比例提取法定盈余公积金150,924,618.24元，加2016年初未分配利润2,731,508,989.50元，减2016年实施的2015年度派发的现金520,840,000.00元，2016年末累计可供分配的利润为3,568,990,553.62元。2016年度，公司拟以总股本1,796,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金5.0元（含税），本次合计派现898,000,000.00元。不实施资本公积金转增股本等其他形式的分配方案。

  二公司基本情况

  1公司简介

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  2报告期公司主要业务简介

  本公司的主要产品为出版物，用途是为消费者提供知识、信息，满足消费者的精神文化需求。业务涵盖出版、发行、印刷及印刷物资供应、媒体、数字教育、金融等领域。

  （1）出版业务：一是本版图书（含教材教辅）出版，即本公司组织编写的、拥有专有出版权的图书（含教材）的出版。二是外版教材租型，即本公司与教材原出版单位以协议方式获得重印权、代印权，负责外版教材在湖南省的宣传推广、印制、发行和售后服务等工作，本公司向原出版社支付租型费，租型费一般按教材总码洋乘以一定比率计算。

  （2）发行业务：发行单位向相关出版社采购图书或向生产厂家采购文化用品并销售，其中，教材教辅主要由湖南省新华书店和新教材公司通过政府采购、直供、代印和向其他出版社提供“型版”等方式销售；一般图书主要通过批发、零售进行销售，湖南省内销售模式为连锁经营，省外主要通过经销商销售；文化用品主要是代理相关生产厂家产品，通过湖南省新华书店门店销售。

  （3）印刷：根据客户需求，由本公司提供纸张或客户自己采购纸张，按客户订单生产（如教材教辅、报纸、期刊、一般印刷物、防伪标签等），并按照合同直接向客户销售。

  （4）印刷物资供应：将教材用纸或社会用纸等印刷物资通过招标方式采购或从市场采购，并按照合同直接向客户销售。

  （5）媒体：一是本公司作为报业经营业务主体，通过合同形式获得潇湘晨报除采编业务外的经营性业务的经营权，具体业务包括报纸发行和广告等。二是通过向长沙市轨道交通集团有限公司支付经营权费，获得长沙地铁线路、磁浮线路相关广告资源的经营权，获取广告收入。三是全资拥有快乐老人报，获得该报所有收入并介入老年旅游等相关产业经营。四是红网等新媒体业务，主要通过下属的红网网站及移动端提供内容服务，获取点击率，从而打造品牌，引导读者订阅无线增值产品等产品与服务，并吸引客户投放广告。五是通过媒介品牌影响力，开展长沙车展、教育博览会等线下经营活动。

  （6）数字教育：通过研发聚合精准丰富的数字化内容，实施软硬件系统集成，形成以大数据为中心，由智慧教育云、智慧校园、智慧课堂、智慧沟通组成的教育信息化整体解决方案，销售给单个学校与区域教育行政部门（产品最终使用者亦为该区域内的学校）。

  （7）金融服务：财务公司主要为其成员单位提供存贷款、结算等服务，并与银行等金融机构开展同业往来业务,泊富基金公司主要通过项目投资获取收益。

  按照中国证监会行业分类，公司属于新闻和出版业。根据Wind资讯，可统计2016年三季度财务数据及增幅的新闻和出版业A股上市公司共20家，2016年前三季度其营业收入合计683.3亿元，同比增长15.4%，净利润合计77.9亿元，同比增长8.7%，表明行业整体处于平稳增长中。

  具体来看，出版及发行属于弱周期行业，特别是占比较大的教材教辅多年来保持较平稳的增长。报媒业务受宏观经济环境和数字化趋势影响较大，根据央视市场研究（CTR）媒介智讯发布的报告，2016年国内报纸广告下降38.7%，但报媒业务在上述20家上市公司整体占比以及在中南传媒占比均较小。印刷及印刷物资供应受出版、发行、报媒等业务综合影响。数字教育为近年来新兴产业，发展空间较大，报告期内以数字教育为主业的子公司天闻数媒营业收入增长34.84%。财务公司的经营与央行基准利率水平、金融业务规模等关系较密切。

  公司是国内出版传媒龙头企业之一，根据上述20家上市公司2016年前三季度数据，中南传媒营业收入位列第三，净利润位列第一。

  3公司主要会计数据和财务指标

  3.1近3年的主要会计数据和财务指标

  单位：元 币种：人民币

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  3.2报告期分季度的主要会计数据

  单位：元 币种：人民币

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  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  □适用√不适用

  4股本及股东情况

  4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

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  三经营情况讨论与分析

  1报告期内主要经营情况

  报告期公司整体经营业绩稳步提升，再创历史新高，实现营业收入1,110,452.00万元，同比增长10.10%；利润总额193,309.68万元，同比增长7.05%，归属于上市公司股东的净利润180,471.29万元，同比增长6.47%。报告期公司稳中求进，推进产业全面转型升级，在传统出版业务稳健增长的同时，数字教育业务等继续保持快速增长的态势；公司强化内部管理，严格控制生产经营性支出，提高各产业板块运营开拓能力，实现“十三五”规划的良好开局。

  2导致暂停上市的原因

  □适用√不适用

  3面临终止上市的情况和原因

  □适用√不适用

  4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

  □适用√不适用

  5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

  □适用√不适用

  6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  √适用 □不适用

  本公司2016年度纳入合并范围的子、孙公司共60户，详见本附注八“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围比上年度减少1户，详见本附注八“合并范围的变更”。

  董事长：龚曙光

  董事会批准报送日期：2017-4-22

  证券代码：601098 股票简称：中南传媒 编号：临2017-004

  中南出版传媒集团股份有限公司

  第三届董事会第九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“中南传媒”或“公司”）第三届董事会第九次会议于2017年4月22日在湖南长沙普瑞酒店会议楼二楼以现场方式召开。本次会议于2017年4月17日以电子邮件和送达的方式发出会议通知及相关资料。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。监事会主席彭兆平及监事刘闳、张旭东列席会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  本次会议由董事长龚曙光先生主持，采用记名投票方式，审议通过如下议案：

  一、审议通过《关于公司董事会2016年度工作报告的议案》

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过《关于公司独立董事2016年度述职报告的议案》

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《关于公司总经理2016年度工作报告的议案》

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过《关于公司2016年度社会责任报告的议案》

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过《关于公司董事2016年度薪酬的议案》

  2016年度公司董事拟按如下标准领取薪酬：董事长龚曙光、董事彭玻、原董事张天明均不在公司领取薪酬；董事丁双平在公司领取薪酬人民币52.18万元；董事高军在公司领取薪酬人民币49.32万元；董事舒斌在公司领取薪酬人民币44.82万元；独立董事季水河在公司领取津贴人民币10万元；独立董事陈共荣在公司领取津贴人民币10万元；贺小刚自2016年5月17日担任公司独立董事，在公司领取津贴人民币6.24万元。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过《关于公司高级管理人员2016年度薪酬的议案》

  2016年度公司高级管理人员拟按如下标准领取薪酬：

  公司总经理丁双平在公司领取薪酬人民币52.18万元，公司董事会秘书、副总经理高军在公司领取薪酬人民币49.32万元，刘清华于2016年1月至10月任公司副总经理、自2016年10月任公司总编辑，在公司领取薪酬人民币78.27万元，公司财务总监兼湖南出版投资控股集团财务有限公司董事长、总经理王丽波在公司领取薪酬人民币82.83万元。

  公司副总经理兼湖南泊富基金管理有限公司董事长龙博在公司领取薪酬人民币70.67万元，公司副总经理兼湖南中南国际会展有限公司董事长陈昕在公司领取薪酬人民币71.65万元，公司副总经理兼湖南省新华书店有限责任公司董事长黄楚芳在公司领取薪酬人民币76.20万元。潘晓山自2016年1月1日至2016年10月26日担任公司副总经理，在公司领取薪酬人民币52.69万元。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过《关于公司2016年年度报告及其摘要的议案》

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过《关于公司2016年度利润分配的议案》

  2016年度母公司实现净利润1,509,246,182.36元，根据《公司法》等国家有关法律和《公司章程》的相关规定，按10%的比例提取法定盈余公积金150,924,618.24元，加2016年初未分配利润2,731,508,989.50元，减2016年实施的2015年度派发的现金520,840,000.00元，2016年末累计可供分配的利润为3,568,990,553.62元。2016年度，公司拟以总股本1,796,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金5.0元（含税），本次合计派现898,000,000.00元。不实施资本公积金转增股本等其他形式的分配方案。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过《关于公司2016年度财务决算报告的议案》

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十、审议通过《关于续聘瑞华会计师事务所为公司2017年度财务与内部控制审计机构的议案》

  为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，拟续聘瑞华会计师事务所为公司2017年度财务和内部控制审计机构，费用总计为280万元，其中年度财务审计费用220万元，内部控制审计费用60万元。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过《关于与公司控股股东签署〈金融服务协议〉的议案》

  详见上海证券交易所网站及刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》的《中南传媒关于拟签署〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》（编号：临2017-006）。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事龚曙光、彭玻、丁双平、高军、舒斌回避表决。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十二、审议通过《关于公司2016年度日常性关联交易执行情况与2017年度日常性关联交易预计情况的议案》

  详见上海证券交易所网站及刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》的《中南传媒关于2016年度日常性关联交易执行情况与2017年度日常性关联交易预计情况的公告》（编号：临2017-007）。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事龚曙光、彭玻、丁双平、高军、舒斌回避表决。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十三、审议通过《关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

  详见上海证券交易所网站及刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》的《中南传媒关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告》（编号：临2017-008）。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  十四、审议通过《关于公司2016年度内部控制评价报告的议案》

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  十五、审议通过《关于公司2017年度内部控制规范实施工作方案的议案》

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  十六、审议通过《关于公司董事会审计委员会2016年度履职情况报告的议案》

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  十七、审议通过《关于受让华为公司持有的天闻数媒9%股权的议案》

  为进一步加大在数字教育产业的布局，巩固在数字教育产业中的地位，做强做优做大国有文化企业，打造具有核心竞争力的骨干文化企业，公司拟以自有资金61,235,507元受让华为技术有限公司持有的天闻数媒科技（北京）有限公司（以下简称“天闻数媒”）9%股权。天闻数媒注册资本为3.2亿元人民币，本次受让股权完成后，其股权结构为：中南传媒占比60%，湖南省新华书店有限责任公司占比25%，深圳市龙岗区投资控股集团有限公司占比5%，天闻数媒管理层与骨干员工成立的三家有限合伙企业占比10%。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  十八、审议通过《关于修订部分条款的议案》

  详见上海证券交易所网站及刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》的《中南传媒关于变更经营范围暨修订的公告》（编号：临2017-009）。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十九、审议通过《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》

  详见上海证券交易所网站及刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》的《中南传媒关于召开2016年年度股东大会的通知》（编号：临2017-010）。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  中南出版传媒集团股份有限公司董事会

  二〇一七年四月二十五日

  证券代码：601098 股票简称：中南传媒 编号：临2017-005

  中南出版传媒集团股份有限公司

  第三届监事会第十次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2017年4月22日在湖南长沙普瑞酒店会议楼二楼以现场方式召开。本次会议于2017年4月17日以电子邮件和送达的方式发出会议通知及相关资料。本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  本次会议由监事会主席彭兆平女士主持，采用记名投票方式，审议并通过如下议案：

  一、审议通过《关于公司监事会2016年度工作报告的议案》

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过《关于公司监事2016年度薪酬的议案》

  2016年度公司监事拟按如下标准领取薪酬：监事会主席彭兆平在公司领取薪酬人民币49.32万元；监事刘闳在公司领取薪酬人民币67.77万元；监事张旭东在公司领取薪酬人民币69.58万元；职工监事李雄伟兼任湖南人民出版社有限责任公司总编辑，在湖南人民出版社有限责任公司领取薪酬人民币28.86万元；职工监事张菊明兼任湖南省新华书店有限责任公司党群工作部部长，在湖南省新华书店有限责任公司领取薪酬人民币23.88万元。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《关于公司2016年度社会责任报告的议案》

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过《关于公司2016年年度报告及其摘要的议案》

  经认真审议，监事会认为：公司2016年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映公司当年的经营管理和财务状况，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《关于公司2016年度利润分配的议案》

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过《关于公司2016年度财务决算报告的议案》

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过《关于与公司控股股东签署〈金融服务协议〉的议案》

  经认真审议，监事会认为：《金融服务协议》的签署有利于优化资源配置，提高资金运营效率。本次交易构成关联交易，交易公平合理，符合《公司法》《证券法》及其他有关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在影响或损害其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易已经公司第三届董事会审计委员会第十二次会议及公司第三届董事会第九次会议审议通过，董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，独立董事事前发表了对该关联交易的认可意见，并发表了一致同意该议案的独立意见，严格履行了必要的决策程序。我们同意该议案。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过《关于公司2016年度日常性关联交易执行情况与2017年度日常性关联交易预计情况的议案》

  经认真审议，监事会认为：公司2016年度日常性关联交易执行情况与2017年度日常性关联交易预计情况是公司日常经营管理活动的组成部分，有利于保证公司的正常运营，关联交易价格遵循了公允性原则，符合公司和全体股东的最大利益，没有损害非关联股东的合法权益。监事会同意公司2016年度日常性关联交易执行与2017年度日常性关联交易预计事项。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过《关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  十、审议通过《关于公司2016年度内部控制评价报告的议案》

  经认真审议，监事会认为：公司通过加强内部控制体系建设，建立了较为完备的内部控制体系，并得到有效执行。公司的内部控制体系在合理保障公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高公司经营效率、促进公司发展战略实施等方面发挥了积极作用，公司各项经营风险得到有效的防范与管控。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系建设及运行情况。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  中南出版传媒集团股份有限公司监事会

  二〇一七年四月二十五日

  证券代码：601098 股票简称：中南传媒 编号：临2017-006

  中南出版传媒集团股份有限公司关于拟签署《金融服务协议》暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“中南传媒”或“公司”）控股子公司湖南出版投资控股集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）拟与湖南出版投资控股集团有限公司（以下简称“控股集团”）签署《金融服务协议》，为控股集团提供相关金融服务，预计2017年，控股集团在财务公司日均存款余额最高不超过11亿元（含本数），财务公司向控股集团提供的最高授信额度（指担保、票据承兑、贴现、委托贷款、贷款、融资租赁等业务额度之和）不高于控股集团在财务公司的可用资金，在最高授信额度内可滚动使用。

  本次签署《金融服务协议》已经2017年4月22日公司第三届董事会第九次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过，关联股东将在股东大会审议本议案时回避表决。

  一、关联交易概述

  为充分发挥财务公司资金管理和金融杠杆作用，发挥金融资本对产业资本推动和促进作用，财务公司拟与控股集团签署《金融服务协议》，为控股集团提供相关金融服务，包括但不限于存款服务、贷款服务、结算服务等。

  控股集团直接持有公司61.46%的股份，通过全资子公司湖南盛力投资有限责任公司持有公司3.23%的股份，合计持有公司64.69%的股份，为公司控股股东。财务公司注册资本为10亿元，其中中南传媒出资7亿元，持股70%，控股集团出资3亿元，持股30%。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、协议双方情况

  （一）湖南出版投资控股集团有限公司

  公司住所：长沙市开福区营盘东路38号

  法定代表人：龚曙光

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  注册资本：人民币226,000万元

  经营范围：国家授权范围内的资产管理、资本运营、投资业务以及对所属全资及控股子公司实行系统内部融资咨询服务；对所属国（境）内外图书、期刊、报纸、电子音像出版物、网络出版物、新媒体业务的策划、编辑、印制、发行及展览展会、广告代理、文化地产、科技转化的经营进行管理。

  2016年末控股集团资产总额为2,239,749.07万元，净资产为1,656,768.8万元（未经审计的财务数据）。

  （二）湖南出版投资控股集团财务有限公司

  公司住所：长沙市开福区营盘东路38号

  法定代表人：王丽波

  企业类型：有限责任公司

  注册资本：人民币100,000万元

  经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；对金融机构的股权投资；成员单位产品的买方信贷。

  2016年末财务公司总资产为979,639.35万元，净资产为123,396.38万元，2016年实现净利润14,391.47万元。

  三、协议主要内容

  （一）服务内容

  财务公司向控股集团提供以下服务：

  1、为控股集团办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

  2、协助控股集团实现交易款项的收付；

  3、为控股集团提供担保；

  4、办理控股集团的委托贷款及委托投资；

  5、为控股集团办理票据承兑及贴现；

  6、办理控股集团及成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

  7、吸收控股集团的存款；

  8、为控股集团办理贷款及融资租赁；

  9、承销控股集团的企业债券；

  10、为控股集团提供买方信贷及融资租赁；

  11、为控股集团上下游单位提供产业链金融服务；

  12、银监会批准的其他业务。

  财务公司提供上述服务如需经中国银监会批准的，则在获得批准后开展相应业务。

  （二）定价原则

  1、存款服务：财务公司为控股集团提供存款服务时，存款利率在不违反中国人民银行相关政策的前提下按照《湖南出版投资控股集团财务有限公司价格管理办法》有关规定执行；

  2、信贷服务：财务公司向控股集团提供贷款、票据承兑、票据贴现、担保等服务时，利率和费率在不违反中国人民银行相关政策的前提下按照《湖南出版投资控股集团财务有限公司价格管理办法》有关规定执行；

  3、其他有偿服务：财务公司向控股集团提供经营范围内的其他金融服务所收取的费用，由双方参照银行间同类服务价格协商确定。

  （三）交易限额

  1、预计2017年，控股集团在财务公司日均存款余额最高不超过11亿元（含本数）。

  2、预计2017年，财务公司向控股集团提供的最高授信额度（指担保、票据承兑、贴现、委托贷款、贷款、融资租赁等业务额度之和）不高于控股集团在财务公司的可用资金，在最高授信额度内可滚动使用。

  （四）协议生效

  自双方法定代表人或授权代表签字，并加盖双方公章之日起生效，有效期一年。

  四、协议签署目的

  本次交易有利于整合资金资源、拓宽公司融资渠道、降低公司资金成本和管理风险，实现资金管理整体效益最大化，符合公司的财团式发展战略及股东的长远利益。

  五、独立董事与董事会审计委员会意见

  公司独立董事季水河、陈共荣、贺小刚事前对该交易发表了认可意见，认为该关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，定价公允，符合公司和全体股东利益，同意提交公司董事会审议。

  公司董事会审计委员会于2017年4月14日召开公司第三届董事会审计委员会第十二次会议，会议审议通过了《关于与公司控股股东签署〈金融服务协议〉的议案》并发表意见如下：《金融服务协议》的签署有利于提高资金运营效率，关联交易定价公允，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意提交公司董事会审议。

  在董事会审议该事项时，公司独立董事季水河、陈共荣、贺小刚发表了独立意见：《金融服务协议》的签署符合公司发展战略和经营管理需要，有利于优化资源配置，提高资金运营效率。本次关联交易定价公允，符合公司与全体股东的利益，不存在公司资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，决策程序符合相关法律法规的规定。我们同意该议案，同意提交公司股东大会审议。

  六、本次交易尚需履行的程序

  本次签署《金融服务协议》已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过，关联股东将在股东大会审议本议案时回避表决。

  七、备查文件目录

  （一）公司第三届董事会第九次会议决议

  （二）公司第三届董事会审计委员会第十二次会议决议

  （三）公司独立董事事前认可意见

  （四）独立董事独立意见书

  特此公告。

  中南出版传媒集团股份有限公司董事会

  二〇一七年四月二十五日

  证券代码：601098 股票简称：中南传媒 编号：临2017-007

  中南出版传媒集团股份有限公司关于2016年度日常性关联交易执行情况与2017年度日常性关联交易预计情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●日常关联交易尚需提交公司股东大会审议。

  ●日常关联交易对公司的影响：不会对关联方形成较大的依赖。

  一、日常关联交易的基本情况：

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  2017年4月22日召开的公司第三届董事会第九次会议审议通过该关联交易，关联董事龚曙光、彭玻、丁双平、高军、舒斌回避表决，非关联董事一致投票通过。公司独立董事就公司日常性关联交易预计情况发表了独立意见，认为：公司2016年度发生的日常性关联交易与2017年度日常性关联交易预计情况均符合公司实际情况，是公司日常经营管理活动的组成部分，有利于保证公司的正常运营，定价公允，关联交易决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。没有发现损害公司及中小股东利益的情形，同意公司2016年度日常性关联交易执行与2017年度日常性关联交易预计事项，同意提交公司股东大会审议。

  本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

  （二）公司2016年度日常性关联交易的预计和执行情况

  经中南出版传媒集团股份有限公司2015年年度股东大会审议，2016年度中南出版传媒集团股份有限公司及其下属子分公司（以下简称“中南传媒及其子分公司”）与控股股东湖南出版投资控股集团有限公司及其子公司（不含中南传媒及其子分公司，以下简称“控股集团及其子公司”）2016年度日常性关联交易预计及实际执行情况如下：

  1、湖南出版投资控股集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）为控股集团提供金融服务，2016年度交易限额的预计为：

  （1）控股集团在财务公司日均存款余额最高不超过8亿元（含本数）。

  （2）财务公司向控股集团提供的最高授信额度（指担保、票据承兑、贴现、委托贷款、贷款、融资租赁等业务额度之和）不高于控股集团在财务公司可用资金的75%，在最高授信业务额度内可滚动使用。

  经瑞华会计师事务所审定，控股集团2016年末在财务公司存款余额为43,230.65 万元，日均存款余额为35,999.29 万元；控股集团2016年末在财务公司贷款余额为25,000.00万元。上述业务交易金额均在年度预计限额之内。

  2、除财务公司提供金融服务外，中南传媒及其子分公司与控股集团及其子公司2016年度日常性关联交易总额预计及执行情况如下：

  单位：元

  ■

  （三）公司2017年日常性关联交易预计情况

  1、财务公司为控股集团提供相关金融服务。2017年度交易限额预计如下：

  （1）控股集团在财务公司日均存款余额最高不超过11亿元（含本数）。

  （2）财务公司向控股集团提供的最高授信额度（指担保、票据承兑、贴现、委托贷款、贷款、融资租赁等业务额度之和）不高于控股集团在财务公司的可用资金，在最高授信业务额度内可滚动使用。

  2、除上述金融服务外，中南传媒及其子分公司与控股集团及其子公司2017年度日常性关联交易预计情况如下：

  单位：元

  ■

  二、关联方情况介绍

  1、湖南出版投资控股集团有限公司

  公司住所：长沙市开福区营盘东路38号

  法定代表人：龚曙光

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  注册资本：人民币226,000.00万元

  经营范围：国家授权范围内的资产管理、资本运营、投资业务以及对所属全资及控股子公司实行系统内部融资咨询服务；对所属企业国（境）内外图书、期刊、报纸、电子音像出版物、网络出版物、新媒体业务的策划、编辑、印制、发行及展览展会、广告代理、文化地产、科技转化的经营进行管理。

  关联关系：公司控股股东

  2、湖南新华书店实业发展有限责任公司

  公司住所：长沙市芙蓉中路二段76号

  法定代表人：张时华

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  注册资本：人民币1,000.00万元

  经营范围：房地产开发、经营；物业管理；酒店管理；房屋租赁；日用百货、五金产品、电子产品、日用家电、文具用品、文化用品、建筑材料、机械设备、纺织品及针织品、化妆品的销售；以自有资产从事文化旅游业投资及管理（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；培训活动的组织；国产酒类批发（限分支机构凭有效许可证经营）。

  关联关系：同受公司控股股东控制

  3、普瑞酒店有限责任公司

  公司住所：长沙市望城区月亮岛街道普瑞大道8号

  法定代表人：朱跃华

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  注册资本：人民币21,350.00万元

  经营范围：特大型餐饮；大型餐饮；住宿；美容服务；游泳馆；足疗；桑拿、汉蒸；洗染服务；卡拉OK厅娱乐服务；茶馆服务；会议及展览服务；酒店管理；房屋租赁；林木育苗；体育组织；经营拓展活动；预包装食品、烟草制品的零售；乳制品生产、零售。

  关联关系：同受公司控股股东控制

  4、湖南出版投资控股集团普瑞实业有限公司

  公司住所：长沙市开福区营盘东路38号出版大楼7楼701室

  法定代表人：朱跃华

  企业类型：有限责任公司

  注册资本：人民币2,000.00万元

  经营范围：建筑装饰材料、日用百货、工艺美术品、化工产品、纺织品、消防器材、汽车配件、日用杂品的销售；淡水养殖；家禽饲养；花木种植；蔬菜种植、加工；农副产品生产、销售；文艺、体育及科技交流服务；房屋租赁中介；物业管理的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；经营叁级城市园林绿化业务及餐饮业务（由分支机构凭本企业有效许可证经营）。

  关联关系：同受公司控股股东控制

  5、湖南恒嘉策划代理有限公司

  公司住所：湖南省长沙市雨花区万家丽中路一段318号西子商业中心A栋2706、2707房

  法定代表人：易建国

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  注册资本：人民币800.00万元

  经营范围：文化活动的组织、策划；房地产销售代理、房屋经纪；水费电费代收。

  关联关系：同受公司控股股东控制

  6、湖南新华印刷集团有限责任公司

  公司住所：长沙市天心区韶山南路258号

  法定代表人：单跃鸣

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  注册资本：人民币10,000.00万元

  经营范围：以自有资产进行印刷相关产业的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；房地产开发、经营及房屋租赁；建筑装饰材料、日用百货、纺织布艺、家具的销售。

  关联关系：同受公司控股股东控制

  7、湖南省远景光电实业有限公司

  公司住所：长沙市望城区普瑞大道1219号

  法定代表人：易玄德

  企业类型：有限责任公司

  注册资本：人民币7,092.69万元

  经营范围：从事可录类光盘生产、只读类光盘复制、录音带、录像带复制业务；销售电子产品、电讯器材、化工原料及产品；提供光电设备技术咨询、维修服务；经营电子产品和技术的进出口业务。

  关联关系：同受公司控股股东控制

  8、长沙远航高分子材料有限公司

  公司住所：长沙市望城区星城大道8号

  法定代表人：王斗

  企业类型：有限责任公司

  注册资本：人民币86.00万元

  经营范围：紫外光固化涂料、防腐涂料及相关高分子材料的研发、生产、销售；化工原料（不含化学危险品）的储存、销售；紫外光固化及涂装设备销售。（涉及行政许可的凭许可证经营）。

  关联关系：同受公司控股股东控制

  9、湖南文盛出版实业发展有限责任公司

  公司住所：长沙市开福区营盘东路湖南新闻出版大厦8楼

  法定代表人：张时华

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  注册资本：人民币150.00万元

  经营范围：出版资产管理

  关联关系：同受公司控股股东控制

  10、湖南远泰生物技术有限公司

  公司住所：湖南省长沙市岳麓区银盆岭街道银盆南路留学生创业园

  法定代表人：罗行

  企业类型：有限责任公司

  注册资本：人民币2,000.00万元

  经营范围：生物技术推广服务；生物制品研发；自然科学研究和试验发展；医学研究和试验发展；医学检验技术开发；医学检验技术服务。

  关联关系：同受公司控股股东控制

  11、郴州小埠集团华宏房地产开发有限责任公司

  公司住所：郴州市北湖区郴江镇七里洞村东湾组五岭公园二期配套用房201和202室

  法定代表人：储斌

  企业类型：有限责任公司

  注册资本：人民币10,000.00万元

  经营范围：房地产开发经营；建筑材料批发、零售。

  关联关系：同受公司控股股东控制

  12、湖南教育音像电子出版社有限责任公司

  公司住所：长沙市开福区华夏路82号

  法定代表人：李超英

  企业类型：有限责任公司

  注册资本：人民币2,000.00万元

  经营范围：出版各级各类教育音像制品（按音像制品出版许可证核定的期限和范围从事经营）；出版各级各类教育电子出版物（按电子出版物出版许可证核定的期限和范围从事经营）；同本社出版范围相一致的互联网音像、互联网电子出版物出版（按互联网出版许可证核定的期限和范围从事经营）；电子器材、文体办公用的销售；从事音像电子网络制品及其附属品的设计、制作和生产；汽车租赁、自有房屋租赁和相应的物业管理服务。

  关联关系：同受公司控股股东控制

  13、湖南地图出版社有限责任公司

  公司住所：长沙市雨花区韶山中路693号测绘大院二号办公大楼

  法定代表人：郭有红

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  注册资本：人民币1,000.00万元

  经营范围：凭出版许可证出版本省行政区划图、交通图、旅游图及地理、地理知识性读物、邻近省、区交通旅游图；凭互联网出版许可证从事互联网图书、互联网地图出版业务；凭测绘资质证书从事地图编制、互联网地图服务；在全省范围内从事第二类增值电信业务中的信息服务业务；文教用品、体育用品的销售；摄影服务；各类广告的设计、代理、制作、发布。

  关联关系：同受公司控股股东控制

  14、湖南正茂医疗健康有限公司

  公司住所：长沙市望城区月亮岛街道星城大道南侧出版科技园1号楼四楼

  法定代表人：王斗

  企业类型：有限责任公司

  注册资本：人民币10,000.00万元

  经营范围：健康医疗产业项目的管理；健康医疗产业项目的运营；养老产业策划、咨询；商业管理；健康管理；医院经营管理；企业管理服务；供应链管理与服务；机械设备租赁；互联网信息服务；企业管理咨询服务；营养健康咨询服务；贸易代理；百货、纺织、服装及日用品的零售。

  关联关系：同受公司控股股东控制

  三、关联交易定价原则

  上述日常关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，符合国家有关规定和关联交易的公允性原则。

  四、关联交易对公司的影响

  上述关联交易是中南传媒及其子分公司日常经营管理活动的组成部分，关联交易价格严格遵循了公允性原则，不存在输送利益的情形；关联交易金额较小，中南传媒及其子分公司的主要业务也不会因此对关联人产生依赖而影响其独立性；上述关联交易符合全体股东的最大利益，没有损害非关联股东的合法权益。

  特此公告。

  中南出版传媒集团股份有限公司董事会

  二〇一七年四月二十五日

  证券代码：601098 股票简称：中南传媒 编号：临2017-008

  中南出版传媒集团股份有限公司

  关于公司2016年度募集资金存放与

  实际使用情况专项报告的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“中南传媒”或“公司”）董事会编制了截至2016年12月31日的关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

  一、募集资金基本情况

  经中国证监会证监许可〔2010〕1274号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）39,800万股，发行价格为10.66元/股，募集资金总额人民币424,268.00万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币412,300.20万元。

  截至2016年12月31日，募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）累计投入207,654.42万元，募集资金账面余额277,887.87万元。募投项目累计投入情况为：2010年度按募投项目安排补充流动资金18,500.00万元；2011年度以募集资金置换先期自有资金投入金额3,622.96万元；2011年度投入金额9,554.85万元；2012年度投入金额9,619.40万元；2013年度投入金额19,416.31万元；2014年度投入金额141,589.00万元；2015年度投入金额3,180.56万元；2016年度投入金额2,171.34万元，其中：湖南省新华书店区域中心门店改造升级项目投入77.76万元，中南出版传媒集团出版发行信息平台建设项目投入1,333.79万元，合资组建湖南教育电视传媒有限公司项目投入21.72万元，湖南省新华书店有限责任公司校园连锁书店项目投入738.07万元。

  二、募集资金管理情况

  根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规及《中南出版传媒集团股份有限公司募集资金管理办法》的规定和要求，公司及保荐人中银国际证券有限责任公司与中国建设银行股份有限公司湖南省分行营业部、中国银行股份有限公司湖南省分行营业部等8家银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，并将募集资金分别存入以上开户行存储和管理，严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》实施管理。

  截至2016年12月31日，除存放在作为募投项目实施主体的下属公司专户中余额14,305,609.69元（其中：湖南省新华书店有限责任公司13,784,925.05元，湖南天闻新华印务有限公司500,288.11元，湖南教育电视传媒有限公司20,396.53元）外，三方监管账户募集资金存储余额见下表：

  单位：人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）募投项目的资金使用情况

  募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表）。

  1. 收购中南博集天卷文化传媒有限公司部分股权并增资项目。项目承诺投资总额11,163.00万元，其中收购股权价款8,000.00万元，增资款3,163.00万元。截至期末承诺投入金额11,163.00万元，实际累计投入金额11,170.25万元，其中2016年以前已支付股权对价8,000.00万元, 已使用增资款本金3,163.00万元及其产生的利息7.25万元，投入进度100%。

  2. 中南基础教育复合出版项目。承诺投资总额20,013.00万元，截至期末承诺投入金额20,013.00万元，尚未投入。

  3. 数字资源全屏服务平台项目。项目承诺投资总额14,630.00万元（包括变更时该募集资金产生的利息），截至期末承诺投入金额14,630.00万元，其中2013年度投入金额12,003.40万元，2014年度投入金额2,835.26万元（含变更后该募集资金产生的利息208.66万元），2015年度投入金额132.57万元（全部为变更后该募集资金产生的利息），截至期末累计投入金额14,971.23万元，投入进度100%。

  4. 湖南省新华书店区域中心门店改造升级项目。承诺投资总额31,982.13万元，截至期末承诺投入金额31,982.13万元，已对项目实施主体拨付募集资金累计1,675.26万元，截至期末累计投入金额1,530.11万元，投入进度4.78%， 其中 2011年度置换先期投入金额772.26万元，2013年度投入金额204.18万元，2014年度投入金额265.04万元，2015年度投入金额210.87万元，2016年度投入金额77.76万元。

  5. 湖南省新华书店电子商务平台项目。承诺投资总额9,888.00万元，截至期末承诺投入金额9,888.00万元，2011年度置换先期投入金额121.16万元，投入进度1.23%。

  6. 全国出版物营销渠道建设项目。承诺投资总额9,772.43万元，截至期末承诺投入金额9,772.43万元，尚未投入。

  7. 湖南天闻新华印务有限公司新技改项目。承诺投资总额19,991.00万元，截至期末承诺投入金额19,991.00万元，已对项目实施主体拨付募集资金累计14,575.48万元，截至期末累计投入金额14,565.26万元 ，投入进度72.86% ，其中2011年度置换先期投入金额1,196.16万元，2011年度投入金额5,147.55万元，2012年度投入金额853.14万元，2013年度投入金额2,710.30万元，2014年度投入金额4,361.24万元，2015年度投入金额296.87万元 。

  8. 中南出版传媒集团出版发行信息平台建设项目。承诺投资总额15,118.00万元，截至期末承诺投入金额15,118.00万元，已对项目实施主体拨付募集资金累计7,574.87万元，截至期末累计投入金额7,361.63万元，投入进度48.69%，其中2011年度置换先期投入金额1,533.38万元，2011年度投入金额2,007.30万元，2012年度投入金额1,159.22万元，2013年度投入金额376.13万元，2014年度投入金额625.01万元，2015年度投入金额326.80万元，2016年度投入金额1,333.79万元。

  9. 补充流动资金项目。承诺投资总额18,500.00万元，已于2010年度全部投入，投入进度100%。

  10. 湖南省新华书店衡阳市新华文化广场项目。本项目为超募资金投资项目，承诺投资总额4,300.00万元，截至期末承诺投入金额4,300.00万元，2011年度对项目实施主体拨付募集资金4,300.00万元，其中2011年度投入金额2,400.00万元，2012年度投入金额979.04万元，2013年度投入金额234.78万元，2014年度投入金额183.63万元，2015年度投入金额514.40万元，截至期末累计投入金额4,311.85万元（含利息11.85万元），投入进度100%。

  11. 合资组建湖南教育电视传媒有限公司项目。本项目为超募资金投资项目，承诺投资总额29,539.00万元，截至期末承诺投入金额17,664.43万元，2013年度对项目实施主体拨付募集资金3,000.00万元，截至期末累计投入金额3,041.18万元（含利息41.18万元），投入进度17.22%，其中2014年度投入金额2,180.26万元，2015年度投入金额839.20万元，2016年度投入金额21.72万元。

  12. 湖南省新华书店有限责任公司校园连锁书店项目。本项目投资总额3,245.89万元，其中使用超募资金投资3,000.00万元，新华书店自筹流动资金245.89万元。截至期末承诺投入金额3,000.00万元，已对项目实施主体拨付募集资金累计3,000.00万元，截至期末累计投入金额2,081.75万元，投入进度69.39%，其中，2013年度投入金额31.89万元，2014年度投入金额795.56万元，2015年度投入金额516.23万元，2016年度投入金额738.07万元。

  13. 与湖南出版投资控股集团有限公司合资设立财务公司项目。本项目为超募资金投资项目，承诺投资总额70,000.00万元，截至期末承诺投入金额70,000.00万元，2014年度投入金额70,000.00万元，截至期末累计投入金额70,000.00万元，投入进度100%。

  14. 运用部分超募资金永久补充流动资金项目。本项目承诺投资总额60,000.00万元，截至期末承诺投入金额60,000.00万元，2014年度投入金额60,000.00万元，截至期末累计投入金额60,000.00万元，投入进度100%。

  上述募投项目中，第1、3、9、10、13和14项已按照项目资金使用计划对资金进行投入，投入进度为100%。

  第4、7、8和12项已在稳步进行，并按照项目建设情况逐步投入资金。为提升项目投资效益、做好项目投资风险控制，公司结合市场及业务发展情况对项目的投资进度进行了适当调整。第11项由于项目的具体发展路径和运营模式有所调整，公司计划对该项目募集资金的投资进度也作相应的调整。

  第2、5和6项目前尚未正式启动，由于上述三个项目有关的市场、技术和业务情况已发生较大的变化，公司拟对项目进行审慎地论证研究，以适应市场环境的变化，促进公司战略发展，保证股东利益。具体的投资进度将在修订完善投资计划后按照中国证监会和上海证券交易所的要求及时进行充分、完整、准确的信息披露。

  （二）募投项目先期投入及置换情况

  截至2016年12月31日，公司以募集资金置换先期自筹资金投入金额3,622.96万元。本年度未发生募集资金置换情况。

  （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  截至2016年12月31日，公司无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  （四）结余募集资金使用情况

  （下转B75版）

  中南出版传媒集团股份有限公司

  公司代码：601098 公司简称：中南传媒

  2016

  年度报告摘要