青岛鼎信通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券预案的公告|鼎信通讯|可转债|持有人_新浪财经

本公司董事会及全体董事保证本公告的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币6亿元（含6亿元）可转换公司债券。

●关联方是否参与本次公开发行：本次公开发行可转换公司债券给予原股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，董事会对青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称“公司”、“鼎信通讯”或“发行人”）的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

本次可转债发行总额不超过人民币6亿元（含6亿元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

（四）债券期限

本次可转债期限为发行之日起六年。

（五）债券利率

本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）付息的期限和方式

1、计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。

2、修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t / 365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。

（十二）回售条款

1、附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

2、有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次可转债可向原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。

本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由承销团包销。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利：

（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（2）根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

（3）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）依照其所有持有的本次可转债数额享有约定利息；

（7）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务：

（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

3、有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；

（2）公司未能按期支付本次可转债本息；

（3）公司发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；

（4）保证人(如有)或担保物(如有)发生重大变化；

（5）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

（6）单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

（十七）本次募集资金用途

本次可转债募集资金总额不超过6亿元，扣除发行费用后，将全部用于以下项目：

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若本次发行可转债实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

（十八）担保事项

本次可转债不提供担保。

（十九）募集资金存管

公司已经制定《青岛鼎信通讯股份有限公司募集资金管理和使用制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（二十）本次发行方案的有效期

公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）最近三年一期的资产负债表、利润表、现金流量表

1、最近三年一期合并资产负债表

单位：元

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2、最近三年一期合并利润表

单位：元

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3、最近三年一期合并现金流量表

单位：元

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4、最近三年一期母公司资产负债表

单位：元

■

5、最近三年一期母公司利润表

单位：元

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6、最近三年一期母公司现金流量表

单位：元

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（二）合并报表合并范围的变化情况

1、2017年1-3月合并财务报表范围变化情况说明

2017年1-3月本公司合并报表范围未发生变化。

2、2016年度合并财务报表范围变化情况说明

2016年本公司合并报表范围未发生变化。

3、2015年度合并财务报表范围变化情况说明

与上年相比，本年本公司新增合并单位6家：2015年1月设立青岛鼎信通讯智能装备有限公司，持有其65%股权；2015年1月设立青岛鼎信通讯电力工程有限公司，持有其100%股权；2015年1月设立青岛鼎信通讯科技有限公司，持有其100%股权；2015年4月，收购青岛鼎信通讯消防安全有限公司，持有其100%的股权；2015年8月设立上海胤祺集成电路有限公司，持有其51%股权；2015年12月收购沈阳科远国网电力工程勘察设计有限公司，持有其100%的股权。4、2014年度合并财务报表范围变化情况说明

与上年相比，本年新增合并单位1家：2014年8月设立青岛鼎信通讯电子有限公司。

（三）公司的主要财务指标

1、净资产收益率及每股收益

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

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2、其他主要财务指标

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（四）公司财务状况分析

1、资产构成情况分析

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2014年末、2015年末、2016年末和2017年3月末，公司资产总计分别为105,006.35万元、132,471.73万元、232,416.98万元和222,066.68万元。报告期内，随着公司经营规模的不断扩大，整体资产规模快速增长。2016年末，公司资产较上年末增长幅度较大，主要是由于公司2016年首次公开发行A股股票募集资金所致。

2、负债构成情况分析

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截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年3月末，公司的总负债分别为20,147.98万元、25,170.98万元、37,226.20万元和19,624.11万元，其中流动负债占总负债的比例分别为99.44%、99.84%、100.00%和100.00%。报告期内本公司中并无有息负债，负债构成中主要款项为应付账款。公司具有良好的声誉和品牌知名度，并与主要供应商建立了较稳固的合作关系。

3、偿债能力分析

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报告期内，本公司流动比率和速动比率均保持较高水平，短期偿债能力不存在问题；公司资产负债结构合理稳定，资产流动性高，不存在偿债风险。

截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年3月末，本公司的流动比率分别为4.78、3.52、4.71和8.13，速动比率分别为4.37、3.05、4.18和6.94。报告期内，公司流动比率和速动比率均保持在较高水平，短期偿债能力较好。截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年3月末，公司资产负债率分别为19.19%、19.00%、16.02%和8.84%，资产负债率保持较低水平，并保持持续下降趋势。

4、营运能力分析

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注：2017年1-3月应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率为年化值。

2014年、2015年、2016年和2017年1-3月，本公司的应收账款周转率分别为4.00次、2.59次、2.85次和1.64次，存货周转率分别为5.40次、3.89次、3.32次和0.95次。2015年应收账款周转率及存货周转率下降主要是由于国网2015年招标延迟，公司年末尚在信用期内的应收账款余额较高。2016年应收账款周转率较上年上升，主要是由于公司2016年度进一步加强应收账款的管理及催收。

5、盈利能力分析

单位：万元

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本公司营业收入包括主营业务收入和其他业务收入，主营业务收入主要来自载波通信模块（含芯片）类产品和采集终端设备等产品的销售。2015年，由于国网招标延迟，公司已中标但尚未交付的产品销售收入将于后续年度完成收入确认，因此公司主营业务收入增速放缓，与上年基本持平。公司2016年实现营业收入138,601.05万元，较上年增长39.97%，主要是因为：（1）2016年上半年，公司对国网公司2015年下半年招标的部分产品进行交付并确认收入；（2）公司于2016年度加强市场推广，提升产品满足客户差异化需求的能力，载波模块（含芯片）和采集终端设备产品销量较上年同期有所回升。

四、本次公开发行的募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过6亿元，扣除发行费用后，将全部用于以下项目：

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本次发行实际募集资金净额低于上述项目的总投资金额，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

详见《青岛鼎信通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性报告》。

五、公司利润分配情况

（一）公司现行利润分配政策

根据现行《公司章程》，公司利润分配的政策如下：

第一百六十三条：公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配；

（一）弥补上一年度的亏损；

（二）提取法定公积金10%；

（三）提取任意公积金；

（四）按照公司实际发展的需要，分别用于企业发展、提高员工收入以及按照股东持有的股份比例向股东分配利润。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金、向股东分配利润由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司持有的本公司股份不得分配利润。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配所得利润退还公司。

第一百六十四条：公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大生产经营或者转增注册资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十五条：公司利润分配政策的基本原则为：

（一）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长期利益、公司的可持续发展及全体股东的整体利益；公司持有的本公司股份不参与分配利润；

（二）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利；

（三）公司实施积极的利润分配政策，利润分配应重视投资者的合理投资回报，每年以公司当年合并报表实现归属母公司可供分配利润向股东分配股利。

第一百六十六条：公司利润分配的具体形式和期间间隔：

（一）公司具备分红条件的，在保证正常生产经营和发展所需资金的前提下，应优先采用现金分红方式分配股利；

（二）公司在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，并在综合考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等因素后，可以采用股票方式分配股利；

在满足现金分红条件、满足公司正常经营的可持续发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红；在有条件的情况下，公司可进行中期现金分红。

第一百六十七条：公司实施现金分红应满足的条件和分配比例：

（一）公司当年实现盈利，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续的持续经营；

（二）公司累计可供分配利润为正数；

（三）公司当年没有重大投资计划或重大现金支出(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、购买资产、进行固定资产投资等交易的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产30%以上的事项。

在符合上述现金分红的条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，不时提出差异化的利润分配政策和现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，当年未分配的可分配利润可留待以后年度再进行分配。

第一百六十八条：公司发放股票股利的条件：

在满足现金分红的条件下，公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东利益时，可以综合考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等因素，提出股票股利分配预案。

第一百六十九条：公司利润分配方案按照如下审议程序进行：

（一）公司每年的利润分配方案由总经理、董事会结合本公司章程的规定、公司盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会在审议现金分红方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（二）股东大会在审议现金分红方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投资者接待日活动或邀请中小股东参会），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红方案应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

（三）公司监事会应当对董事会和高级管理人员执行现金分红政策、股东回报规划的情况、现金分红相应决策程序、以及现金分红政策及其执行情况的披露等进行有效监督。

（四）公司确有必要对公司的利润分配政策进行调整或者变更的，在制定调整、变更方案时，应以股东权益保护为出发点，详细论证并说明原因，并充分听取独立董事、监事会以及公众投资者的意见。有关调整利润分配的议案，由独立董事和监事会发表意见，充分听取中小股东的意见，经公司董事会审议后提交股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

（五）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事、监事会的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，公司应当为中小股东参与决策提供便利，包括提供网络投票的便利条件，并按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果，同时按照相关规定做好现金分红事宜的说明工作。说明会可以采取现场、网络或其他有效方式召开。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会决议通过后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

第一百七十条：公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

（一）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

（二）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

（三）董事会会议的审议和表决情况；

（四）独立董事、监事会对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

公司应当为中小股东参与决策提供便利，包括提供网络投票的便利条件，并按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果，同时按照相关规定做好现金分红事宜的说明工作。说明会可以采取现场、网络或其他有效方式召开。

（二）最近三年公司利润分配情况

公司最近三年的利润分配情况如下：

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发行人最近三年以现金方式累计分配的利润为14,361.44万元，占最近三年实现的年均可分配利润32,142.65万元的44.68%，具体分红实施情况如下：

单位：万元

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