（上接B93版）
同时，公司向华泰柏瑞基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、宁波市星通投资管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、财通基金管理有限公司、西藏瑞华投资发展有限公司及兴证证券资产管理有限公司发行114,241,573股股份募集配套资金，配套资金总额813,399,999.76元，扣除与发行有关的费用28,624,414.03元，募集资金净额为784,775,585.73元将用于支付本次交易的现金对价。
（二）相关交易事项的审批核准程序
2015年5月15日，公司召开第八届董事会第三十七次会议，审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的相关议案，上市公司10名董事一致通过上述议案。
2015年6月3日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了本次重组事项。
2015年7月21日，公司召开了第八届董事会第三十九次会议通过了与王仁年就过渡期损益事宜签订《之补充协议》的议案。
2015年8月7日，公司召开了第八届董事会第四十次会议通过了与王仁年就过渡期损益事宜签订《之补充协议（二）》的议案。
2015年10月9日，中国证监会证监许可【2015】2229号核准了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。
（三）相关交易事项实施情况
1、资产交割及过户、相关债权债务处理
八达园林依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续。2015年6月10日，八达园林取得了江苏省常州市工商行政管理局出具的“（n04000273）公司变更[2015]第06090003号”《公司准予变更登记通知书》，核准了本次交易51%股权变更登记事项。
2015年10月10日，八达园林取得了江苏省常州市工商行政管理局出具的（n04000273）公司变更[2015]第10100001号”《公司准予变更登记通知书》，核准了本次交易49%股权变更登记事项。
上述变更结束后，公司直接持有八达园林100%股权，八达园林成为公司全资子公司。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
公司于2015年10月21日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，公司已办理完毕新增股份117,543,352股的登记手续。
3、现金对价支付情况
根据发行人与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》相关约定：
（1）于王仁年持有的八达园林51%股权过户至公司名下之日起7个工作日内支付20,000万元；
（2）于王仁年持有的八达园林51%股权过户至公司名下之日起90日内支付44,660万元；
（3）于王仁年持有的八达园林51%股权过户至公司名下之日起120日内支付现金对价的剩余部分，即20,000万元。至此，本次交易的现金对价全部支付完毕。
4、配套募集资金发行情况
本次募集资金总额为813,399,999.76元，由华泰柏瑞基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、宁波市星通投资管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、财通基金管理有限公司、西藏瑞华投资发展有限公司及兴证证券资产管理有限公司。扣除支付的保荐承销费用人民币28,624,414.03元后，实际到位资金为人民币784,775,585.73元。
公司于2015年12月9日，本次非公开发行募集配套资金的发行对象华泰柏瑞基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、宁波市星通投资管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、财通基金管理有限公司、西藏瑞华投资发展有限公司、兴证证券资产管理有限公司已将本次发行的认购资金汇入新时代为本次发行开立的账户。
截至2015年12月10日，上述款项划转至公司在银行开立的募集资金专户内。
根据2015年12月10日致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京深华新股份有限公司验资报告》（致同验字（2015）第110ZC0619号）。本次发行股票募集资金总额813,399,999.76元，扣除与发行有关的费用28,624,414.03元，募集资金净额为784,775,585.73元已汇入公司在温州银行股份有限公司学院路开立的账号为758000120190918918人民币账户内。
（四）《盈利预测补偿协议》及其补充协议中对注入上市公司资产价值的承诺
1. 注入上市公司资产作价情况
本协议项下标的资产指经上海立信资产评估公司（以下简称“上海立信”）出具的信资评报字（2015）第011号《资产评估报告》纳入评估范围，且作为被购买资产注入上市公司的全部资产和负债。上海立信分别采用收益法及资产基础法对八达园林股东全部权益价值进行评估，并最终选择收益法的评估结果作为评估结论。
根据上述资产评估报告，于评估基准日2014年12月31日,在持续经营的假设条件下，八达园林股东全部权益价值为人民币166,000万元。交易各方一致同意最终交易价格为人民币166,000万元。
2.《盈利预测补偿协议》及其补充协议中对注入上市公司标的资产价值的承诺
在承诺期内，八达园林应在每个会计年度结束后3个月内，聘请双方认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的股权发生减值，则王仁年需就减值部分对上市公司进行补偿，补偿方式为现金，计算公式如下：
当期资产减值补偿的金额=当期期末标的资产减值额×上市公司持有八达园林的股权比例-当期已支付的业绩承诺补偿金额
当期期末标的资产减值额=标的资产作价-期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
二、减值测试情况
公司聘请同致信德（北京）资产评估有限公司（以下简称“同致信德”）对注入上市公司资产2016年12月31日的股东权益价值进行估值。同致信德根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况，在本次评估中选用企业自由现金流模型对股东权益价值进行评估：
公司股东全部权益价值=公司经营价值+溢余资产价值-溢余负债价值+非经营性负债价值-非经营性负债价值-付息债务价值=公司投资资本价值-付息债务价值
同致信德于2017年4月7日出具了同致信德评报字(2017)第0096号《评估报告》，2016年12月31日八达园林股东权益评估结果为人民币154,500万元。
在本次减值测试过程中，公司已充分告知同致信德本次评估的背景、目的等必要信息。对于存在不确定性或不能确定的事项，已要求同致信德及时告知并在其咨询报告及其说明中充分披露。对于评估所使用的评估假设、评估参数进行了复核，未识别出异常状态。
根据相关协议所约定的资产减值补偿额的确定方法，即标的资产作价减去期末标的资产的评估值扣除业绩承诺期内增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响0元后，公司将2016年12月31日八达园林的评估值154,500万元扣除业绩承诺期内增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响0元后与重组当时作价166,000万元进行比较，计算标的资产是否发生减值。
三、测试结论
通过对注入上市公司的八达园林股东权益价值进行减值测试，注入上市公司资产于2016年12月31日减值11,500万元。
截至目前，王仁年确认将通过现金补偿的方式对公司进行补偿，公司将依据规定督促相关股东履行承诺并及时履行信息披露义务。
特此公告。
深圳美丽生态股份有限公司董事会
2017年4月20日
股票代码：000010 股票简称： 美丽生态 公告编号：2017-040
深圳美丽生态股份有限公司
关于召开2016年年度股东大会的通知
本公司及公司董事会保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据本公司第九届董事会第十八次会议决议，将召开本公司2016年年度股东大会，现将有关事宜通知如下：
一、本次会议召开的基本情况
1、股东大会届次：2016年年度股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等的规定。
4、会议召开时间
（1）现场会议召开时间为：2017年5月12日下午2:30
（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年5月12日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2017年5月11日下午15:00至2017年5月12日下午15:00间的任意时间。
5、会议召开方式：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券 交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照第一次投票作为有效表决票进行统计。
6、会议的股权登记日：2017年5月5日
7、会议出席对象
（1）于股权登记日2017年5月5日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
8、会议召开地点：深圳市福田区中心四路1-1号嘉里建设广场第三座3201室。
二、会议审议事项
（一）提交股东大会审议和表决的议案
1、审议《关于公司2016年年度报告及其摘要的议案》；
2、关于《公司2016年度董事会工作报告的议案》；
3、关于《公司2016年度监事会工作报告的议案》；
4、关于《公司2016年度财务决算报告的议案》；
5、关于《公司2017年度财务预算报告的议案》；
6、关于《公司2016年度利润分配预案的议案》；
7、关于《公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》；
8、关于《重大资产重组2016年度业绩承诺实现情况的议案》；
9、关于《江苏八达园林有限责任公司股东权益价值减值测试的议案》。
上述议案的详细内容参见2017年4月22日刊登于《证券时报》、《证券日报》和中国证监会指定网http://www.cninfo.com.cn/上的公告资料。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码示例表：
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四、会议登记方法
（一）登记方式：现场登记、电话登记、传真登记、信函登记。
1、股东登记和现场表决时需提交文件：
（1）个人股东：出示本人身份证、证券账户；
（2）法人股东：出示法定代表人本人身份证、法定代表人证明书、证券账户、加盖公司公章的营业执照复印件。
2、受托行使表决权人登记和表决时需提交文件：
（1）个人股东委托代理人出席的，受托人应出示本人身份证、授权委托书、个人股东证券账户；
（2）法人股东委托代理人出席的，受托人应出示本人身份证、授权委托书、法人股东证券账户、加盖委托人公章的营业执照复印件。
（二）登记时间：2017年5月11日（上午9:00-12:00；下午13:00-17:00）、2017年5月12日（上午9:00-12:00；下午13:00-14:00）。
（三）登记地点：本公司董事会办公室。
（四）注意事项：出席会议的股东及受托人请携带相关证件原件到场。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 Http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其它事项
（一）会议联系方式：
联系地址：深圳市福田区中心四路1-1号嘉里建设广场第三座3201室。
邮政编码：518048
联系电话：0755-33228575 传真：0755-33375373
联系人： 单军
（二）现场会议费用：出席现场会议者食宿、交通费自理。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第三届监事会第十六次会议决议；
特此通知。
深圳美丽生态股份有限公司
董事会
二○一七年四月二十日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：股票代码 “000010”，投票简称“美丽投票”
2、填报表决意见或选举票数。对于上述投票议案，填报表决意见“同意”、 “反对”或“弃权”。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
二、通过深交所交易系统投票的程序
（1）投票时间：2017年5月12日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。 投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
（2）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月11日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年5月12日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹授权委托__________先生/女士：代表我单位（个人）出席深圳美丽生态股份有限公司2016年年度股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有 做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。
授权期限：自本授权委托书签发之日起至2016年年度股东大会结束时止。
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委托人（签字）： 受托人（签字）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东账号：
委托日期：
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