中电广通股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议公告|国资改革|公司产业|证券业_新浪财经

　　原标题：中电广通股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：600764 证券简称：中电广通公告编号：临2017-016

　　中电广通股份有限公司

　　第八届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司于2017年4月17日以现场方式在北京长城电子装备有限责任公司会议室召开了第八届董事会第十六次会议。会议通知于2017年4月2日以电子邮件和通讯方式送达全体董事。本届董事会共有7名董事，应到7名，实到7名。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中电广通股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。

　　一、逐项审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

　　（一）本次重大资产重组的方案概述

　　公司拟向中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）以现金交易方式出售其截至评估基准日、列入评估范围（即载入经公司与中国电子确认并经有权国资机构备案的《资产评估报告》）的全部资产及负债（以下简称“本次重大资产出售”），同时向中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工”）、军民融合海洋防务（大连）产业投资企业（有限合伙）（以下简称“军民融合”）发行股份购买北京长城电子装备有限责任公司（以下简称“长城电子”）100%股权和北京赛思科系统工程有限责任公司（以下简称“赛思科”）29.94%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”，与本次重大资产出售合称为“本次重大资产重组”或“本次交易”）。本次重大资产出售和本次发行股份购买资产互为前提，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则上述两项交易均不予实施。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）本次重大资产出售方案

　　1、交易对方

　　本次重大资产出售的交易对方为中国电子。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　2、出售资产

　　本次重大资产重组的出售资产为中电广通截至评估基准日、列入评估范围（即载入经中电广通与中国电子确认并经有权国资机构备案的《资产评估报告》）的全部资产及负债。

　　2016年10月10日，中电广通与中国电子签署了《股权转让协议》，将其所持北京金信恒通科技有限责任公司（以下简称“金信恒通”）90%股权以2016年7月31日作为审计、评估基准日协议转让予中国电子，上述股权转让事项已于2016年11月22日完成相应的工商变更登记手续，故本次交易的出售资产不包括中电广通所持金信恒通90%股权。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　3、定价原则、交易价格及支付方式

　　出售资产的最终交易价格按照以2016年7月31日为评估基准日，经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经中船重工备案后的评估值为基础确定。

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的并经中船重工备案的“中企华评报字[2016]第1311-01号”《中电广通股份有限公司重大资产重组项目所涉及的中电广通股份有限公司拟置出全部资产和负债评估报告》，截至评估基准日，出售资产的评估值为人民币73，107.94万元。经本次重大资产出售所涉交易双方协商一致，出售资产的交易价格确定为人民币729，316，214元（为出售资产评估值剔除固定资产评估值人民币1，763，186元后的金额，该部分固定资产不再纳入出售资产范围）。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　4、期间损益归属

　　根据公司与中国电子签署的《中电广通股份有限公司重大资产出售协议》（以下简称“《重大资产出售协议》”），过渡期间（指自基准日（不包括基准日当日）至交割完成日上一个月月末（如交割完成日在当月15日之前）或者交割完成日当月月末（如交割完成日在当月15日或之后）的期间）出售资产运营所产生的损益按照以下方式享有和承担，但出售资产的转让价格保持不变：

　　中电广通所持中电智能卡有限责任公司58.14%股权在过渡期间所产生的损益均由中国电子享有和承担；

　　中电广通所持中国电子财务有限责任公司13.71%股权所产生的损益，其归属安排以2016年11月15日为节点，自基准日（不包括基准日当日）至2016年11月15日（含）的期间，其损益由中电广通享有和承担；自2016年11月15日（不含）至过渡期间届满的期间，其损益由中国电子享有和承担。

　　出售资产中非股权类资产在过渡期间所产生的损益，其归属按照如下安排执行：1）出售资产中有息借款产生的财务费用由中国电子承担，在未来交割时由中国电子支付给中电广通；2）除前述财务费用之外的损益由中电广通享有和承担。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　5、出售资产的交割

　　根据公司与中国电子签署的《重大资产出售协议》，双方同意于先决条件全部成就后的10个工作日内或双方另行约定的其他日期（但最晚不得超过先决条件全部成就后的20个工作日）进行交割并于交割日签署《资产交割协议》。自交割日0时起，中电广通即被视为已经履行向中国电子交付出售资产的义务；无论是否已经完成变更登记或过户手续，出售资产相关的所有权利、义务和风险自交割日0时起均由中国电子享有和承担。

　　自交割日起，出售资产中不涉及办理变更登记或过户手续的部分，中电广通应向中国电子直接进行交付；出售资产中涉及办理变更登记或过户手续的部分（包括但不限于知识产权以及所持控股、参股公司股权等），中电广通在交割日后仍负有办理完成全部出售资产所涉及的变更登记或过户手续的义务直到全部出售资产中涉及的变更登记或过户手续办理完成，中电广通向相应的登记机关提交变更登记或过户手续相关申请材料，中国电子应给予积极的、必要的协助，以尽快办理完毕全部变更登记或过户手续。双方应当争取在交割日后二（2）个月内办理完成出售资产的变更登记或过户手续。如中电广通未在交割日后二（2）个月内办理完成出售资产的全部变更登记或过户手续，则中电广通每迟延一日应按全部交易价款金额同期银行活期存款基准利率计算的相应利息支付给中国电子。

　　如经双方积极努力后并且非因任何一方的原因，在交割日后约定的上述期限内，个别出售资产未完成变更登记或过户手续的，双方将继续协助相关主体办理变更登记或过户手续。上述事项不构成违约，中国电子不会因此追究中电广通的任何责任；上述事项也不影响出售资产之上权利、义务和风险的转移。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　6、出售资产的员工安置方案

　　出售资产中的股权类资产（即中电广通下属子公司）不涉及员工安置问题，原由中电广通下属子公司聘用的员工在交割日后仍然由其继续聘用。

　　本次重大资产出售所涉中电广通本部的员工安置，将依据中电广通职工大会于2016年6月24日审议通过的《中电广通股份有限公司股权转让之职工安置方案》执行。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）本次发行股份购买资产方案

　　1、交易对方

　　本次发行股份购买资产的交易对方为中船重工、军民融合。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　2、标的资产

　　本次发行股份购买资产的标的资产为长城电子100%股权和赛思科29.94%股权。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　3、标的资产的定价依据及交易价格

　　标的资产的最终交易价格按照以2016年7月31日为评估基准日，经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经有权国资机构备案后的评估值为基础确定。

　　根据中企华出具的“中企华评报字[2016]第1311-03号”《中电广通股份有限公司重大资产重组项目拟置入资产所涉及北京长城电子装备有限责任公司股东全部权益价值评估报告》，截至评估基准日，长城电子100%股权的评估值为人民币106，457.31万元。

　　根据中企华出具的“中企华评报字[2016]第1311-05号”《中电广通股份有限公司重大资产重组项目拟置入资产所涉及北京赛思科系统工程有限责任公司股东全部权益价值评估报告》，截至评估基准日，赛思科100%股权的评估值为人民币35，488.53万元。

　　交易各方协商确定长城电子100%股权的交易价格为人民币106，457.31万元，赛思科29.94%股权的交易价格为人民币10，625.27万元。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　4、期间损益归属

　　过渡期间（指自基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间）标的资产在运营过程中所产生的损益，按照以下方式享有和承担：

　　采用成本法评估的标的资产在运营过程中所产生的损益，由相关交易对方按照其于交割日前在上述目标公司中的持股比例享有或承担。

　　采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方案进行评估并以此作为定价参考依据的标的资产在运营过程中产生的收益由中电广通享有，亏损由相关交易对方承担，并以现金方式向中电广通予以补足。

　　各方在此同意并确认，由中电广通聘请具有证券从业资格的审计机构以交割日为基准日对标的资产进行过渡期间补充审计，并将该审计机构出具的专项审计报告作为各方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　5、标的资产利润补偿的原则性安排

　　就采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方案进行评估并以此作为定价参考依据的标的资产在本次重大资产重组实施完毕后三个会计年度内的盈利情况，中电广通已与相关交易对方签订明确可行的补偿协议；该等标的资产其实际盈利数不足利润预测数的，在经具有证券从业资格的审计机构审计确认差额后，由相关交易对方以股份方式向中电广通进行补偿。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　6、标的资产的过户及违约责任

　　根据公司与中船重工、军民融合签署的《中电广通股份有限公司发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”），各方同意于先决条件全部成就后的30个工作日内或另行约定的其他日期进行交割，交易对方应于交割日或之后协助目标公司尽快办理将标的股权登记于中电广通名下的工商变更登记手续，中电广通应当给予必要的协助。

　　根据上述《发行股份购买资产协议》，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议；违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　7、本次发行股份的种类和面值

　　本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　8、发行方式

　　本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　9、发行对象