（上接B17版）
万向钱潮是国内最大的独立的汽车零部件企业之一。公司一直致力于把汽车零部件产业做精、做专、做强、做大，建有国家级技术中心、国家级实验室、企业博士后工作站。公司专业生产汽车底盘及悬架系统、制动系统、传动系统、排气系统、轮毂单元、轴承、电动力总成系统、精密件等汽车系统零部件及总成、工程机械零部件。同时拥有“中国驰名商标”、“中国名牌产品”、“国家免检产品”、“中国世界名牌”等称号。但是，公司经过多年的发展，很大一部分生产设备使用年限较长、自动化程度低，已无法满足产品产出及质量稳定性的要求；现有的集群式生产设备布局也无法满足现代工厂“一个流”生产设备的布局要求。为进一步做大做强企业，使生产数字化、智能化，管理信息化，提高全员劳动生产率、增加产品增加值、增强企业创新能力、改善工人工作条件、提高企业的竞争力，公司在广泛的市场调查研究的基础上，决定实施本项目。
4、项目实施的必要性
（1）本项目符合国家工业转型升级规划要求
本项目以信息化与工业化深度融合为主导，以物联网和务（服务）联网为基础，使产品制造数字化、智能化，管理信息化，符合《中国制造2025》规划。
（2）本项目实施符合公司的战略发展目标
公司的长远战略目标为“建设成为世界一流的汽车零部件系统供应商”，并紧紧围绕战略目标，实施“管理信息化、发展品牌化、服务网络化、合作全球化、资本市场化”的“五化”战略，做专、做精、做强、做大汽车零部件产业。
本项目的实施，将提高全员劳动生产率、增加产品增加值、增强企业创新能力、改善工人工作条件、提高企业的竞争力，从而让企业由“大”到“大而强”转变，符合公司的战略发展目标。
（3）本项目符合企业解决用工问题及降低生产成本的需要
目前全球经济的发展，正在走向高速、高效，以人力密集型为主的传统生产模式早已被证明是落后于时代的，它存在高能耗、低产值等难题，在用工成本日益增长的环境下，不利于企业生产成本降低。高昂的生产成本直接制约了企业产品竞争力，不利于长期发展。
在用工问题及生产成本双重因素下，公司积极寻求更加高效、低成本的生产方式。本项目的实施，将使企业的自动化、信息化水平大幅度的提高，并将有效解决公司面临的用工问题及生产成本高的压力。
（4）本项目能够满足市场更高需求
目前，公司产品涵盖汽车底盘及悬架系统、制动系统、传动系统、排气系统、轮毂单元、轴承、插电式混合动力系统、精密件等汽车系统零部件及总成。项目实施后将形成年产传动系统800万套（新增300万套）、制动器总成200万套（新增70万套）、万向节7,700万套（新增2,700万套）、电子驻车系统（EPB）140万套、汽车电动助力转向系统（EPS）50万套的生产能力；同时进一步加大对新能源汽车动力总成系统的研究，加强系统模块开发、试验平台和检测平台的建设，深化整车控制子系统、整车驱动子系统、整车能源供应子系统、电子辅助子系统、监控子系统等研究，加大生产能力的建设，形成年产新能源汽车动力总成系统10,000套的生产能力。项目实施后，产品的性能、质量将显著提高，能进一步满足市场对公司产品的更高要求。
5、对公司经营管理、财务状况等的影响
项目建设完成并全部达产后，万向钱潮智慧工厂建设项目预计可实现年收入45.97亿元，净利润5.05亿元，项目总体财务内部收益率（税后）为16.72%，税后投资回收期（含建设期）为7.33年。
（三）汽车智能化、轻量化、模块化技术研发项目
1、项目概况
项目名称：汽车智能化、轻量化、模块化技术研发项目
项目总投资：96,360万元
拟使用募集资金投入金额：96,000万元
项目实施单位：万向钱潮
项目实施周期：3年
2、建设内容
（1）本项目拟利用万向钱潮两处厂房内部分建筑物，建筑面积为7,880m2，以满足本项目研发、实验、检测的需要。
（2）添置先进高效、可靠、适用的试验设备，相关仿真分析软件以及测试试验台。
（3）通过购买及收集国内外先进技术信息情报和国内外的行业标准，确立智能化、轻量化、模块化三个主要研究方向，为新产品的开发提供可靠、实用的数据基础。
3、项目实施的背景
汽车智能化是指随着电子技术、汽车网络、通信和传感器技术的发展，越来越多的尖端IT技术应用于汽车，自动导航、辅助驾驶系统、无人驾驶技术、自动启停驻车、油门控制技术、汽车影音交互娱乐系统等智能化技术层出不穷。而其中，通过大数据分析和神经网络等先进算法控制的智能化驾驶技术更是成为全球瞩目的焦点。智能驾驶或自动驾驶汽车对于减少交通事故、缓解交通拥堵、提升驾驶主动安全和舒适性具有重要作用。
轻量化是汽车制造材料的进步带来的自重降低趋势。随着温室效应得到全球范围内的共识，每一个国家都在加强CO2气体的减排。根据计算表明：机动车自重每降低10%，CO2气体的排放量将会减少9%。当汽车自重降低之后，汽车的操纵性将会进一步提高。而当汽车整体降重150kg时，车身减重将会达到100kg。因此，汽车轻量化有助于降低碳排放，提升驾驶乐趣。
模块化是指汽车各总成和零部件的模块化，使它们具有通用性和互换性，以便通过采用不同模块的组合生产出不同形态和型号的汽车。模块化有利于减少零部件种类、降低开发费用、缩短开发周期、提高运行质量，已成为行业趋势。目前各大车企（通用、大众、福特、丰田、雷诺、日产、PSA、本田、菲亚特和戴姆勒）都把重点放在平台内模块的共享和全球柔性生产，模块化平台将有效减少汽车部件成本与固定投资，缩短工程时间，并支持更多车型。例如大众汽车正着力发展NSF、MQB、MLB、MMB四大平台，未来大众A0级车到D级车与SUV，甚至于跑车，都将基本来自这四大平台，以实现不同旗下品牌下车型平台共享。
为适应新的市场需求及公司产业发展的需要，公司决定对现有研发体系、产品检测试验、试制、设计等部门进行整合，加大研发、检测试验、试制方面软硬件的投入，以进一步提升公司的产品开发、检测试验、试制水平，巩固和扩大公司产品的竞争优势，缩短与国际先进水平的差距，更好地满足市场需求。
4、项目实施的必要性
（1）符合国家制造工业转型升级相关政策要求
《中国制造2025》白皮书明确指出“继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车衡低碳化、信息化、智能化核心技术，提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨”。
中汽协“十三五”汽车工业发展规划意见明确提出：（1）到2020年汽车产量规模达到3,000万辆，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达到200万辆，累计产量销量达到500万辆。建立起从整车到关键零部件的完整的工业体系，进一步推进节能减排步伐，实现乘用车新车整体油耗水平达到百公里5升的目标。（2）推进汽车智能化和网联化：积极发展智能网联汽车，具有驾驶辅助功能（1级自动化）的智能网联汽车当年新车渗透率达到50%，有条件自动化（2级自动化）的当年新车渗透率达到10%，为智能网联汽车的全面推广建立基础。
（2）符合汽车先进技术发展趋势
新能源汽车和智能驾驶技术是未来汽车市场的主要增长点，其中动力控制、底盘电控、高级辅助驾驶ADAS等主动安全产品的集中度高；底盘电控及主动安全产品逐渐进入成熟期，ADAS市场完成导入期，开始进入成长期并朝着自动驾驶演进，利润空间高、市场规模大。
智能电控底盘部件包括电子制动、电子转向、电子悬架等产品。目前电子制动产品市场需求最大、技术最为成熟。结合智能化新能源汽车的需求，集成式电子驻车系统、集成线控电液制动系统和自动刹车系统将成为应用趋势。
轻量化是汽车降低燃油量、提升驾驶操纵性最直接的影响途径。针对未来10年欧美国家以及国内日益提高的排放性要求，轻量化是汽车零部件厂商必须要进行的技术开发方向。
而随着汽车升级换代周期不断缩短，汽车类型产品线不断丰富，模块化成为解决设计难度和满足客户需求之间最佳的平衡点。设计师可以将精力更多的付诸于解决设计过程中的关键难点和个性化方案，通过选择模块性的零部件实现多种组合来完成汽车产品的差异化。
（3）提高企业自身研发水平，增加核心竞争力
公司在防抱死制动系统ABS、电子驻车制动系统EPB、汽车电子稳定控制系统ESC产品方面已有积累，并在驱动轴、悬架减振器、基础制动器方面具有优势。掌握智能电控核心技术后，可将电子件与机械件装配成集成化的模块产品，发挥智能电控产品在配套中的主导作用，从而带动机械件的供货，开拓更大的市场空间。开发出智能电控产品之后，也可以应用于新能源大客车和电动轿车，既掌握了核心技术，又可以保质保量、低成本的促进新能源汽车产业发展。
轻量化的持续投入会带动集团专业产品的优先配套：铝合金转向节、副车架、轮毂单元、控制臂、制动器、卡钳、减震器和驱动轴等形成模块化供货；还可以促进其他专业产品的轻量化研发，例如铝合金副车架；成立万向铸铝基地，不仅仅能够自己生产铝合金转向节，还可以为集团其他专业产品供应毛坯；此外，轻量化产品的研发会为新能源汽车提供产品支持。
我国汽车底盘零部件年平均增长率达15%以上，但由于模块化技术含量较高，国内企业短期内无法克服技术壁垒等原因，目前仅能满足市场需求的30%左右，其研发和生产远远跟不上国内市场需求，高端技术产品仍然需要大量进口或者依赖国外核心技术。
智能化、轻量化、模块化技术研发项目符合公司高速发展的要求，可以为其提供强大的技术支撑和可持续发展的基础，解决制约当前公司高速发展的技术“瓶颈”，提高产品研究和开发的效率和成功率，建设具有自主知识产权的技术和产品体系，增强核心竞争力。
5、对公司经营管理、财务状况等的影响
本项目的实施，主要立足于科研、开发、检测、信息功能、新产品试制，本身不产生直接的经济效益，以增强公司的研发能力、保持自身的技术优势为目标，为公司持续发展提供必要的条件和有力的保障。
（四）偿还公司债券
1、项目概况
本次配股募集资金不超过750,000万元，扣除发行费用后，拟将不超过159,000万元的募集资金用于偿还公司债券。在本次配股募集资金到位前，公司将先期以自筹资金偿还公司债券本息，待募集资金到位后予以置换。
2、项目实施的必要性
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1926号”文核准，公司获准公开发行面值不超过人民币15亿元公司债券，按募集说明书约定公司债券在存续期内按年付息，到期一次还本。
2017年4月25日，公司需归还公司债券本金150,000万元及利息9,000万元，债券金额较大，到期一次偿还本金和利息给公司带来较大的资金压力，为了充分保护公司债券持有人的利益，公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的15.9亿元用于偿还公司债。在本次配股募集资金到位前，公司将先期以自筹资金偿还公司债券本息，待募集资金到位后予以置换。
截至2016年12月31日，公司资产负债率为58.99%，高于同行业可比上市公司平均水平。较高的资产负债率将对公司的融资能力和持续经营能力造成一定程度的制约，进而对公司长远发展造成不利影响。通过本次配股将有效缓解公司资金压力，降低利息支出，提升盈利水平。
（五）补充流动资金
1、项目概况
本次配股募集资金不超过750,000万元，扣除发行费用后，拟将不超过111,000万元的募集资金用于补充万向钱潮及其控股子公司浙江万向精工有限公司、江苏森威精锻有限公司流动资金。
2、项目实施的必要性
（1）公司营业收入规模稳定增长，营运资金需求量增加
近年来，随着我国汽车行业的稳步发展，国内汽车零部件行业发展迅速。公司通过不断推动产品技术创新升级，提升资源效率与效益，报告期内营业收入保持稳定增长。报告期内，公司营业收入及其增长情况如下表所示：
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未来，随着公司营业收入规模有望继续保持目前增长势头，营运资金需求仍将不断增加。
（2）优化资本结构，提升抗风险能力
截至2016年12月31日，公司资产合计为1,151,773.52万元，负债合计为679,387.74万元，资产负债率为58.99%，与同行业上市公司对比，资产负债率高于行业平均水平。公司及同行业上市公司资产负债率情况如下：
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数据来源：Wind资讯
相比于同行业A股上市公司，公司的资产负债率高于平均水平，较高的资产负债率将对公司的融资能力和持续经营能力造成一定程度的制约，进而对公司长远发展造成不利影响。通过本次配股补充流动资金，将有效缓解公司资金压力，降低利息支出，提升盈利水平。
（3）改善流动性指标
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
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公司及同行业上市公司速动比率、流动比率情况如下：
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数据来源：Wind资讯
相比于同行业上市公司，公司的流动比率、速动比率均低于行业平均水平。本次配股发行完成后，不考虑发行费用，以募集资金总额75亿元测算，公司2016年12月31日合并报表口径的流动比率和速动比率将上升至2.46和2.17。公司财务状况将得到明显改善，抗风险能力将得到显著提升。
三、本次发行对公司的影响
公司董事会认为：本次配股募集资金投资项目符合国家产业政策和上市公司相关监管法规的要求；项目实施完成后，将进一步扩大公司产能，提高公司产品质量和市场知名度，优化公司资本结构，降低公司财务风险，提升公司持续盈利能力，从而有利于促进公司主营业务的持续、快速、健康、稳定发展。
因此，本次配股募集资金运用合理可行，符合公司及全体股东利益。
万向钱潮股份有限公司
董事会
二〇一七年四月十四日
股票简称：万向钱潮 股票代码：000559 编号：2017—018
万向钱潮股份有限公司
关于公司前次募集资金使用情况报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司截至2017年3月31日的前次募集资金使用情况报告如下。
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会会《关于核准万向钱潮股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可〔2011〕1926 号）核准，本公司向社会公开发行面值不超过人民币15亿元的公司债券。
公司向社会公开发行名称为“万向钱潮股份有限公司 2012 年公司债券”，发行规模为不超过人民币15亿元，存续期为5年，每张债券面值为人民币100元，按面值发行，债券票面利率为6.00%。采取单利方式按年计息，按年付息，到期一次还本。利息每年支付一次，最后一次利息随本金一起支付。
公司募集债券资金的主要用途为：本期公开发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行贷款，调整债务结构；补充公司流动资金，改善公司资金状况。
截至2012年4月28日，公司已实际公开发行债券为人民币15亿元，共募集资金人民币15亿元，坐扣承销费、保荐费及受托管理费1,430.00万元后的净额计人民币壹拾肆亿捌仟伍佰柒拾万元整（￥1,485,700,000.00），已由中国银河证券股份有限公司于2012年4月28日汇入贵公司在中国建设银行杭州市萧山支行营业部开立的账号为33001617035053001403的人民币账户内。另扣除律师费等其他发行费用80万元，募集资金净额为人民币壹拾肆亿捌仟肆佰玖拾万元整（￥1,484,900,000.00）。
以上债券发行所募集资金业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2012年5月2日出具验证报告（天健验〔2012〕119号）。
（二）前次募集资金在账户中的存放情况
截至2017年3月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：人民币万元
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[注]：公司发行万向钱潮股份有限公司2012年公司债券未设立专户，募集资金存放于公司基本户，截至2017年3月31日，募集资金已使用完毕。
二、前次募集资金实际使用情况说明
（一）前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明
本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
前次募集资金项目的实际投资总额与承诺总额无差异。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
（五）闲置募集资金情况说明
本公司不存在闲置募集资金的情况。
三、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司不存在前次募集资金用于认购股份的资产的情况。
特此公告。
万向钱潮股份有限公司
董事会
二〇一七年四月十四日
附件
前次募集资金使用情况对照表
截至2017年3月31日
编制单位：万向钱潮股份有限公司单位：人民币万元
■
股票简称：万向钱潮 股票代码：000559 编号：2017—020
万向钱潮股份有限公司关于未来三年
（2017 -2019年）股东回报规划
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万向钱潮股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关文件的精神以及公司上市后适用的《万向钱潮股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本《未来三年（2017 -2019年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。
一、制定本规划考虑的因素：
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在制定本规划时，综合考虑投资者的合理投资回报、公司的实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段及规划、资金需求、社会资金成本、外部融资环境和股东要求及意愿等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和机制，对公司利润分配作出制度性安排，保证利润分配的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规和《公司章程》的规定，在保证公司正常经营发展的前提下，充分考虑公司股东（尤其是中小股东）、独立董事和监事的意见和诉求，采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利，在符合《公司章程》有关实施现金分红的具体条件的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
三、公司上市后股东分红回报具体规划
（一） 利润分配原则
公司在制定利润分配政策和具体方案时，重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司长远利益和可持续发展，保持利润分配政策连续性和稳定性。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司积极采取现金方式分配利润。
公司股东回报规划应充分考虑股东特别是中小股东、独立董事的意见，坚持现金分红优先这一基本原则，公司在未分配利润为正的情况下，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如无重大投资计划或重大现金支出发生，每年现金分红不低于当期实现的可供分配利润的10%。
（二） 利润分配形式
公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以同时采用发放股票股利方式进行利润分配。
（三） 差异化的现金分红政策
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，按照《公司章程》规定的程序，提出具体现金分红政策：
1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。
2、公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策制定股东回报规划。
3、公司的利润分配政策不得随意变更，如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中应以股东权益保护为出发点，征求独立董事及监事会意见，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。股东大会应当采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。
五、利润分配政策的调整
公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，将详细论证并说明调整原因，调整时应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议，公司应安排网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，充分反映股东的要求和意愿。
六、监事会的监督
1、公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
2、监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（2）未严格履行现金分红相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
七、与中小股东沟通措施
公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
八、公司利润分配的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
九、股东利润分配意见的征求
公司行政部负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。
十、其他事宜
1、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
2、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执行。
3、本规划由公司董事会负责解释。
特此公告
万向钱潮股份有限公司董事会
二〇一七年四月十四日
股票简称：万向钱潮 股票代码：000559 编号：2017—025
万向钱潮股份有限公司
重大事项复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万向钱潮股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划向原股东公开配售人民币普通股（A股）股票（以下简称“配股”）事项，根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：万向钱潮，证券代码：000559）于2017年4月10日开市起停牌。
2017年4月14日，公司召开第八届董事会2017年第一次临时会议，审议通过《关于公司2017年配股发行方案的议案》及与配股相关的系列议案，本次配股方案具体内容详见公司于2017年4月17日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
按照相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：万向钱潮，证券代码：000559）于2017年4月17日开市起复牌。公司本次配股事项尚需经公司股东大会审议通过，并取得中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》与巨潮资讯网，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
万向钱潮股份有限公司董事会
二〇一七年四月十四日
股票简称：万向钱潮 股票代码：000559 编号：2017—024
万向钱潮股份有限公司第八届监事会
2017年第一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万向钱潮股份有限公司第八届监事会2017年第一次临时会议通知于2017年4月10日以书面形式发出，2017年4月14日在公司会议室以现场和通讯方式召开，会议应到监事5人，实到5人，会议由监事长周树祥主持。会议召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议并通过《关于公司符合配股条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件的相关规定，公司董事会就公司是否符合配股发行条件进行了逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备配股的资格和条件。
表决结果：5票同意，0票反对、0票弃权
二、逐项审议并通过《关于公司2017年度配股发行方案的议案》。
监事会对下列事项逐项进行了审议表决，并一致通过以下配股方案：
1、发行股票种类和面值
本次配股的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：5票同意，0票反对、0票弃权
2、发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（配股）方式进行。
表决结果：5票同意，0票反对、0票弃权
3、配股基数、比例及数量
本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股股份总数基数确定，按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。
若以公司2017年3月31日的总股本2,294,299,545股为基数测算，本次可配股数量总计不超过688,289,864股。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。
配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起的总股本变动，配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。
最终的配售比例及配售数量提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与主承销商协商确定。
公司控股股东万向集团公司及实际控制人鲁冠球承诺以现金方式全额认购其可配股份。
表决结果：5票同意，0票反对、0票弃权
4、定价原则及配股价格
（1）配股定价原则
①配股价格不低于发行时公司最近一期经审计的每股净资产值，若在配股发行股权登记日前，公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股本或其他原因而发生变动，则配股价格下限为公司总股本变动后的每股净资产；
②参照发行时公司二级市场股票价格、市盈率状况及本次募集资金计划的资金需求量；
③遵循董事会与主承销商协商确定的原则。
（2）配股价格
依据本次配股的定价原则，采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格提请股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与保荐机构/主承销商协商确定。
表决结果：5票同意，0票反对、0票弃权
5、配售对象
本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体A股股东。
表决结果：5票同意，0票反对、0票弃权
6、本次募集资金的用途
本次配股预计募集资金总额不超过75亿元（含发行费用），扣除发行费用后拟用于新增3,000万套轮毂轴承单元项目、万向钱潮智慧工厂建设项目、汽车智能化、轻量化、模块化技术研发项目、偿还公司债券以及补充流动资金。具体如下：
■
本次发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足的缺口部分由公司通过自筹资金解决。
由于本次配股募集资金到位时间具有不确定性，为把握市场机遇，使投资项目尽早产生效益，在本次配股募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入新增3000万套轮毂轴承单元项目、万向钱潮智慧工厂建设项目及汽车智能化、轻量化、模块化技术研发项目，在募集资金到位后予以置换；并以负债方式自筹资金先行偿还上述公司债券本息，在募集资金到位后予以相应的偿还、置换。
表决结果：5票同意，0票反对、0票弃权
7、发行时间
公司将在中国证监会核准本次配股后的6个月内择机向全体股东配售股份。
表决结果：5票同意，0票反对、0票弃权
8、承销方式
本次配股由保荐机构（主承销商）以代销方式承销。
表决结果：5票同意，0票反对、0票弃权
9、本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股发行前滚存未分配利润，由发行后的全体股东依其持股比例共同享有。
表决结果：5票同意，0票反对、0票弃权
10、本次配股相关决议的有效期
自公司股东大会审议通过本次配股方案之日起十二个月内有效。
表决结果：5票同意，0票反对、0票弃权
11、本次发行证券的上市流通
本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在深圳证券交易所上市流通。
表决结果：5票同意，0票反对、0票弃权
根据相关规定，公司本次配股公开发行股票事项尚需公司股东大会批准、经证监会核准后方可实施。
三、审议并通过了《关于公司2017年度配股公开发行证券预案的议案》。
具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《万向钱潮股份有限公司2017年度配股公开发行证券预案》。
表决结果：5票同意，0票反对、0票弃权
四、审议并通过了《关于公司2017年度配股募集资金使用可行性分析报告的议案》。
具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《万向钱潮股份有限公司2017年度配股募集资金使用可行性分析报告》
表决结果：5票同意，0票反对、0票弃权
五、审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于万向钱潮股份有限公司前次募集资金适用情况的鉴证报告》。
表决结果：5票同意，0票反对、0票弃权
六、审议并通过了《关于配股摊薄即期回报及填补措施的议案》。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员就本次发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺。
表决结果：5票同意，0票反对、0票弃权
七、审议并通过了《关于未来三年（2017-2019年）股东回报规划的议案》。
具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《万向钱潮股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》。
表决结果：5票同意，0票反对、0票弃权
特此公告。
万向钱潮股份有限公司监事会
二〇一七年四月十四日
股票简称：万向钱潮 股票代码：000559 编号：2017—023
万向钱潮股份有限公司关于召开
2017年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万向钱潮股份有限公司第八届董事会2017年第一次临时会议决定召开公司2017年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2017年第一次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会。2017年4月14日召开的公司第八届董事会2017年第一次临时会议审议通过了《关于提请召开2017年第一次临时股东大会的议案》。
3、会议召开的合法、合规性：本次2017年第一次临时股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2017年5月5日（星期五）下午14:30时。
（2）网络投票时间：2017年5月4日～2017年5月5日。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年5月5日上午9:30－11:30，下午13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2017年5月4日15:00至2017年5月5日15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式召开。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向流通股股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2017年4月28日。
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。
截止2017年4月28日（星期五）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、会议召开地点：浙江省杭州市萧山区浙江纳德物业管理有限公司二楼多功能厅（浙江省杭州市萧山区万向路529号）。
二、会议审议事项：
1、审议《关于公司符合配股条件的议案》；
2、审议《关于公司2017年度配股发行方案的议案》；
2.1、审议《发行股票的种类和面值》
2.2、审议《发行方式》
2.3、审议《配股基数、比例和数量》
2.4、审议《定价原则及配股价格》
2.5、审议《配售对象》
2.6、审议《本次募集资金的用途》
2.7、审议《发行时间》
2.8、审议《承销方式》
2.9、审议《本次配股前滚存未分配利润的分配方案》
2.10、审议《本次配股相关决议的有效期》
2.11、审议《本次发行证券的上市流通》
3、审议《关于公司2017年度配股公开发行证券预案的议案》；
4、审议《关于公司2017年度配股募集资金使用可行性分析报告的议案》；
5、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
6、审议《关于配股摊薄即期回报及填补措施的议案》；
7、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2017年度配股相关事宜的议案》；
8、审议《关于未来三年（2017-2019年）股东回报规划的议案》
上述议案中议案1-4、6-7为特别决议事项，议案2需要逐项审议。
以上议案已经公司第八届董事会2017年第一次临时会议审议通过，具体内容详见公司于2017年4月17日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
三、提案编码
表一：股东大会议案对应“议案编码”一览表
■
四、会议登记事项：
1、登记方式：
（1）自然人股东需持本人身份证及复印件、股票账户卡及复印件和持股凭证。
（2）委托代理人出席会议的，需持代理人本人身份证及复印件、授权委托书（参见附件二）、委托人股票账户卡及复印件和持股凭证。
（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证办理登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持法人代表授权委托书、代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证。
（4）登记方式可采用现场登记或电子邮件及传真方式登记。异地股东采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（参见附件三），以便登记确认。电子邮件及传真方式登记截止时间为2017年5月4日。
2、登记时间：2017年5月4日。
上午：8:00～11:30 下午：12:30～17:00
3、登记地点：万向钱潮股份有限公司行政部。
4、会议联系方式
联系人：邓文
联系地址：浙江省杭州市萧山区万向路
万向钱潮股份有限公司行政部
邮政编码：311215
联系电话：0571-82832999-5108 传真：0571-82602132
电子邮箱：dengwen@163.com
5、会议费用：会议预计半天，出席会议者食宿、交通费自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次临时股东大会上，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票（网络投票的具体操作流程参见附件一）。
六、备查文件
1、公司第八届董事会2017年第一次临时会议决议。
万向钱潮股份有限公司
董 事 会
二〇一七年四月十四日
附件一
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：“360559”。
2、投票简称：“钱潮投票”。
3、议案设置及意见表决
本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。
4、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2017年5月5日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月4日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2107年5月5日（现场股东大会结束当日）下午15：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席万向钱潮股份有限公司于2017年5月5日下午14:30召开的2017年第一次临时股东大会，并行使对会议议案的表决权。
股东姓名（签名）： 代理人姓名（签名）：
证件名称： 证件名称：
证件号码： 证件号码：
股东证券账户： 股东持股数： 股
委托日期：2017年月 日
委托人对本次股东大会议案的表决指示如下：
■
如委托人对上述事项未做出具体指示，受托人可以按照自己的意见表决。
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖单位公章。
附件三
万向钱潮股份有限公司
2017年第一次临时股东大会参会股东登记表
■
股票简称：万向钱潮 股票代码：000559 编号：2017—019
万向钱潮股份有限公司关于配股
摊薄即期回报及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次配股对即期回报的影响及填补的具体措施进行了分析。公司本次制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出的保证。
一、本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设条件
1、假设宏观经济环境、行业政策等经营环境没有发生重大不利变化。
2、假设不考虑本次配股募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
3、本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售，本次配股募集资金总额不超过75亿元。假设本次配股比例为每10股配售3股，以公司截至2017年3月31日的总股本229,429.95万股为基础，仅考虑本次配股的影响，不考虑其他因素，本次配售股份数量为68,828.99万股，发行完成后公司总股本将增加至298,258.94万股。
4、根据公司第八届董事会2017年第一次临时会议决议，公司计划进行权益分配，每10股派1元人民币现金（含税），送2股红股，共计分配现金股利人民币22,943.00万元，股票股利45,885.99万股，假定2017年5月实施完毕。考虑配股及分配股票股利实施完毕后公司总股本将增加至341,144.93万股。
5、假设本次配股于2017年10月31日实施完成，该完成时间仅用于计算本次配股摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终完成时间以经中国证监会核准后公司实际发行完成时间为准。
6、假设配股价格为9.18元/股（此价格系以募集资金75亿元、配售股份数量68,828.99万股为基础测算），并假设配股行权前一日的市价与公司第八届董事会2017年第一次临时会议召开日股票收盘价相同，为12.28元/股，该假设仅用于计算本次配股摊薄即期回报对公司每股收益的影响。
7、公司2016年度归属于母公司股东的净利润为83,380.66万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为79,510.90万元。假设以下三种情形：
（1）公司2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润比2016年度下降10%，即71,559.81万元；
（2）公司2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2016年度持平，即79,510.90万元；
（3）公司2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润比2016年度增长10%，即87,461.99万元；
上述假设仅为测算本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。以下测算未考虑除利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设与前提，本次配股公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
■
注：1、本次发行前扣除非经常性损益后的基本每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润÷期初股本总额；
2、本次发行后扣除非经常性损益后的基本每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润÷（期初股本总额+本次新增发股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
3、每股净资产=期末归属于母公司股东的所有者权益÷期末总股本；
4、本次发行前扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润÷2）；
5、本次发行后扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润÷2+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。
综上，本次配股完成后公司总股本增加，募集资金到位后公司净产规模也将有所提高，公司即期回报将因本次发行而有所摊薄。
二、关于本次配股摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。本次募集资金到位后的短期内，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次配股摊薄即期回报的风险。
三、本次配股的必要性和合理性
（一）受益于国家产业政策的支持，公司迎来发展契机
2015年全国两会上，“中国制造2025”上升为国家战略，《中国制造2025》方案也于2016年5月由国务院正式印发，智能化制造是其中的重点领域之一。而汽车轮毂单元是万向钱潮重点发展的主导产品之一，本次新增3000万套轮毂轴承单元项目建设将以信息化与工业化深度融合为主导，以物联网为基础，使产品制造数字化、智能化、管理信息化，既符合《中国制造2025》规划，也是公司加强自身优势的重要契机。
（二）满足公司业务发展需要，推进公司战略实施
公司以成长为拥有核心竞争能力和核心价值的现代公司为核心目标，立志建设成为世界一流的汽车零部件系统供应商。我国汽车配件市场发展空间巨大，公司依靠在等速驱动轴总成、汽车轮毂单元等细分行业的先发优势和自身持续不断的自主创新，逐步发展成为行业内的领先企业。公司经过多年的发展，很大一部分生产设备使用年限较长、自动化程度低，已无法满足产品产出及质量稳定性的要求；现有的集群式生产设备布局也无法满足现代工厂“一个流”生产设备的布局要求。本次配股募投项目之一为智慧工厂建设项目，有助于公司生产更加数字化、智能化，管理信息化，有效提高全员劳动生产率、增加产品增加值、增强企业创新能力、改善工人工作条件、提高企业的竞争力，从而让企业由“大”到“大而强”转变，实现公司“建设成为世界一流的汽车零部件系统供应商”的目标。
（三）增强关键零部件研发实力，巩固公司行业地位
经过多年发展，公司现有研发实力在行业内已经较有竞争力，尤其是公司的在等速驱动轴总成、汽车轮毂单元等细分领域已经形成了较为明显的领先优势。但在未来愈发激烈的市场竞争环境下，要保持领先地位并持续不断地推动行业进步，必须不断加大研发投入，拓宽研发格局，细化研发分工。公司此次拟通过配股公开发行募集资金，按照“立足技术能力提升，以技术创新引领市场”的原则，清晰、深刻地理解顾客对产品技术的需求，准确定义项目开发目标，并落实到开发环节。充分利用产品专业技术优势，坚持技术创新，主动向客户推介新技术，引领产品和市场升级发展，为公司持续提高自主研发能力、改善产品品质、降低生产成本、巩固公司行业地位提供有利保障。
（四）增强公司的资本实力，提升公司未来的发展潜力
随着公司产业链的延伸和未来业务的进一步拓展，需要进一步提高资本实力，从而为经营发展提供充分保障。通过本次配股，将显著增强公司资本实力和抗风险能力，有利于优化公司资产负债结构和提高盈利能力，完善公司主业布局和核心细分产品及生产工艺的优化，全面提升公司未来的发展潜力。
因此，公司本次募集资金的投向符合公司的发展战略目标和规划，符合公司长期发展需要和全体股东的长远利益。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
目前，公司主要从事汽车零部件的研发、生产和销售。本次配股募投项目的实施，将进一步完善公司汽车零部件的业务布局，巩固公司在汽车零部件行业尤其是等速驱动轴总成，汽车轮毂单元等细分领域的领先地位；其次，本次募集资金投资的智慧工厂项目将提升公司的智能化制造水平，进一步增强公司的核心竞争力；与此同时，本次部分募集资金将进一步加大公司研发投入，提高自主创新能力和市场竞争力。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
在人才方面，公司建立了完善的人才培养和激励机制，制定了一系列具有竞争力的薪酬政策。公司遵循按劳、按责、按绩的科学性和激励性相结合的分配原则，以“七定”（定岗、定编、定责任、定目标、定人、定考核、定收入）作为员工的分配的基本办法，中层管理人员采取“基薪+部门业绩考核”，高层管理人员采取“按规模定基数，以绩效定考核”的方式，培养了一支勇于创新、敢于突破、善于攻坚的高水准稳定人才队伍，为本次募投项目的顺利实施提供充足的人才保障。
在技术方面，公司始终把技术创新视为企业发展的根本动力，公司属于科技部认定的高新技术企业，通过多年的研发积累形成了完整的研发体系和丰富的研发经验。
在市场方面，经过多年努力，公司积累了一批优质的客户资源，大客户包括上汽通用五菱汽车股份有限公司、深圳比亚迪、海马汽车、东风商用车等优质客户，完成了海内外重点区域市场布局。公司在保持与现有客户稳定深度持续合作的同时，还将进一步加大市场拓展力度，不断壮大优化公司客户资源，为本次募投项目的实施提供良好的市场保障。
六、本次配股公开发行股票摊薄即期回报的填补措施
为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过积极实施公司发展战略，加强经营管理和内部控制，加快募投项目建设进度，大力推进技术攻关促进降本增效，进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力；积极推进管理创新，提升公司经营管理能力和盈利能力；强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障；加强集团管控，积蓄发展活力；严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益等措施，提高公司未来的回报能力。
（一）积极实施公司发展战略，严格落实项目投入
本次配股募集资金将进一步提升公司资本实力，通过智慧工厂汽车轮毂单元的项目投入，提升公司产品的生产工艺水平及效率，增强公司的抗风险能力和整体竞争力。同时，公司将进一步强化细分行业领域的固有优势，提量增效，培育更高更强的利润增长点，提升公司的行业竞争力，从而更好地回报股东。
（二）积极推进管理创新，提升公司经营管理能力和盈利能力
公司已建立了完善的内部控制体系，公司未来将在此基础上积极地、创造性地研究、优化、提升管理保障能力，继续围绕主导产品做大做强、做专做精、实现公司“建设成为世界一流的汽车零部件系统供应商”的目标；围绕汽车零部件智能化、轻量化、模块化的发展趋势，重点研究开发EPB、EPS等产品核心前沿技术，以适应高端汽车配套需求；围绕新能源汽车的技术发展趋势，通过自主开发、联合开发、国内外并购等多种方式，重点发展新能源汽车动力总成的集成供货。
（三）加快募投项目建设进度，强化募集资金管理
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及相关法律法规，符合公司的实际情况和发展需求，有利于公司优化生产工艺，促进公司业务持续快速发展，项目的实施将进一步提升公司的综合竞争能力和可持续发展能力。公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》及相关内部控制制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定，公司将积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险。
根据《募集资金管理办法》等相关规定，本次配股募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中。公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
（四）持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（五）加强上市公司管控，积蓄发展活力
公司将强化管控力度，提升子公司经济运行质量，不断提高各公司协作效益；同时，不断改进绩效考核办法，加大绩效考核力度，完善薪酬和激励机制，建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，完善人才发展战略，积蓄公司发展活力。
七、本次配股摊薄即期回报的风险提示
公司拟将本次配股募集资金用于新增3000万套轮毂轴承单元项目，万向钱潮智慧工厂建设项目，汽车智能化、轻量化、模块化技术研发项目，偿还公司债券以及补充流动资金。募集资金使用计划已经过公司管理层的详细论证，符合公司的实际情况和发展需求，有利于提高公司的盈利能力和竞争力。本次配股发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产将相应增加，但本次募投项目产生预期效益需要一定的时间，公司每股收益指标存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次配股公开发行股票存在摊薄即期回报的风险。
特此公告。
万向钱潮股份有限公司
董事会
二〇一七年四月十四日
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