恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要|上市公司|股份|恒力_新浪财经

　　原标题：恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

　　（上接35版）

　　综上所述，本次募集配套资金建设的“恒力炼化2000万吨炼化一体化项目”是响应国家东北振兴的号召以及落实中央振兴东北政策的重要举措。本项目实施完毕后，将为辽宁和东北地区经济发展注入新的活力，有利于增加东北地区的国内生产总值和税收收入，提高东北地区人民生活水平。“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”对地方经济贡献巨大。按对地方GDP的贡献计算，“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”营业收入916.15亿元，占辽宁省2015年GDP（28，700亿元）的3.19%。

　　2、提高对二甲苯等国内紧缺产品产能，降低进口依存度，保证国家产业安全

　　“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”的主要产品之一是对二甲苯，募投项目的建成可大幅提升我国对二甲苯的产能，节约大量外汇储备。项目投产后，每年可生产对二甲苯450万吨，而2016年底我国对二甲苯总产能仅为1，440万吨，本项目将使我国对二甲苯的总产能提高30%以上，使对二甲苯行业得到跨越式发展。在我国当前汇率下行压力较大的情形下，有利于减少我国外汇支出，维护我国金融市场的稳定。而且在周边韩国、日本、印度等国家大力发展对二甲苯产能的情况下，有助于提升我国对二甲苯行业的话语权，有利于行业健康发展。

　　3、本次重组有利于减少上市公司关联交易，增强独立性

　　本次交易前，上市公司的主要关联交易为从恒力石化采购PTA产品，2015年、2016年上市公司向恒力石化采购金额（包括通过贸易公司等关联方向恒力石化采购）分别为839，776.69万元、750，036.85万元，占上市公司日常性关联采购的96.96%及99.06%。

　　本次交易实现了实际控制人控制的PTA生产相关资产的注入，消除了上市公司与恒力石化之间存在的关联交易事项，并消除了上市公司和恒力炼化存在的潜在关联交易，进一步增强上市公司的独立性。

　　4、产业链纵向整合，协同效应显著，有利于提升上市公司核心竞争力

　　本次交易前，上市公司是国内化纤行业的龙头企业之一。本次交易标的资产之一为恒力投资。恒力投资子公司恒力石化目前已在大连长兴岛建成投产了660万吨/年PTA生产装置，为全球单体产能最大的PTA生产基地，约占国内实际产能的18%（扣除长期闲置产能），在国内市场具备较强的行业竞争力。本次交易完成后，上市公司将产业链条由聚酯纤维向上延伸至PTA。

　　同时，为进一步提高企业竞争力、解决恒力石化PTA项目原料供应问题，本次交易标的资产之一的恒力炼化拟集中布局建设技术先进、可靠的“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”，主要满足PTA生产对对二甲苯的需求并生产汽柴油和航空煤油等产品。项目建成投产后，上市公司将形成“芳烃—PTA—聚酯—民用丝及工业丝”的完整产业链，上市公司抵抗市场风险波动的能力、行业引导能力都将大大提升。

　　恒力炼化实施的炼化一体化项目达产后，将使上市公司的盈利能力大幅增强。同时，恒力炼化可以在厂区内直接向恒力石化供应原料，恒力石化、恒力炼化将从对外采购对二甲苯转变为对外采购原油，大量减少对外采购对二甲苯的中间环节，使恒力石化原料的采购成本和运输成本大幅降低，原材料的供应也将更有保障，从而实现了上市公司沿产业链上游的纵向整合，进一步提升上市公司的盈利能力和核心竞争力。

　　（三）本次交易的原则

　　本次交易遵循以下原则：

　　1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；

　　2、坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用的原则；

　　3、保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益；

　　4、有利于公司的长期健康发展，提升上市公司业绩；

　　5、保持上市公司的法人治理结构，提高上市公司的公司治理水平，坚持上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立；

　　6、有利于上市公司效益最大化。

　　二、本次交易具体方案

　　（一）交易对方和交易标的

　　本次交易恒力股份拟以发行股份的方式购买范红卫、恒能投资合计持有的恒力投资100%股权以及恒能投资、恒峰投资合计持有的恒力炼化100%股权。交易标的为恒力投资100%股权和恒力炼化100%股权。

　　（二）标的资产的估值及作价

　　中同华采用收益法和资产基础法对恒力投资100%股权、恒力炼化100%股权进行评估，并采用资产基础法评估值作为标的资产的最终评估结果。截至评估基准日2016年12月31日，恒力投资100%股权、恒力炼化100%股权按资产基础法评估值情况如下：

　　单位：万元

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　　以本次评估结果为参考依据，经恒力股份与本次重组的交易对方协商，恒力投资100%股权的最终交易作价确定为831，500万元，恒力炼化100%股权的最终交易作价确定为320，500万元。

　　（三）本次重组支付方式

　　本次交易，恒力股份拟以发行股份方式购买恒力投资100.00%股份、恒力炼化100.00%股份。恒力投资本次交易作价831，500万元，恒力炼化本次交易作价320，500万元。

　　本次交易中，按照6.85元/股的发行价格计算，恒力投资和恒力炼化交易对方具体的股份对价安排如下表所示：

　　■

　　注：发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由交易对方赠予上市公司。

　　本次发行的定价基准日至发行日期间，恒力股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，或者对发行价格进行调整的，则将根据中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。

　　（四）发行股份的定价原则及发行价格

　　根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　经友好协商，交易双方确定本次发行股份购买资产所发行股份的定价依据为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即6.85元/股。

　　（五）发行数量

　　本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方法为：向交易对方发行股份数量=标的资产的交易价格/本次发行的每股发行价格。

　　经恒力股份与本次重组的交易对方协商，恒力投资100%股权的最终交易作价确定为831，500万元，恒力炼化100%股权的最终交易作价确定为320，500万元。根据股票发行价格测算，本次交易上市公司拟向范红卫、恒能投资及恒峰投资等3名交易对方合计发行股份1，681，751，823股（各交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数，则去掉尾数直接取整），具体分配方式如下：

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　　最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行股份购买资产的发行价格因恒力股份出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整的，或者对发行价格进行调整的，发行数量亦将做相应调整。

　　（六）发行股份锁定期

　　根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关规定并经各方确认，本次重组的交易对方范红卫、恒能投资、恒峰投资承诺如下：“

　　1、本人/本公司因本次交易取得的恒力股份的股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让；

　　2、本次交易完成后6个月内如恒力股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则股票锁定期自动延长6个月。

　　3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司不予转让因本次交易取得的上市公司的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本公司授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的账户信息的，本人/本公司授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　如前述锁定期与证券监管机构未来最新监管要求不相符，本人/本公司将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

　　本次交易结束后，本人/本公司由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。”

　　（七）期间损益安排

　　标的资产恒力投资和恒力炼化在损益归属期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由交易对方承担。各方约定，在损益归属期间对恒力投资和恒力炼化不实施分红。

　　（八）业绩承诺及补偿安排

　　本次标的资产恒力投资100%股权的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告中的资产基础法的评估结果为定价依据，由交易各方协商确定。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不强制交易对方对标的资产的未来净利润进行承诺，但经上市公司与交易对方协商，交易对方范红卫、恒能投资对恒力投资未来的业绩进行了承诺，从而充分保证了上市公司全体股东的利益。根据上市公司与范红卫、恒能投资签署的《利润补偿协议》及其补充协议，相应补偿原则如下：

　　1、承诺净利润

　　本次交易的利润补偿期间为2017年、2018年及2019年。

　　根据《利润补偿协议》及其补充协议，范红卫、恒能投资承诺恒力投资2017年、2018年及2019年净利润预测数分别不低于60，000万元、80，000万元及100，000万元；据此测算恒力投资（合并报表）截至2017年末累计净利润预测数不低于60，000万元，截至2018年末累计净利润预测数不低于140，000万元，截至2019年末累计净利润预测数不低于240，000万元。

　　净利润预测数指范红卫、恒能投资承诺恒力投资在利润补偿期间内任一会计年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润（利润补偿期间，恒力投资取得的政府补助不作为非经常性损益进行扣除）。

　　2、利润补偿义务

　　范红卫、恒能投资对恒力投资在利润补偿期间各年累计净利润预测数进行承诺，如恒力投资利润补偿期间累计实际净利润数达不到利润补偿期间累计净利润预测数，则范红卫、恒能投资负责就差额部分按照《利润补偿协议》及其补充协议规定方式以现金形式对恒力股份进行足额补偿。

　　恒力股份将在利润补偿期间各年度报告中单独披露该年度恒力投资实际净利润数与净利润预测数的差异情况，并由注册会计师对此出具专项审核报告。

　　范红卫、恒能投资按照其对恒力投资的持股比例承担补偿义务。

　　3、利润补偿数

　　如触发上述利润补偿义务，范红卫、恒能投资将于注册会计师出具专项审核报告后，分别依照下述公式计算出每年应予补偿的现金金额。

　　各交易对方（范红卫、恒能投资）当年应补偿现金数=（截至当年年末累计净利润预测数－截至当年年末累计实际净利润数－各交易对方已补偿现金数）×各交易对方本次交易前持有的恒力投资股权比例。

　　4、利润补偿的实施

　　若恒力投资在截至利润补偿期间内任意会计年度末的累计实际净利润数小于累计净利润预测数，恒力股份应在恒力投资年度专项审核报告披露后的10日内，书面通知范红卫、恒能投资向恒力股份支付其当年应补偿的现金。范红卫、恒能投资应在收到上述书面通知之日起10个工作日内向恒力股份指定账户支付现金补偿。

　　（九）发行价格调整机制

　　本次发行股份购买资产将涉及发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：

　　1、价格调整触发条件

　　上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召开会议审核本次交易（不含当日）前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：

　　（1）上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年11月1日）收盘点数（3，122.44点）跌幅超过10%；

　　（2）申银万国化学化纤指数（801032.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年11月1日）收盘点数（2，978.83点）跌幅超过10%；

　　2、调价基准日

　　调价基准日是指在可调价期间内，调价触发条件（即上述两项“触发条件”中满足至少一项）首次得到满足的交易日。

　　3、调价机制

　　当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。

　　董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。发行价格的调整不影响拟购买资产的定价，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行股份数量=以发行股份方式购买资产交易价格÷调整后的发行价格。

　　董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产的发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的调整为前提。

　　若在中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，上市公司董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。

　　（十）募集配套资金

　　1、募集配套资金的发行股份数量

　　本次非公开发行股票募集配套资金总额不超过1，150，000万元，同时不超过本次发行股份拟购买资产交易价格的100%；本次非公开发行股票募集配套资金最终发行的股份数量以本次非公开发行募集资金总额除以发行股份的价格确定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前本公司总股本的20%。

　　若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将按照中国证监会和上交所的规则做相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与主承销商协商确定最后发行数量。

　　2、募集配套资金的用途

　　本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后将全部用于标的公司恒力炼化实施的“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”。若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，项目实施主体可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

　　3、发行股份募集配套募集资金的定价原则及发行价格

　　（1）发行对象及发行方式

　　上市公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行对象为不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格机构投资者和自然人投资者等。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　（2）定价基准日

　　本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为募集配套资金之非公开发行股票发行期的首日。

　　（3）定价依据及发行价格

　　按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，恒力股份本次向特定对象非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　　最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的主承销商协商确定。

　　若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

　　（4）股份锁定安排

　　本次交易募集配套资金部分向其他不超过10名特定对象发行的股份自上市之日起十二个月不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　如上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不符，特定对象将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

　　三、本次交易方案实施需履行备案、批准及核准程序

　　（一）本次交易已履行的决策程序

　　1、2017年1月20日，恒能投资召开股东会，审议通过与恒力股份的重组议案。

　　2、2017年1月20日，恒峰投资股东范红卫作出股东决定，同意与恒力股份的重组议案。

　　3、2017年1月24日，上市公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了重大资产重组案和本次重组相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见；同日，恒力股份与范红卫、恒能投资、恒峰投资分别签署了《发行股份购买资产协议》，与范红卫、恒能投资签署了《利润补偿协议》。

　　4、2017年2月23日，上市公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修改公司本次重大资产重组方案的议案》和《关于实际控制人不违反前次承诺的议案》，对本次重组募集配套资金的定价方式进行了修改，本次重组有利于解决上市公司与恒力石化之间的关联交易，有利于增强上市公司的独立性，因此，本次重组不违背实际控制人陈建华、范红卫夫妇作出的承诺，本次重组应当继续推进。关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

　　5、2017年3月13日，上市公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于实际控制人不违反前次承诺的议案》，关联股东回避了相关议案的表决。

　　6、2017年4月15日，上市公司召开第七届董事会第十五次会议审议通过本次重组的正式方案和相关议案。关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见；同日，恒力股份与范红卫、恒能投资、恒峰投资分别签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，与范红卫、恒能投资签署了《利润补偿协议之补充协议》。

　　（二）尚需履行的决策过程

　　1、上市公司股东大会审议通过本次交易；

　　2、本次交易涉及的经营者集中事项通过商务部反垄断局的审查；

　　3、本次交易获得中国证监会的核准。

　　在未取得上述全部批准前，上市公司不实施本次重组方案。上述重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，上述重组条件获得通过或核准的时间也存在不确定性。

　　四、本次交易构成关联交易

　　本次交易的交易对方范红卫为本公司的实际控制人之一，交易对方恒能投资和恒峰投资为实际控制人控制的公司，上述几方均为本公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。

　　五、本次交易构成重大资产重组

　　根据恒力股份2016年经审计的财务数据、标的资产2016年经审计的财务数据以及本次交易的成交金额情况，本次交易的相关比例计算如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需经过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。