力帆实业（集团）股份有限公司

　　原标题：力帆实业（集团）股份有限公司

　　（下转54版）

　　证券代码：601777 证券简称：力帆股份公告编号：临2017-022

　　力帆实业（集团）股份有限公司

　　第三届董事会第四十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”）本次第三届董事会第四十次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次会议通知及议案等文件已于2017年3月30日以传真或电子邮件方式送达各位董事，于2017年4月14日（星期五）以现场会议方式召开第三届董事会第四十次会议。本次会议应参会董事16名，参会董事16名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长尹明善先生主持，监事会全体监事及部分高级管理人员列席会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以现场会议表决的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：

　　（一） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2016年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：16票赞成，0票弃权，0票反对。此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　　（二） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2016年度总裁工作报告的议案》

　　表决结果：16票赞成，0票弃权，0票反对。

　　（三） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2016年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：16票赞成，0票弃权，0票反对。此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　　（四） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2016年度利润分配的议案》

　　公司2016年度归属于母公司的净利润为82，601，803.70元，加上年初未分配利润1，367，717，513.54元，减去提取的法定盈余公积19，774，370.92元，减去2016年分配的股利123，663，337.90元，可供分配利润为1，306，881，608.42元。现阶段，公司正在全力发展新能源汽车产业，各个产业项目投资金额大，项目投建初期需要流动资金量大。鉴于此，2016年度利润分配方案为：按2016年12月31日公司总股本1，256，353，379股为基数，每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金红利62，817，668.95元。本次利润分配方案实施后力帆股份未分配利润为1，244，063，939.47元，全部结转以后年度分配。

　　独立董事意见：公司2016年度归属于母公司的净利润为82，601，803.70元，考虑到现阶段公司正在大力发展新能源汽车产业，各个产业项目投资金额大，项目投建初期需流动资金量大，鉴于此，2016年度利润分配方案为：按2016年12月31日公司总股本1，256，353，379股为基数，每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金红利62，817，668.95元，是基于公司实际情况所作出的决定，符合相关法律法规和公司的发展需要，有利于维护股东的长远利益，同意公司提出的利润分配预案。

　　表决结果：16票赞成，0票弃权，0票反对。此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　　（五） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2016年度报告正文及摘要的议案》

　　表决结果：16票赞成，0票弃权，0票反对。此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（六） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2016年度募集资金使用和存放情况专项报告的议案》

　　表决结果：16票赞成，0票弃权，0票反对。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（七） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司〈董事会审计委员会2016年度履职情况报告〉的议案》

　　审计委员会对会计师事务所从事2016年度审计工作进行了全程跟踪，现将有关情况总结如下：

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"天健会计师"）作为公司2016年度的审计机构，主要对公司2016年度财务报表及附注进行了审计评价。天健会计师在进行现场审计前，制定了详细周密的《审计计划》，审计工作安排有序，人员组织合理。天健会计师通过仔细了解公司的行业状况、主营业务性质、法律及监管环境及会计政策的选择和应用等，取得了充分适当的审计证据，并向审计委员会提交了标准无保留意见的审计报告。在审计工作中天健会计师及审计成员遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求。天健会计师对财务报告发表的标准无保留意见是在获取充分、适当的审计证据的基础上做出的，对此审计委员会表示赞同。

　　表决结果：16票赞成，0票弃权，0票反对。

　　（八） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司〈2016年度独立董事述职报告〉的议案》

　　表决结果：16票赞成，0票弃权，0票反对。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（九） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2016年度日常关联交易实施情况的议案》

　　表决结果：10票赞成，0票弃权，0票反对，此议案涉及关联交易，关联董事尹明善、陈卫、陈巧凤、尹喜地、尹索微、陈雪松回避表决。此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于力帆实业（集团）股份有限公司2016年度日常关联交易实施情况以及2017年度日常关联交易计划的公告》（公告编号：临2017-024）。

　　（十） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2017年度日常关联交易计划的议案》

　　表决结果：10票赞成，0票弃权，0票反对，此议案涉及关联交易，关联董事尹明善、陈卫、陈巧凤、尹喜地、尹索微、陈雪松回避表决。此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于力帆实业（集团）股份有限公司2016年度日常关联交易实施情况以及2017年度日常关联交易计划的公告》（公告编号：临2017-024）。

　　独立董事意见：同意本议案，本议案内容涉及关联交易，表决程序合法，关联董事履行了回避表决义务；2017年日常关联交易计划系在2016年度关联交易的基础上做出，涉及的关联交易有利于实现优势互补和资源合理配置，在生产经营中发挥协同效应、降低公司经营成本，增强公司综合竞争力。公司与关联方之间的关联交易活动均按照一般市场经济原则进行，是合法、公允的，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司为保护中、小股东的权益所采取的措施为避免不正当交易提供了相应的法律保障。公司已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。

　　（十一） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告的议案》

　　表决结果：16票赞成，0票弃权，0票反对，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（十二） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司〈未来三年（2017年-2019年）股东回报规划〉的议案》

　　表决结果：16票赞成，0票弃权，0票反对，此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（十三） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司对全资子公司重庆力帆实业（集团）进出口有限公司增资的议案》

　　表决结果：16票赞成，0票弃权，0票反对。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于力帆实业（集团）股份有限公司对子公司重庆力帆实业（集团）进出口有限公司增资的对外投资公告》（公告编号：临2017-025）。

　　（十四） 审议通过了《聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为力帆实业（集团）股份有限公司2017年度财务审计机构和内控审计机构的议案》

　　提议继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度财务审计机构和内控审计机构，聘期为一年。

　　表决结果：16票赞成，0票弃权，0票反对，此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　　独立董事意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）自受聘担任公司审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务。聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构和内控审计机构，聘用程序符合《公司章程》等规定。我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构和内控审计机构。

　　（十五） 审议通过了《关于召开力帆实业（集团）股份有限公司2016年年度股东大会的议案》

　　提议就前述相关议案的审议，公司拟于2017年5月17日（星期三）下午13：30在力帆研究院大楼 11 楼会议室（重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路 16 号）召开力帆实业（集团）股份有限公司2016年年度股东大会。

　　表决结果：16票赞成，0票弃权，0票反对。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《力帆实业（集团）股份有限公司2016年年度股东大会会议通知》（公告编号：临2017-026）。

　　三、上网公告附件

　　1. 《独立董事关于第三届董事会第四十次会议相关事项之独立意见》

　　2. 《独立董事关于关联交易的事前认可的独立意见》

　　特此公告。

　　力帆实业（集团）股份有限公司董事会

　　2017年4月15日

　　●报备文件

　　第三届董事会第四十次会议决议

　　证券代码：601777 证券简称：力帆股份公告编号：临2017-023

　　力帆实业（集团）股份有限公司

　　第三届监事会第二十七次会议

　　决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”）本次第三届监事会第二十七次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次会议通知及议案等文件已于2017年3月30日以传真或电子邮件方式送达各位监事，于2017年4月14日（星期五）以现场会议方式召开第三届监事会第二十七次会议。本次会议应参会监事6名，参会监事6名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由监事会主席李光炜先生主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议以现场会议表决的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：

　　（一） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2016年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　　（二） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2016年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　　（三） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2016年度报告正文及摘要的议案》

　　表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（四） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2016年度利润分配的议案》

　　公司2016年度归属于母公司的净利润为82，601，803.70元，加上年初未分配利润1，367，717，513.54元，减去提取的法定盈余公积19，774，370.92元，减去2016年分配的股利123，663，337.90元，可供分配利润为1，306，881，608.42元。现阶段，公司正在全力发展新能源汽车产业，各个产业项目投资金额大，项目投建初期需要流动资金量大。鉴于此，2016年度利润分配方案为：按2016年12月31日公司总股本1，256，353，379股为基数，每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金红利62，817，668.95元。本次利润分配方案实施后力帆股份未分配利润为1，244，063，939.47元，全部结转以后年度分配。

　　表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　　（五） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2016年度日常关联交易实施情况的议案》

　　表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于力帆实业（集团）股份有限公司2016年度日常关联交易实施情况以及2017年度日常关联交易计划的公告》（公告编号：临2017-024）。

　　（六） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2017年度日常关联交易计划的议案》

　　表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于力帆实业（集团）股份有限公司2016年度日常关联交易实施情况以及2017年度日常关联交易计划的公告》（公告编号：临2017-024）。

　　（七） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告的议案》

　　表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（八） 审议通过了《聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为力帆实业（集团）股份有限公司2017年度财务审计机构和内控审计机构的议案》

　　提议继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度财务审计机构和内控审计机构，聘期为一年。

　　表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　力帆实业（集团）股份有限公司监事会

　　2017年4月15日

　　●报备文件

　　第三届监事会第二十七次会议决议

　　证券代码：601777 证券简称：力帆股份公告编号：临2017-024

　　关于力帆实业（集团）股份有限公司

　　2016年度日常关联交易实施情况

　　及2017年度日常关联交易计划的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次2016年度日常关联交易实施情况以及2017年度日常关联交易计划均须经公司2016年年度股东大会批准

　　● 日常关联交易对公司是必要的，符合公司的实际情况和公司利益，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖

　　一、 日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2017年4月14日召开第三届董事会第四十次会议，审议通过《关于力帆实业（集团）股份有限公司2016年度日常关联交易实施情况的议案》以及《关于力帆实业（集团）股份有限公司2017年度日常关联交易计划的议案》，关联董事尹明善、陈卫、陈巧凤、尹喜地、尹索微和陈雪松均回避表决。

　　上述议案尚需提交2016年度股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　独立董事意见：

　　2017年度日常关联交易计划系在2016年度关联交易的基础上做出，涉及的关联交易有利于实现优势互补和资源合理配置，在生产经营中发挥协同效应、降低公司经营成本，增强公司综合竞争力。公司与关联方之间的关联交易活动均按照一般市场经济原则进行，是合法、公允的，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司为保护中、小股东的权益所采取的措施为避免不正当交易提供了相应的法律保障。公司已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　2016年度日常关联交易预计和执行情况具体如下：

　　单位：元

　　■

　　注：本表格披露金额均为含税数字

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定和要求，公司根据2016年度日常关联交易情况，对2017年度的日常关联交易计划如下：

　　■

　　二、 关联方介绍和关联关系

　　（一）重庆力帆控股有限公司

　　重庆力帆控股有限公司（以下简称“力帆控股”），成立于2003年11月19日，注册资本为12.5亿元，法定代表人为陈巧凤，住所：重庆北碚区同兴工业园区B区，经营范围：利用公司自有资金向工业、高科技产业、房地产业、体育文化产业进行投资（以上经营范围不含吸收社会存款在内的金融业务），研制、生产、销售：汽车零部件、摩托车零部件、内燃机零部件（不含汽车、摩托车、内燃机发动机制造）；销售：金属材料及制品（不含稀贵金属）、电器机械及器材、仪器仪表、电子产品、通讯设备（不含无线电发射及地面接收装置）。

　　尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微直接和通过重庆汇洋控股有限公司、西藏汇川投资有限责任公司间接持有力帆控股合计100%股权。力帆控股持有本公司股份620，642，656股，占公司目前股本总额的49.40%。

　　2015年末经审计总资产39，570，278，675.06元、净资产10，153，791，480.88元、营业收入12，535，358，858.62元、净利润419，111，939.21元 。

　　力帆控股为本公司控股股东，系《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（一）项规定的直接或者间接控制上市公司的关联法人。

　　（二）重庆银行股份有限公司

　　重庆银行股份有限公司（以下简称“重庆银行”），成立于1996年9月02日，统一社会信用代码：91500000202869177Y，注册资本为312，706(万人民币元)，法定代表人为甘为民，住所：重庆市渝中区邹容路153号，经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；信贷资产转让业务；办理地方财政周转金的委托贷款业务。外汇存款；外汇贷款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇；同业外汇拆借；同业外汇拆借；自营和代客买卖外汇；买卖除股票以外的外币有价证券；资信调查、咨询、见证业务；开办信用卡业务；证券投资基金销售业务；办理帐务查询、网上转帐、代理业务、贷款业务、集团客户管理、理财服务、电子商务、客户服务、公共信息等网上银行业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（以上经营范围按许可证和批文核定事项及期限从事经营）。

　　2016年末经审计总资产373，103，734，000.00元、净资产23，811，912，000.00元、营业收入9，603，034，000.00元、净利润3，502，167，000.00元。

　　本公司及下属子公司合计持有重庆银行9.66%股份。为本公司重要联营企业而被列为关联法人。

　　（三）重庆力帆财务有限公司

　　重庆力帆财务有限公司，成立于2014年1月23日，统一社会信用代码：91500105091200090R，注册资本为150，000万元，法定代表人为尹明善，住所：重庆市江北区聚贤岩广场6号力帆中心2号办公楼第27层1-8号，经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；成员单位产品的消费信贷、买方信贷；承销成员单位的企业债券；除股票投资以外的有价证券投资。

　　2016年末经审计总资产7，755，215，874.05元、净资产1，651，885，448.80元、营业收入135，990，569.07元、净利润77，676，737.22元。

　　重庆力帆控股有限公司持有力帆财务公司 51%股权；本公司持有力帆财务公司 49%股权，为本公司控股股东控制企业而被列为关联法人。

　　（四）山东恒宇新能源有限公司

　　山东恒宇新能源有限公司（以下简称“山东恒宇”），成立于2010年3月8日，统一社会信用代码：913705005522024283，注册资本为18，750万元，法定代表人为徐保惠，住所：山东省东营市东营区淮河路1号，经营范围：新能源技术开发；动力锂离子电池及材料的生产、销售、研发；新型电池的生产、销售；电动自行车、充电器的销售；新能源汽车的技术开发；合同能源管理；锂电设计；进出口业务（国家限制禁止进出口的除外）。

　　2016年末经审计总资产58，663.79元、净资产21，744.63元、营业收入16，186.72元、净利润-2，039，202.78元。

　　海德威控股有限公司56%、力帆实业（集团）股份有限公司20%、东营恒泰投资管理中心 19.20%、田家智4.8%。为本公司重要联营企业而被列为关联法人。

　　（五）成都摩宝网络科技有限公司

　　成都摩宝网络科技有限公司（以下简称“成都摩宝”），成立于2010年3月31日，统一社会信用代码：91510100551095990X，注册资本为17，000万人民币，法定代表人为尹明善，住所为成都高新区创业路6号31幢，经营范围：计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机网络信息技术服务和咨询；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务，凭增值电信业务经营许可证在有效期内经营）；代理、设计、制作、发布国内广告（不含气球广告）；会议及展览服务、票务代理服务（不含航空机票代理）、商务咨询服务（不含投资咨询）；销售计算机产品、网络产品、数字产品并提供售后服务；销售办公用品、文化用品（不含图书、报刊、音像制品及电子出版物）、家用电器；互联网支付、移动电话支付（凭支付业务许可证在有效期内从事经营）；跨境外汇支付（货物贸易）（凭相关批复文件核准的范围从事经营）；计算器及货币专用设备租赁；货物及技术进出口；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2015年末经审计总资产522，527，631.46元、净资产68，841，527.01元、营业收入31，648，633.70元、净利润15，812，464.57元 。

　　该公司股东及持股比例为：重庆力帆控股有限公司持有摩宝科技60.332806%股权，成都卫士通信息产业股份有限公司、成都善汇锦城企业管理中心（有限合伙）、成都善汇企业管理中心（有限合伙）、成都善汇蜀都企业管理中心（有限合伙）以及杜昱桦等多名自然人合计持有剩余39.667194%股权，为本公司控股股东控制企业而被列为关联法人。

　　（六）重庆盼达汽车租赁有限公司

　　重庆盼达汽车租赁有限公司，成立于2015年5月27日，统一社会信用代码：915000003395837275，注册资本为1，000万元，法定代表人为尹明善，住所：重庆市北部新区经开园金开大道1539号，经营范围：汽车租赁；汽车中介服务；商务信息咨询；婚庆礼仪服务；会务服务；展览展示服务；汽车维修服务（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；为非营运车辆提供代驾服务；车辆清洗服务（不含维修）；停车场经营服务；销售：汽车及汽车零配件、摩托车及摩托车零配件。

　　截止2016年9月30日末总资产717，168，945.07元、净资产-29，399，057.03元、营业收入2，064，481.22元、净利润-36，351，483.96元（以上数据未经审计）。

　　重庆力帆控股有限公司持股60%、陈卫持股20%、高钰持股20%，为本公司控股股东控制企业而被列为关联法人。

　　上述关联人财务状况和经营情况良好，具备履约能力，上述关联交易的发生系本公司正常经营所需。

　　三、 关联交易主要内容和定价政策

　　上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价。市场价格以交易发生地的市场平均价格为准，在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。具体交易内容及合同签署情况如下：

　　（一） 商标许可

　　1、 根据公司与力帆控股于2013年3月签署的《商标使用许可合同》，公司将已注册的使用在12类商品上的第3025665号注册商标，许可力帆控股在核定使用商品上使用，许可使用商标的范围和方式为中国境内的普通使用许可，许可使用期限自2014年6月28日起至2017年12月31日止，力帆控股在商标的许可使用期限内每年向公司支付30万元作为上述注册商标的许可使用费。

　　2、 根据公司与力帆控股于2013年3月签署的《商标使用许可合同》，公司将已注册的使用在12类商品上的第3027180号注册商标，许可力帆控股在核定使用商品上使用，许可使用商标的范围和方式为中国境内的普通使用许可，许可使用期限自2013年3月7日起至2017年12月31日止，力帆控股在商标的许可使用期限内每年向公司支付40万元作为上述注册商标的许可使用费。

　　3、 根据公司与力帆控股于2013年1月签署的《商标使用许可合同》，公司将已注册的使用在12类商品上的第3022685号注册商标，许可力帆控股在核定使用商品上使用，许可使用商标的范围和方式为中国境内的普通使用许可，许可使用期限自2013年1月28日起至2017年12月31日止，力帆控股在商标的许可使用期限内每年向公司支付30万元作为上述注册商标的许可使用费。

　　（二） 在关联方处存贷款

　　1、 公司与财务公司签署的2017年度《金融服务协议》的主要内容如下：

　　(1) 财务公司给予力帆股份 80 亿元人民币的综合授信额度，在依法合规的前提下为力帆股份提供资金融通业务，力帆股份及力帆股份下属子公司可使用该授信额度；

　　(2) 财务公司吸收力帆股份的存款余额合计不超过 80 亿元；

　　(3) 办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

　　(4) 协助力帆股份实现交易款项的收付；

　　(5) 办理力帆股份与其下属子公司之间的委托贷款；

　　(6) 办理票据承兑与贴现；

　　(7) 办理力帆股份与集团成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

　　(8) 对力帆股份提供担保；

　　(9) 办理贷款及融资租赁；

　　(10) 提供力帆股份及下属单位产品的买方融资、消费信贷服务；

　　(11) 为力帆股份发行债券提供承销服务；

　　(12) 其他服务：财务公司将与力帆股份共同探讨新的服务产品和新服务领域，并积极进行金融创新，为力帆股份提供个性化的优质服务。

　　存款利率根据中国人民银行统一颁布的存款利率上浮 10%执行，同时不低于力帆股份同期从国内其他金融机构取得的同类存款的利率水平，也不低于财务公司同期向其他公司提供的同类存款业务的利率水平。

　　贷款利率参照中国人民银行统一颁布的贷款基准利率，在签订每笔贷款合同时，双方依据当时市场行情进行协商，对贷款执行利率做适当调整，同时不高于力帆股份同期在国内其他金融机构取得的同档次贷款利率；除存款和贷款以外的其他各项金融服务，收费标准不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。

　　协议有效期为一年。本协议有效期满，如双方未提出异议并书面通知对方，本协议将每年自动延期一年。

　　2、 重庆银行向力帆股份及下属子公司提供存款、贷款、结算等金融服务进而形成日常关联交易，上述关联交易均属于日常经营业务，系交易双方协商一致并视情况分别签署相应借贷协议、承兑协议等文件，其中存款和贷款利率均按照中国人民银行颁布的基准利率及浮动区间执行。

　　（三） 向关联方采购原材料及服务

　　向山东恒宇采购新能源汽车电池，向成都摩宝采购代扣业务、移动支付收款服务以及系统运行环境搭建及运行维护服务，价格均按市场价格执行。

　　（四） 向关联方销售商品

　　向盼达租赁销售新能源汽车、提供网络平台信息服务、提供能源服务，价格均按市场价格执行。

　　四、 关联交易目的及对上市公司的影响

　　根据日常经营和业务发展的需要，公司（包括下属子公司）向力帆控股收取商标许可使用费，与力帆财务公司和重庆银行的金融服务，从参股公司山东恒宇采购汽车原材料及零配件，向成都摩宝购买服务等日常关联交易，有利于降低公司经营费用及经营成本，向盼达租车销售新能源汽车整车、零配件、网络平台服务、能源服务有利于公司新能源汽车的使用推广，符合公司的实际情况和公司利益，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。

　　特此公告。

　　力帆实业（集团）股份有限公司董事会

　　2017年4月15日

　　●报备文件

　　（一） 第三届董事会第四十次会议决议

　　（二） 第三届监事会第二十七次会议决议

　　（三） 独立董事对相关事项的独立意见

　　（四） 独立董事对关联交易的事先认可意见

　　证券代码：601777 证券简称：力帆股份公告编号：临2017-025

　　关于力帆实业（集团）股份有限公司

　　对子公司重庆力帆实业（集团）

　　进出口有限公司增资的对外投资公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“力帆股份”或“公司”）为提高公司资金使用效率，确保重庆力帆实业（集团）进出口有限公司（以下简称“力帆进出口”）的日常资金融通，提升公司整体收益水平，本公司拟以自有资金出资人民币6.5亿元对全资子公司力帆进出口进行增资。

　　（二）董事会审议情况

　　本次对外投资已经第三届董事会第四十次会议审议通过，根据本公司章程及相关议事规则的规定，本次投资由董事会批准通过后即可实施，无需提交股东大会审议。

　　（三）关联交易情况

　　本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。

　　二、 投资标的基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：重庆力帆实业（集团）进出口有限公司

　　设立时间：2000年3月8日

　　法定代表人：尹喜地

　　注册资本：135，000（万人民币元）

　　注册地址：重庆市沙坪坝区上桥张家湾60号

　　统一社会信用代码：915001066220197180

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：批发：三类医疗器械：6821医用电子仪器设备、6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备、6823医用超声波仪器及有关设备、6854手术室、急诊室、诊疗室设备及器具、6865医用缝合材料及粘合剂、6866医用高分子材料及制品。（按许可证核定期限从事经营）经营和代销各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品技术除外）；经营经批准的境外加工装配项目所需的原辅材料仪器仪表、配件和技术的出口业务（国家禁止进出口或限制进出口的商品技术除外）；销售：农副产品（不含国家专控产品）、皮革、矿产品、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料（不含危险化学品）、金属材料（不含稀贵金属）、金属制品。

　　（二）增资计划

　　本次力帆股份拟以现金增资，增资后力帆进出口注册资本增至人民币20亿元，增资完成后力帆股份仍持股100%，本次增资完成后资金将主要用于力帆进出口补充流动资金。

　　（三）主要财务数据

　　最近一年经审计的主要财务指标：

　　（单位：万元）

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