山水水泥无间道：从盟友到仇敌 大股东试图武力接管

　　山水水泥“无间道”

　　刘永、柴刚

　　在香港电影《无间道》里，两个身份混乱的男人分别为警方和黑社会的卧底，决心要寻回自己。而在山水水泥版的“无间道”里，则是多方为了找回自己的利益，同道变陌路、盟友变仇敌。阴谋、反叛、暴力和谎言，样样不缺。

　　上市公司本是新商业文明的一种组织形态，对山水水泥来说，其实质控制权却要靠最野蛮的方式来夺取。4月8日的突袭接管，让这场延续多年的复杂争战迎来第二季的高潮。

　　4月13日下午，济南市政府官方网站对此发布通报，称根据现场搜集掌握的证据，依法传唤了19名违法犯罪嫌疑人。

　　目前，中国山水水泥集团董事会秘书、河南天瑞集团办公室副主任喻春良等4人因涉嫌聚众扰乱社会秩序罪依法被刑事拘留，另有1人正在进行网上追逃，7人因扰乱单位秩序违法行为被行政拘留，其他人员予以训诫。此案正在进一步审理中。

　　武力接管

　　2017年4月8日凌晨4点多钟，数辆大巴车在京台高速上飞驰，载着约600人。这些人前一天在山东泰安集合、休整，然后从泰安到达济南境内。

　　这段路线规划、时间节点选择，是一场精心筹划长达3个月的计划中的一部分。计划能否顺利实施，关系到上百亿元资产的控制权以及许多人的命运走向。

　　车队行驶约50多公里后，驶到临近高速入口、位于104国道旁的山东山水水泥集团有限公司（以下简称“山东山水”）总部。总部大楼顶立着显赫的几个字：翻身不忘毛泽东，致富感谢邓小平。

　　600人从大巴车上走下，汇集到山东山水大门口。他们承载着中国山水水泥集团有限公司（以下简称“山水水泥”）的意志，要赶在黎明之前夺取办公楼的控制权。

　　在此前一段时间里，其全资附属公司山东山水已经不再听命于上市公司董事会，实质控制权已被上市公司免职的原副董事长宓敬田掌握。这让山水水泥高层为之尴尬又恼火。

　　《中国经营报》从一名不愿具名的摄影记者那里获得了73张照片，综合照片画面和EXIF信息大体还原了整个场景经过。

　　第一张照片显示，600人站在山东山水总部大门口，凌晨5点31分，天色已经微亮，院里的高架灯让照片画面充满噪点。办公楼有几间办公室亮着灯，其中一个房间窗前站着两个人，窗户拉开，向下观望情况。

　　5点42分，一辆警车出现。600人背对着大门，面向马路，扯出写着“落实习总书记依法治国，打击犯罪分子！坚决清除非法占据”“违法必究，执法必严”等字样的条幅。

　　一台挖掘机成为开路先锋，上市公司员工试图通过破开的防盗门进入办公大楼。

　　但让山水水泥没有想到的是，大批安保人员很快赶到，双方陷入僵持，现场有少量警察在维持秩序。据一名现场媒体记者称，随着保安、警察、防暴队员的增多，山水水泥的人员被围在公司院内。

　　山水水泥董事会主席廖耀强等上市公司高层亦被困在里边两个多小时。山东山水门前的104国道被封堵，造成长时间堵车。

　　山东山水的人在门外路两侧来回走动，看到有上市公司的人会大喝一声，“某某，别跑！”

　　一直有新的保安力量前来支援。10点钟，在人数悬殊的情况下，人员全部被强制驱离现场。接管风波至此以上市公司失败而告终。

　　随后有消息传出，山水水泥有17名员工被刑拘。

　　在采取强行接管的前一天下午，山水水泥在北京召开新闻发布会，谴责山东山水前副董事长宓敬田及其团伙非法占领旗下办公楼，并违规挪用和侵占一个多亿的巨额奖金。一位知情人士告诉记者，山水水泥对这次强行接管充满信心。

　　“结果出乎意料，我们碰到了强有力的抵制。”山水水泥行政总裁李和平告诉《中国经营报》记者，“这么多人要去，也可能根本保不住密。这个情况我也感到很可惜”。

　　山东山水总部实质控制人宓敬田在接受电话采访时承认，在上市公司准备发动行动前，他们就已经知道了消息，并做好了预防措施。

　　山水内斗前传

　　4月8日的接管场景，几乎跟当年接管张才奎时如出一辙。

　　2016年1月30日下午两点钟，山东山水辽宁片区及山东片区各个子公司约2000多名员工，列队进入办公大楼逐科室接管并清点财务。此前4天，就有上千名员工蜂拥至山水总部，试图接管办公楼。

　　执掌山东山水26年，打下百亿江山的张才奎多年来一直是这座办公楼里的“皇帝”，却被“臣民”汹涌冲击下，黯然下台。

　　1990年，时任济南市建材局局长的张才奎出任山东水泥这家连续亏损十多年的老牌国企的厂长，此前的9年里换过11任厂长。

　　正是凭借强调执行力的“严”字政策，企业从亏损转为盈利。到2004年，山水集团已经跃居全国水泥行业第二位，销售收入40亿元。

　　2008年，山水水泥成为中国首家在香港红筹股上市的水泥企业。张才奎任董事长兼总经理，大权独揽。

　　此后几年的山水水泥发展得顺风顺水，资产规模由2008年的110亿元，迅速增长至2016年中期的335亿元。

　　蛋糕大了，如何分割还不浪费，是个问题。张才奎之子张斌在2012年推行规范招标改革，以实现防范旗下各个公司权力过大。当时山东山水在全国已经有上百家分子公司，集团有十几个副总，有的副总权力之大能够管理数十亿资产。

　　34岁的张斌的“收权改革”让与其父辈一同打江山的元老们很不满意。张斌事后也曾提起这确实是触动了很多人的利益。

　　2005年，刚在境外成立的山水投资发行100万股份。在3938名职工出资人中，张才奎个人持有13.72万股，7名高管持有合计18.26万股。

　　2013年2月，分管技术、财务和市场等核心部门的5名副总级别创业元老向张才奎提出请辞。当时山水投资市值45亿港元，5人手里持有的股票合计高达7亿港元。这些元老们希望解甲归田，张氏父子能够对手里的股票有个说法。

　　张斌拟订了一份回购计划，分三期，共三十年，以公司自有资金回购股份，“已回购的股份将注销”。这意味着大股东将受益，实现对公司更多的控制权，且不用付出任何代价。

　　高管们对此很不满，也引发山水投资持股者的不满，一些人通过上访解决问题。张才奎选择性进行打击报复。2014年年中，高管赵永平因涉虚开发票罪被刑拘，最终获刑6年；高管董成田被立案侦查。

　　山水投资3938名出资人中，有2095名出资人选择了与张才奎势不两立，将其诉至香港高等法院。而宓敬田正是这股反对张才奎势力的领头羊。

　　从盟友到仇敌

　　宓敬田带领职工维权多年，之所以能够成功，天瑞水泥是关键。

　　就在宓敬田一方与张才奎父子争战中，山水水泥在2014年10月以每股2.77港元的价格，向中国建材定向增发5.631亿股，中国建材成为第二大股东，持股16.67%。山水投资持股从30.11%被稀释至25.09%。

　　张才奎为了引来友军护身，却将山水水泥带向了一条危险的境地。股权分散的山水水泥，被多方资本垂涎。亚洲水泥在当年4月开始在二级市场增持，至年底持股20.9%，代替中国建材成为第二大股东。

　　2015年5月，河南天瑞集团通过在二级市场收购，以28.16%的持股比例成为第一大股东，山水投资以25.09%位列第二大股东，亚洲水泥占20.96%位列第三，第四大股东是持股16.67%的中国建材。

　　天瑞虽为第一大股东，但并没有取得绝对控股权，而宓敬田等高管苦战多年，双方在利益面前一拍即合，“第一大股东和第二大股东联手做了一些事情”，将张才奎拉下了马。

　　天瑞主导改组山水水泥董事会，和山水投资取得了董事会的控制权。天瑞集团入主山水水泥后，并未实际参与运营管理，而是任命宓敬田为集团副董事长，主持工作。

　　原因在于看中了宓敬田在几年的维权中笼络的相对一批追随者。“既然他有群众基础，我们就让他来管理这个企业”，山水水泥行政总裁李和平说。

　　李和平同时兼任山东山水董事长，与主持日常工作的宓敬田算得上是一对黄金搭档。

　　由于多方混战，公众持股比例降至9.18%、低于上市公司规定的25%的持股下限，山水水泥停牌。

　　2016年9月3日，山水水泥董事会决定复牌，向不少于六名独立承配人配售不低于9.1亿股，配售价格下限为0.5港元。但是山水水泥试图通过配股实现复牌的计划，遭到宓敬田等人的抵制。

　　宓敬田等人认为配股价格过低、影响职工股股东利益。而山水水泥董事会则解释这是不得已而为之，不发新股复不了牌。但无论如何，这为双方关系埋下隐患，增发新股成为双方关系闹僵的结构性冲突。

　　“你发行新股把我们给摊薄了”——你有什么资格说这样的话？你是山水投资的一员，山水投资可以投反对票。但是，最后决策权是股东们说了算。李和平说，宓敬田纯属以这个名义煽动职工，反对上市公司，实现控制山东山水的目的。

　　宓敬田并没有直接持有山东山水的股份，而是在山水水泥股东山水投资中，持有1%多一些的股份。宓敬田是七个显名股东之一，显名股东总共占有山水投资18%股份。

　　宓敬田与山水水泥董事的决裂并非缘于对增发新股的分歧，而是缘于去年12月14日，宓敬田召开发布会称山水水泥已扭亏。宓敬田向记者解释这并非是新闻发布会，而是经营情况通报会，但他也承认，当时现场有媒体记者在。

　　这场新闻发布会成为影响深远的关键性事件。当时山水水泥正在进行“一场重大的重组”——和信达谈一笔80亿元的贷款，结果在前一天宓敬田就擅自召开新闻发布会。

　　“香港证交所和香港联交所马上责问上市公司，要求上市公司立即查处。这件事情是上市公司和宓敬田翻脸的导火索”。李和平说。

　　据李和平称，“我们是先把他职务停掉，看看情况是什么样的。将他停职后，宓敬田就聚众造反”。

　　宓敬田对此解释称，他并非不知道香港的法律，而是上市公司在“借题发挥”。

　　1月份，山水水泥公告称，以宓敬田泄露公司内幕消息误导投资者等原因，罢免宓敬田等多名管理层的职位。

　　香港专门派出一个独立调查机构，委任了一个独立调查官，调查了宓敬田所有的班子成员。宓敬田告诉《中国经营报》记者，香港方面调查的结果是他说的数据有87%实事求是。

　　4月6日上午，山东山水召开“内部情况通报会”。称“在以宓敬田为首的经营团队带领下，经过近1年的努力，山东山水在2016年实现扭亏为盈，实现减亏15亿元”。

　　而此前3月30日晚，山水水泥发布的2016年年报显示，2016年度公司净亏损9.79亿元。公开数据介绍，此是山水水泥连续第二年巨额亏损，2015年度山水水泥亏损则高达67亿余元。

　　“你是相信他自己说的呢，还是相信毕马威审计过的数据呢？”李和平说。

　　在山水水泥一名高管看来，宓敬田有些好大喜功，而这才真正是与宓敬田闹掰的根本原因所在。“他不是股东，却想控制这个企业”。

　　政府要求合法接管

　　山水水泥武力接管事件发生时，正值济南市两会第一天。

　　山水水泥多名人员被警方带走。济南长清区公安局以案件正在进行中为由拒绝向记者透露消息，不过他告诉记者，这件事情是在济南市公安局统一部署下开展的，并已第一时间向山东省公安厅和公安部汇报。

　　本报记者事后从济南市政府办公厅获悉，济南市报送给市政府的第29期简报中概述了山水水泥接管事件的经过，提及济南市长、市委书记以及公安部某副部长均做出了批示。

　　但本报记者希望就目前接管事件进展情况向长清区政法委进行了解，一位工作人员查验了记者证件，另一工作人员与其耳语后，被告知不方便透露任何信息。

　　上市公司相关人士告诉记者，双方高管被召至长清区政府进行谈判。但是记者从长清区政府获悉，双方并没有到政府来，而是被警方带到派出所接受训诫。一位人士分析，其中差异可能是因为高管们都比较爱面子。

　　李和平向本报记者透露了4月8日其与其他高管一起，在山东山水办公楼外边，一直与包括市政府办公室一名副主任，经信委一名副主任在内的工作组成员交流。

　　“政府讲得很清楚，不希望我们武力接管。我们讲得也很清楚，这是我们的家，我们需要合法接管，你政府应该支持。事实上，最后的交流就两句话：我支持你接管，但你不能采取武力的形式”。

　　“此前，济南市政府成立了工作组已有两年。希望依法报案、起诉。政府认为行政的权力也是有限的，政府有政府的期望，我们有我们的期望。”

　　在2016年1月，山东山水被以宓敬田为代表的高管与天瑞水泥接管，成立新总部。事后发布的新闻稿显示：“在济南市政府驻山水集团工作组的领导下，整个接管过程有公安干警现场维持秩序，确保安全有序。”

　　彼时天瑞集团虽然已获得山水水泥实际控制权，但原山东山水的公章、印鉴和账簿还是在张氏父子手中，山东山水新任董事会迟迟未能在济南市工商局完成股东变更。

　　2016年3月，山水水泥向香港高等法院提起对济南市原市长杨鲁豫的诉讼，原因是“济南市政府及济南政府派驻山水水泥的工作组非法干扰山水水泥附属公司先锋水泥合法经营，侵犯山东山水股东及投资者权益”。

　　一个多月后，杨鲁豫因涉嫌严重违纪被调查。

　　政府工作组成员、济南市经信委办公室副主任王明博告诉记者，工作组的职责就是确保实体日常经营的稳定。对于记者追问工作组在过去两年间做了哪些工作，王明博没有回答。

　　山水水泥方面称，济南市政府答应两会结束后，市政府主要领导与山水水泥高管会面。

　　余波未了

　　接管虽然失败，但是无间道、罗生门和对抗赛依然继续。

　　从4月8日下午开始，舆论开始“打架”。网上出现两种撕裂的事实，一种消息来自于山水水泥，一种口径来自于山东山水。

　　4月10日晚上，山水水泥一名高管在电话中告知记者，在济南期间发现被人跟踪；而在当天发生接管事件后，宓敬田等人召开会议，有人将录音发给了山水水泥高管。

　　4月10日中午，山东山水总部仍保持高度警惕状态。大门口由并排站立的保安把持，进入公司车辆和个人需要严格审查，外界人士必须经过办公楼内人士同意才能进入。一个骑三轮车的年轻人称是给保安送100份盒饭，被放行入内。

　　4月10日11点钟，山东山水总部南侧，多个刚刚从全国各地分公司子公司赶来的职工代表聚在一起，等待下午一点整准时参加职工代表大会。

　　对于会议主题，一位来自山西吕梁公司的职工代表告诉记者，昨天刚闹出接管事件，今天就被要求来开会，肯定是有联系的。另一位职工代表告诉记者，现在公司内部形势很复杂，说不好以后会怎样。

　　事后山东山水将“三届一次职工代表大会”的内容发布：《关于维护山水投资职工股东及山东山水全体职工合法权益的决议》，由198名来自集团总部，各运营区、分（子）公司的职工代表一致通过，全体代表一致表示：“紧密团结在以现任管理层为核心的山东山水水泥集团有限公司党委和经营管理班子周围。”

　　同样在当天，山水集团党委发布《关于表彰在处置“4·8”暴力事件中做出突出贡献人员的决定》，对处置“4·8”暴力事件中做出突出贡献的人员予以通报表彰，并建议经营班子给予13人每人5万元~10万元奖励。共计120万元。

　　《决定》中称，楼内执勤人员“面对手持棍棒、斧子、石块等凶器的暴徒，临危不惧，不怕牺牲，抵抗住暴徒的多次冲击，把穷凶极恶的暴徒阻挡在门厅之外，成功地保卫了总部办公楼。”

　　这份论功行赏的决定在4月13日被媒体报道后，引发热议。当天下午，山水集团党委又发布一份决定：经研究决定，收回2017年4月10日下发的《关于表彰在处置“4·8”暴力事件中做出突出贡献人员的决定》。

　　此前，山水水泥称毕马威在审计时发现宓敬田擅自发1.3亿元奖金，却没有提供发放对象。山水水泥分别在山东高院和香港以侵占罪起诉了宓敬田，并在济南公安以涉嫌盗窃罪报警。当前法院已经立案，公安已经受理。

　　山东山水开启了群众运动，山水水泥则行使上市公司职权。

　　2017年4月11日，中国先锋水泥（香港）有限公司及山东山水通过单方面申请，从香港高等法院取得禁制前高级管理层的禁制令。以“更有效保障公司的利益及防止集团资产被非法地耗散”。

　　公告显示，宓敬田、赵利平、李茂桓和于玉川各自被禁止把其在香港境内价值达人民币1.42亿元或其港元等额的任何资产移离香港，特别包括其持有的中国山水投资有限公司股份或出售任何此等山水投资股份所得的款项。此份禁制令的有效期为10天。

　　山水水泥控制权之争，仍在继续，暗流汹涌。