力帆实业(集团)股份有限公司2016年度报告摘要_新浪财经

力帆实业(集团)股份有限公司

公司代码:601777 公司简称:力帆股份

2016

年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

3未出席董事情况

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4天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2016年度本公司净利润91,967,188.58元,归属于母公司股东的净利润为82,601,803.70元。公司拟以2016年12月31日的公司总股本1,256,353,379股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.50元(含税),拟派发的现金股利共计62,817,668.95元,占公司2016年合并报表归属于母公司股东的净利润的76.05%。本议案尚需经公司2016年度股东大会审议。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

1.主要业务:

公司主要从事乘用车(含新能源汽车)、摩托车、发动机、通用汽油机的研发、生产及销售(含出口)及投资金融, 其中乘用车产品涵盖轿车、SUV及多功能乘用车(MPV)三大类别。

2.经营模式:

公司产品的销售通过国内销售和海外销售两个渠道进行,具体如下:

(一)国内销售方面

新能源汽车方面,纯电动新能源车主要采用直销模式,售后服务初期由重庆力帆乘用车有限公司及重庆力帆汽车有限公司负责。

燃油汽车方面,主要为经销商模式,一级经销商建设为重点,二级经销商为补充;售后服务上以一级经销商为主,并以独立服务商为补充。

摩托车整车方面,主要为经销商模式,按行政区域划分选择省级经销商,再向下分销。

新能源汽车、燃油汽车及摩托车整车由公司统一制定整体营销计划、产品计划、服务计划、渠道价格、广宣计划,并对营销渠道进行设计及管理。

摩托车发动机方面,主要为直销和经销商两种模式,由各办事处直接面对面与各客户交流并提交订单计划。

通用汽油机方面,主要为直销和经销商两种模式。

(二)海外销售方面

模式一:经销商模式

公司通过海外事业部将产品出售给国外一级经销商,一级经销商再将产品分销给当地二级经销商,或直接卖给终端消费者。公司与一级经销商共同制定营销计划、产品计划、广告策略等,并且在品牌建设、售后服务等方面为海外经销商提供支持,同时根据年度计划等及时对一级经销商进行管理和考核,优胜劣汰。

模式二:海外子公司模式

生产型子公司

考虑到当地市场潜力较大,综合成本低,生产型子公司通过公司海外事业部进口零部件,组装成产品后出售给当地经销商或终端消费者。

销售型子公司

通过当地的直销公司将整车出售给当地经销商或终端消费者。

3.行业情况说明:

新能源汽车方面:2016年中国新能源汽车产销量持续增长,新能源汽车产销51.7万辆和50.7万辆,比上年同期分别增长51.7%和53%。其中纯电动汽车产销分别完成41.7万辆和40.9万辆,比上年同期分别增长63.9%和65.1%;插电式混合动力汽车产销分别完成9.9万辆和9.8万辆,比上年同期分别增长15.7%和17.1%。(数据来源:中国汽车工业协会的统计数据)。

燃油车方面:2016年,中国汽车产销2,811.9万辆和2,802.8万辆,同比增长14.5%和13.7%,增幅比上年提升11.2%和9%,产销量再创历史新高,其中乘用车产销2,442.1万辆和2,437.7万辆,同比增长15.5%和14.9%,高于汽车行业水平,乘用车中SUV产品增幅最大,达到44.6%,MPV同比增长也达18.4%。(数据来源:中国汽车工业协会的统计数据)。

摩托车:2016年中国摩托车产销规模继续下滑,全年产销1682.08万辆和1680.03万辆,比上年下降10.68%和10.75%,产销量已连续五年下降,创近11年来新低。(数据来源:中国汽车工业协会的统计数据)。

出口方面:2016年,中国汽车整车出口量呈小幅增长,共出口80.98万辆,同比增长7.19%,其中轿车产品也呈小幅增长。摩托车整车出口693.35万辆,同比下降9.93%;出口金额37.29亿美元,同比下降12.39%。(数据来源:中国汽车工业协会的统计数据)

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位:元币种:人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位:元币种:人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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5公司债券情况

5.1公司债券基本情况

单位:万元币种:人民币

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5.2公司债券付息兑付情况

√适用 □不适用

截止2016年底,公司已经按时足额支付4个年度的利息。

5.3公司债券评级情况

√适用 □不适用

联合信用评级有限公司(以下简称“联合评级”)成立于2002年5月,2008年5月,中国证券监督管理委员会《关于核准天津中诚资信评估有限公司从事证券市场资信评级业务的批复》(证监许可【2008】714号文),核准联合信用评级有限公司(原天津中诚资信评估有限公司于2009年8月更名为联合信用评级有限公司)从事证券市场资信评级业务。2008年6月,联合评级获得中国证监会颁发的《证券市场资信评级业务许可证》。

根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求,联合评级将在本次债券存续期内,在每年公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级,并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将在联合评级和上交所网站予以公告。

5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

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三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

1、乘用车板块

2016年公司推出了全新七座SUV车型“力帆迈威”及2016款X60、620Ⅱ等改款车型,并完成了X80、轩朗等全新车型研发工作。“力帆迈威”自5月上市以来,广受消费者好评,仅用半年时间单月产量就突破了1万辆。

公司新能源车LF7002FEV电动轿车已进入工信部2016 年9月3日发布的《道路机动车辆生产企业及产品》(第287批),LF7004FEV电动轿车已进入工信部2016年10月31日发布的《道路机动车辆生产企业及产品》(第289批), 上述两款新车型均已被纳入工信部2016年11月24日发布的《免征车辆购置税的新能源汽车车型目录》(第九批)。

公司控股子公司力帆集团重庆万光新能源科技有限公司(以下简称“万光新能源”)已对“智能新能源汽车16亿瓦时锂电芯项目”进行了可行性论证且已取得了项目备案证、环评批复手续,完成了全部的项目技术准备工作。2016年3月,国开发展基金有限公司以现金1.88亿元增资力帆集团重庆万光新能源科技有限公司,用于投资万光新能源锂电芯项目。

2016年11月1日,公司全资子公司重庆移峰能源有限公司(以下简称“移峰能源”)建设的“首座集中式能源站”在重庆两江新区正式落成,这标志着力帆新能源汽车“智蓝战略”取得阶段性成果。

2016年除重庆外,移峰能源还在成都、绵阳、杭州、济源、郑州分别成立了5家子公司,积极开展能源站的建设和运营工作。2016年,移峰能源已建成并投入使用的能源站共有23座,分别为:集中式能源站1座、分布式能源站22座(其中:重庆12座、成都3座、绵阳2座、杭州2座、济源2座、郑州1座)。2016年移峰能源累计换电产能基本保障了力帆新能源汽车在全国的换电需求。

2016年重庆无线绿洲通信技术有限公司(以下简称“无线绿洲”)完成了车联网平台、分时租赁平台、能源站管理平台的开发,完成两款车联网模块开发,330EV、650EV虚拟仪表目前已量产,720、820仪表完成样表开发。公司开发完成了电池管理系统,采用了支持换电应用的特别设计,避免高成本的快换连接器、减少车辆线束,符合整车碰撞和动力电池安全要求。

2016年,公司乘用车出口在中国出口车企中排名第四,市场份额占比12.2%。2016年,力帆汽车在俄罗斯的销量继续保持领先,已连续6年为中国品牌销量第一;2016年9月,力帆汽车向埃塞俄比亚交通部交付了821台力帆530用于出租车业务。

2、摩托车板块

2016年,公司继续大力推进休闲、运动、大排量摩托车产品,KP系列产品的销售占比进一步得到提高,已形成系列化,增加了产品附加值;通过电商平台优化了营销模式。同时,公司继续推进精益生产、加强内部管理和品牌营销力度,继续巩固在品牌市场占有率、技术、质量、生产组织、渠道开发和售后服务等方面的行业领先地位。

公司摩托车出口坚持贯彻品牌化战略、差异化战略和本地化战略;从外观设计、技术优势、新能源等方面对产品结构进行调整和优化,加强渠道建设、信息化建设、重视品牌推广。

3、金融方面

(1)2016年,重庆力帆财务有限公司(以下简称“力帆财务公司”)获批消费信贷和买方信贷的业务资格。随着消费信贷和买方信贷业务的开展,将有助于推动公司汽车产品的销售。力帆财务公司也将以此为契机,积极申报新业务资格,设计和丰富与产业链主体需求相适应的金融产品,探索新的产业链金融服务模式。

(2)2016年,力帆融资租赁(上海)有限公司(以下简称“力帆融资租赁公司”)的租赁资产规模已超过20亿元,汽车租赁业务受理量同比增长74%,覆盖全国200家经销商。力帆融资租赁公司首次消费金融资产包二期资产证券化产品已在上交所成功发行;公司还与多家综合实力雄厚的银行、券商及金融租赁公司等建立良好合作关系,为力帆租赁各板块业务进一步发展提供了保障。2017年初,上海自贸区管理局发布融资租赁35家重点企业,力帆融资租赁公司从2000家融资租赁企业中脱颖而出。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

2016年9月13日,公司全资子公司重庆力帆乘用车有限公司收到中华人民共和国财政部财监〔2016〕30号《财政部关于重庆力帆乘用车有限公司新能源汽车推广应用补充资金专项检查的处理决定》,对公司2395辆新能源汽车中央财政不予补助,并取消公司2016年中央财政补助资金预拨资格。

根据专项检查处理决定,本公司申报2015年度中央财政补助资金的新能源汽车中有1353辆汽车电池芯数量小于公告数量,与《车辆生产企业及产品公告》不一致,1328辆汽车电池单体生产企业与《车辆生产企业及产品公告》不一致,扣除车辆重复统计因素,共计2395辆汽车不符合申报条件,涉及中央财政补助资金11,408.00万元。按照专项检查处理决定的要求,公司对上述不符合申报条件的中央财政补助资金中所涉及的公司2015年度和2016年度新能源汽车的销售收入进行调整,并于2016年10月24日由天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2015年度财务报表进行更正,重新出具天健审〔2016〕8-315号审计报告。

6与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

本公司将重庆力帆实业(集团)进出口有限公司、重庆力帆乘用车有限公司和重庆力帆汽车销售有限公司等64家子公司纳入本期合并财务报表范围,情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

证券代码:601777 证券简称:力帆股份公告编号:临2017-022

力帆实业(集团)股份有限公司

第三届董事会第四十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

力帆实业(集团)股份有限公司(以下称“力帆股份”或“公司”)本次第三届董事会第四十次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次会议通知及议案等文件已于2017年3月30日以传真或电子邮件方式送达各位董事,于2017年4月14日(星期五)以现场会议方式召开第三届董事会第四十次会议。本次会议应参会董事16名,参会董事16名,会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长尹明善先生主持,监事会全体监事及部分高级管理人员列席会议。

二、董事会会议审议情况

会议以现场会议表决的方式审议通过了以下议案,并形成决议如下:

(一)审议通过了《关于力帆实业(集团)股份有限公司2016年度董事会工作报告的议案》

表决结果:16票赞成,0票弃权,0票反对。此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

(二)审议通过了《关于力帆实业(集团)股份有限公司2016年度总裁工作报告的议案》

表决结果:16票赞成,0票弃权,0票反对。

(三)审议通过了《关于力帆实业(集团)股份有限公司2016年度财务决算报告的议案》

表决结果:16票赞成,0票弃权,0票反对。此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

(四)审议通过了《关于力帆实业(集团)股份有限公司2016年度利润分配的议案》

公司2016年度归属于母公司的净利润为82,601,803.70元,加上年初未分配利润1,367,717,513.54元,减去提取的法定盈余公积19,774,370.92元,减去2016年分配的股利123,663,337.90元,可供分配利润为1,306,881,608.42元。现阶段,公司正在全力发展新能源汽车产业,各个产业项目投资金额大,项目投建初期需要流动资金量大。鉴于此,2016年度利润分配方案为:按2016年12月31日公司总股本1,256,353,379股为基数,每10股派发现金红利0.50元(含税),共计派发现金红利62,817,668.95元。本次利润分配方案实施后力帆股份未分配利润为1,244,063,939.47元,全部结转以后年度分配。

独立董事意见:公司2016年度归属于母公司的净利润为82,601,803.70元,考虑到现阶段公司正在大力发展新能源汽车产业,各个产业项目投资金额大,项目投建初期需流动资金量大,鉴于此,2016年度利润分配方案为:按2016年12月31日公司总股本1,256,353,379股为基数,每10股派发现金红利0.50元(含税),共计派发现金红利62,817,668.95元,是基于公司实际情况所作出的决定,符合相关法律法规和公司的发展需要,有利于维护股东的长远利益,同意公司提出的利润分配预案。

表决结果:16票赞成,0票弃权,0票反对。此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

(五)审议通过了《关于力帆实业(集团)股份有限公司2016年度报告正文及摘要的议案》

表决结果:16票赞成,0票弃权,0票反对。此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议,详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

(六)审议通过了《关于力帆实业(集团)股份有限公司2016年度募集资金使用和存放情况专项报告的议案》

表决结果:16票赞成,0票弃权,0票反对。详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

(七)审议通过了《关于力帆实业(集团)股份有限公司的议案》

审计委员会对会计师事务所从事2016年度审计工作进行了全程跟踪,现将有关情况总结如下:

天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"天健会计师")作为公司2016年度的审计机构,主要对公司2016年度财务报表及附注进行了审计评价。天健会计师在进行现场审计前,制定了详细周密的《审计计划》,审计工作安排有序,人员组织合理。天健会计师通过仔细了解公司的行业状况、主营业务性质、法律及监管环境及会计政策的选择和应用等,取得了充分适当的审计证据,并向审计委员会提交了标准无保留意见的审计报告。在审计工作中天健会计师及审计成员遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求。天健会计师对财务报告发表的标准无保留意见是在获取充分、适当的审计证据的基础上做出的,对此审计委员会表示赞同。

表决结果:16票赞成,0票弃权,0票反对。

(八)审议通过了《关于力帆实业(集团)股份有限公司<2016年度独立董事述职报告>的议案》

表决结果:16票赞成,0票弃权,0票反对。详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

(九)审议通过了《关于力帆实业(集团)股份有限公司2016年度日常关联交易实施情况的议案》

表决结果:10票赞成,0票弃权,0票反对,此议案涉及关联交易,关联董事尹明善、陈卫、陈巧凤、尹喜地、尹索微、陈雪松回避表决。此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《关于力帆实业(集团)股份有限公司2016年度日常关联交易实施情况以及2017年度日常关联交易计划的公告》(公告编号:临2017-024)。

(十)审议通过了《关于力帆实业(集团)股份有限公司2017年度日常关联交易计划的议案》

独立董事意见:同意本议案,本议案内容涉及关联交易,表决程序合法,关联董事履行了回避表决义务;2017年日常关联交易计划系在2016年度关联交易的基础上做出,涉及的关联交易有利于实现优势互补和资源合理配置,在生产经营中发挥协同效应、降低公司经营成本,增强公司综合竞争力。公司与关联方之间的关联交易活动均按照一般市场经济原则进行,是合法、公允的,不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司为保护中、小股东的权益所采取的措施为避免不正当交易提供了相应的法律保障。公司已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。

(十一)审议通过了《关于力帆实业(集团)股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告的议案》

表决结果:16票赞成,0票弃权,0票反对,详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

(十二)审议通过了《关于力帆实业(集团)股份有限公司的议案》

表决结果:16票赞成,0票弃权,0票反对,此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议,详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

(十三)审议通过了《关于力帆实业(集团)股份有限公司对全资子公司重庆力帆实业(集团)进出口有限公司增资的议案》

表决结果:16票赞成,0票弃权,0票反对。

详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《关于力帆实业(集团)股份有限公司对子公司重庆力帆实业(集团)进出口有限公司增资的对外投资公告》(公告编号:临2017-025)。

(十四)审议通过了《聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为力帆实业(集团)股份有限公司2017年度财务审计机构和内控审计机构的议案》

提议继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2017年度财务审计机构和内控审计机构,聘期为一年。

表决结果:16票赞成,0票弃权,0票反对,此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

独立董事意见:天健会计师事务所(特殊普通合伙)自受聘担任公司审计机构以来,坚持独立审计准则,勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务。聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度财务审计机构和内控审计机构,聘用程序符合《公司章程》等规定。我们同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度财务审计机构和内控审计机构。

(十五)审议通过了《关于召开力帆实业(集团)股份有限公司2016年年度股东大会的议案》

提议就前述相关议案的审议,公司拟于2017年5月17日(星期三)下午13:30在力帆研究院大楼 11 楼会议室(重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路 16 号)召开力帆实业(集团)股份有限公司2016年年度股东大会。

表决结果:16票赞成,0票弃权,0票反对。

详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《力帆实业(集团)股份有限公司2016年年度股东大会会议通知》(公告编号:临2017-026)。

三、上网公告附件

1.《独立董事关于第三届董事会第四十次会议相关事项之独立意见》

2.《独立董事关于关联交易的事前认可的独立意见》

特此公告。

力帆实业(集团)股份有限公司董事会

2017年4月15日

●报备文件

第三届董事会第四十次会议决议

证券代码:601777 证券简称:力帆股份公告编号:临2017-023

力帆实业(集团)股份有限公司

第三届监事会第二十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

力帆实业(集团)股份有限公司(以下称“力帆股份”或“公司”)本次第三届监事会第二十七次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次会议通知及议案等文件已于2017年3月30日以传真或电子邮件方式送达各位监事,于2017年4月14日(星期五)以现场会议方式召开第三届监事会第二十七次会议。本次会议应参会监事6名,参会监事6名,会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由监事会主席李光炜先生主持。

二、监事会会议审议情况

会议以现场会议表决的方式审议通过了以下议案,并形成决议如下:

(十六)审议通过了《关于力帆实业(集团)股份有限公司2016年度监事会工作报告的议案》

表决结果:6票赞成,0票弃权,0票反对。此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

(十七)审议通过了《关于力帆实业(集团)股份有限公司2016年度财务决算报告的议案》

表决结果:6票赞成,0票弃权,0票反对。此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

(十八)审议通过了《关于力帆实业(集团)股份有限公司2016年度报告正文及摘要的议案》

表决结果:6票赞成,0票弃权,0票反对。此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议,详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

(十九)审议通过了《关于力帆实业(集团)股份有限公司2016年度利润分配的议案》

表决结果:6票赞成,0票弃权,0票反对。此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

(二十)审议通过了《关于力帆实业(集团)股份有限公司2016年度日常关联交易实施情况的议案》

表决结果:6票赞成,0票弃权,0票反对,此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

(二十一)审议通过了《关于力帆实业(集团)股份有限公司2017年度日常关联交易计划的议案》

表决结果:6票赞成,0票弃权,0票反对,此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

(二十二)审议通过了《关于力帆实业(集团)股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告的议案》

表决结果:6票赞成,0票弃权,0票反对,详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

(二十三)审议通过了《聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为力帆实业(集团)股份有限公司2017年度财务审计机构和内控审计机构的议案》

提议继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2017年度财务审计机构和内控审计机构,聘期为一年。

表决结果:6票赞成,0票弃权,0票反对,此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

特此公告。

力帆实业(集团)股份有限公司监事会

2017年4月15日

●报备文件

第三届监事会第二十七次会议决议

证券代码:601777 证券简称:力帆股份公告编号:临2017-024

关于力帆实业(集团)股份有限公司

2016年度日常关联交易实施情况

及2017年度日常关联交易计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 本次2016年度日常关联交易实施情况以及2017年度日常关联交易计划均须经公司2016年年度股东大会批准

● 日常关联交易对公司是必要的,符合公司的实际情况和公司利益,未损害全体股东特别是中小股东的合法权益,不影响公司独立性,公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序

公司于2017年4月14日召开第三届董事会第四十次会议,审议通过《关于力帆实业(集团)股份有限公司2016年度日常关联交易实施情况的议案》以及《关于力帆实业(集团)股份有限公司2017年度日常关联交易计划的议案》,关联董事尹明善、陈卫、陈巧凤、尹喜地、尹索微和陈雪松均回避表决。

上述议案尚需提交2016年度股东大会审议批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

独立董事意见:

2017年度日常关联交易计划系在2016年度关联交易的基础上做出,涉及的关联交易有利于实现优势互补和资源合理配置,在生产经营中发挥协同效应、降低公司经营成本,增强公司综合竞争力。公司与关联方之间的关联交易活动均按照一般市场经济原则进行,是合法、公允的,不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司为保护中、小股东的权益所采取的措施为避免不正当交易提供了相应的法律保障。公司已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。

(二)前次日常关联交易的预计和执行情况

2016年度日常关联交易预计和执行情况具体如下:

单位:元

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注:本表格披露金额均为含税数字

(三)本次日常关联交易预计金额和类别

根据《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定和要求,公司根据2016年度日常关联交易情况,对2017年度的日常关联交易计划如下:

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二、关联方介绍和关联关系

(一)重庆力帆控股有限公司

重庆力帆控股有限公司(以下简称“力帆控股”),成立于2003年11月19日,注册资本为12.5亿元,法定代表人为陈巧凤,住所:重庆北碚区同兴工业园区B区,经营范围:利用公司自有资金向工业、高科技产业、房地产业、体育文化产业进行投资(以上经营范围不含吸收社会存款在内的金融业务),研制、生产、销售:汽车零部件、摩托车零部件、内燃机零部件(不含汽车、摩托车、内燃机发动机制造);销售:金属材料及制品(不含稀贵金属)、电器机械及器材、仪器仪表、电子产品、通讯设备(不含无线电发射及地面接收装置)。

尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微直接和通过重庆汇洋控股有限公司、西藏汇川投资有限责任公司间接持有力帆控股合计100%股权。力帆控股持有本公司股份620,642,656股,占公司目前股本总额的49.40%。

2015年末经审计总资产39,570,278,675.06元、净资产10,153,791,480.88元、营业收入12,535,358,858.62元、净利润419,111,939.21元。

力帆控股为本公司控股股东,系《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第(一)项规定的直接或者间接控制上市公司的关联法人。

(二)重庆银行股份有限公司

重庆银行股份有限公司(以下简称“重庆银行”),成立于1996年9月02日,统一社会信用代码:91500000202869177Y,注册资本为312,706(万人民币元),法定代表人为甘为民,住所:重庆市渝中区邹容路153号,经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;办理票据承兑贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券;从事同业拆借;提供信用证服务及担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱业务;信贷资产转让业务;办理地方财政周转金的委托贷款业务。外汇存款;外汇贷款;外币兑换;国际结算;结汇、售汇;同业外汇拆借;同业外汇拆借;自营和代客买卖外汇;买卖除股票以外的外币有价证券;资信调查、咨询、见证业务;开办信用卡业务;证券投资基金销售业务;办理帐务查询、网上转帐、代理业务、贷款业务、集团客户管理、理财服务、电子商务、客户服务、公共信息等网上银行业务;经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务(以上经营范围按许可证和批文核定事项及期限从事经营)。

2016年末经审计总资产373,103,734,000.00元、净资产23,811,912,000.00元、营业收入9,603,034,000.00元、净利润3,502,167,000.00元。

本公司及下属子公司合计持有重庆银行9.66%股份。为本公司重要联营企业而被列为关联法人。

(三)重庆力帆财务有限公司

重庆力帆财务有限公司,成立于2014年1月23日,统一社会信用代码:91500105091200090R,注册资本为150,000万元,法定代表人为尹明善,住所:重庆市江北区聚贤岩广场6号力帆中心2号办公楼第27层1-8号,经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;成员单位产品的消费信贷、买方信贷;承销成员单位的企业债券;除股票投资以外的有价证券投资。

2016年末经审计总资产7,755,215,874.05元、净资产1,651,885,448.80元、营业收入135,990,569.07元、净利润77,676,737.22元。

重庆力帆控股有限公司持有力帆财务公司 51%股权;本公司持有力帆财务公司 49%股权,为本公司控股股东控制企业而被列为关联法人。

(四)山东恒宇新能源有限公司

山东恒宇新能源有限公司(以下简称“山东恒宇”),成立于2010年3月8日,统一社会信用代码:913705005522024283,注册资本为18,750万元,法定代表人为徐保惠,住所:山东省东营市东营区淮河路1号,经营范围:新能源技术开发;动力锂离子电池及材料的生产、销售、研发;新型电池的生产、销售;电动自行车、充电器的销售;新能源汽车的技术开发;合同能源管理;锂电设计;进出口业务(国家限制禁止进出口的除外)。

2016年末经审计总资产58,663.79元、净资产21,744.63元、营业收入16,186.72元、净利润-2,039,202.78元。

海德威控股有限公司56%、力帆实业(集团)股份有限公司20%、东营恒泰投资管理中心 19.20%、田家智4.8%。为本公司重要联营企业而被列为关联法人。

(五)成都摩宝网络科技有限公司

成都摩宝网络科技有限公司(以下简称“成都摩宝”),成立于2010年3月31日,统一社会信用代码:91510100551095990X,注册资本为17,000万人民币,法定代表人为尹明善,住所为成都高新区创业路6号31幢,经营范围:计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机网络信息技术服务和咨询;第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务,凭增值电信业务经营许可证在有效期内经营);代理、设计、制作、发布国内广告(不含气球广告);会议及展览服务、票务代理服务(不含航空机票代理)、商务咨询服务(不含投资咨询);销售计算机产品、网络产品、数字产品并提供售后服务;销售办公用品、文化用品(不含图书、报刊、音像制品及电子出版物)、家用电器;互联网支付、移动电话支付(凭支付业务许可证在有效期内从事经营);跨境外汇支付(货物贸易)(凭相关批复文件核准的范围从事经营);计算器及货币专用设备租赁;货物及技术进出口;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

2015年末经审计总资产522,527,631.46元、净资产68,841,527.01元、营业收入31,648,633.70元、净利润15,812,464.57元。

该公司股东及持股比例为:重庆力帆控股有限公司持有摩宝科技60.332806%股权,成都卫士通信息产业股份有限公司、成都善汇锦城企业管理中心(有限合伙)、成都善汇企业管理中心(有限合伙)、成都善汇蜀都企业管理中心(有限合伙)以及杜昱桦等多名自然人合计持有剩余39.667194%股权,为本公司控股股东控制企业而被列为关联法人。

(六)重庆盼达汽车租赁有限公司

重庆盼达汽车租赁有限公司,成立于2015年5月27日,统一社会信用代码:915000003395837275,注册资本为1,000万元,法定代表人为尹明善,住所:重庆市北部新区经开园金开大道1539号,经营范围:汽车租赁;汽车中介服务;商务信息咨询;婚庆礼仪服务;会务服务;展览展示服务;汽车维修服务(取得相关行政许可后,在许可范围内从事经营活动);为非营运车辆提供代驾服务;车辆清洗服务(不含维修);停车场经营服务;销售:汽车及汽车零配件、摩托车及摩托车零配件。

截止2016年9月30日末总资产717,168,945.07元、净资产-29,399,057.03元、营业收入2,064,481.22元、净利润-36,351,483.96元(以上数据未经审计)。

重庆力帆控股有限公司持股60%、陈卫持股20%、高钰持股20%,为本公司控股股东控制企业而被列为关联法人。

上述关联人财务状况和经营情况良好,具备履约能力,上述关联交易的发生系本公司正常经营所需。

三、关联交易主要内容和定价政策

上述关联交易为公司日常经营行为,以市场价格为依据,遵循公平、公正、公允的定价原则,交易双方协商定价。市场价格以交易发生地的市场平均价格为准,在无市场价格参照时,以成本加合理的适当利润作为定价依据。具体交易内容及合同签署情况如下:

(一)商标许可

1、根据公司与力帆控股于2013年3月签署的《商标使用许可合同》,公司将已注册的使用在12类商品上的第3025665号注册商标,许可力帆控股在核定使用商品上使用,许可使用商标的范围和方式为中国境内的普通使用许可,许可使用期限自2014年6月28日起至2017年12月31日止,力帆控股在商标的许可使用期限内每年向公司支付30万元作为上述注册商标的许可使用费。

2、根据公司与力帆控股于2013年3月签署的《商标使用许可合同》,公司将已注册的使用在12类商品上的第3027180号注册商标,许可力帆控股在核定使用商品上使用,许可使用商标的范围和方式为中国境内的普通使用许可,许可使用期限自2013年3月7日起至2017年12月31日止,力帆控股在商标的许可使用期限内每年向公司支付40万元作为上述注册商标的许可使用费。

3、根据公司与力帆控股于2013年1月签署的《商标使用许可合同》,公司将已注册的使用在12类商品上的第3022685号注册商标,许可力帆控股在核定使用商品上使用,许可使用商标的范围和方式为中国境内的普通使用许可,许可使用期限自2013年1月28日起至2017年12月31日止,力帆控股在商标的许可使用期限内每年向公司支付30万元作为上述注册商标的许可使用费。

(二)在关联方处存贷款

1、公司与财务公司签署的2017年度《金融服务协议》的主要内容如下:

(1)财务公司给予力帆股份 80 亿元人民币的综合授信额度,在依法合规的前提下为力帆股份提供资金融通业务,力帆股份及力帆股份下属子公司可使用该授信额度;

(2)财务公司吸收力帆股份的存款余额合计不超过 80 亿元;

(3)办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;

(4)协助力帆股份实现交易款项的收付;

(5)办理力帆股份与其下属子公司之间的委托贷款;

(6)办理票据承兑与贴现;

(7)办理力帆股份与集团成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;

(8)对力帆股份提供担保;

(9)办理贷款及融资租赁;

(10)提供力帆股份及下属单位产品的买方融资、消费信贷服务;

(11)为力帆股份发行债券提供承销服务;

(12)其他服务:财务公司将与力帆股份共同探讨新的服务产品和新服务领域,并积极进行金融创新,为力帆股份提供个性化的优质服务。

存款利率根据中国人民银行统一颁布的存款利率上浮 10%执行,同时不低于力帆股份同期从国内其他金融机构取得的同类存款的利率水平,也不低于财务公司同期向其他公司提供的同类存款业务的利率水平。

贷款利率参照中国人民银行统一颁布的贷款基准利率,在签订每笔贷款合同时,双方依据当时市场行情进行协商,对贷款执行利率做适当调整,同时不高于力帆股份同期在国内其他金融机构取得的同档次贷款利率;除存款和贷款以外的其他各项金融服务,收费标准不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。

协议有效期为一年。本协议有效期满,如双方未提出异议并书面通知对方,本协议将每年自动延期一年。

2、重庆银行向力帆股份及下属子公司提供存款、贷款、结算等金融服务进而形成日常关联交易,上述关联交易均属于日常经营业务,系交易双方协商一致并视情况分别签署相应借贷协议、承兑协议等文件,其中存款和贷款利率均按照中国人民银行颁布的基准利率及浮动区间执行。

(三)向关联方采购原材料及服务

向山东恒宇采购新能源汽车电池,向成都摩宝采购代扣业务、移动支付收款服务以及系统运行环境搭建及运行维护服务,价格均按市场价格执行。

(四)向关联方销售商品

向盼达租赁销售新能源汽车、提供网络平台信息服务、提供能源服务,价格均按市场价格执行。

四、关联交易目的及对上市公司的影响

根据日常经营和业务发展的需要,公司(包括下属子公司)向力帆控股收取商标许可使用费,与力帆财务公司和重庆银行的金融服务,从参股公司山东恒宇采购汽车原材料及零配件,向成都摩宝购买服务等日常关联交易,有利于降低公司经营费用及经营成本,向盼达租车销售新能源汽车整车、零配件、网络平台服务、能源服务有利于公司新能源汽车的使用推广,符合公司的实际情况和公司利益,未损害全体股东特别是中小股东的合法权益,不影响公司独立性,公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。

特此公告。

力帆实业(集团)股份有限公司董事会

2017年4月15日

●报备文件

(一)第三届董事会第四十次会议决议

(二)第三届监事会第二十七次会议决议

(三)独立董事对相关事项的独立意见

(四)独立董事对关联交易的事先认可意见

证券代码:601777 证券简称:力帆股份公告编号:临2017-025

关于力帆实业(集团)股份有限公司

对子公司重庆力帆实业(集团)进出口

有限公司增资的对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、对外投资概述

(一)对外投资的基本情况

力帆实业(集团)股份有限公司(以下简称“力帆股份”或“公司”)为提高公司资金使用效率,确保重庆力帆实业(集团)进出口有限公司(以下简称“力帆进出口”)的日常资金融通,提升公司整体收益水平,本公司拟以自有资金出资人民币6.5亿元对全资子公司力帆进出口进行增资。

(二)董事会审议情况

本次对外投资已经第三届董事会第四十次会议审议通过,根据本公司章程及相关议事规则的规定,本次投资由董事会批准通过后即可实施,无需提交股东大会审议。

(三)关联交易情况

本次对外投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无须经有关部门批准。

二、投资标的基本情况

(一)基本情况

公司名称:重庆力帆实业(集团)进出口有限公司

设立时间:2000年3月8日

法定代表人:尹喜地

注册资本:135,000(万人民币元)

注册地址:重庆市沙坪坝区上桥张家湾60号

统一社会信用代码:915001066220197180

企业类型:有限责任公司

经营范围:批发:三类医疗器械:6821医用电子仪器设备、6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备、6823医用超声波仪器及有关设备、6854手术室、急诊室、诊疗室设备及器具、6865医用缝合材料及粘合剂、6866医用高分子材料及制品。(按许可证核定期限从事经营)经营和代销各类商品及技术的进出口业务(国家限定经营或禁止进出口的商品技术除外);经营经批准的境外加工装配项目所需的原辅材料仪器仪表、配件和技术的出口业务(国家禁止进出口或限制进出口的商品技术除外);销售:农副产品(不含国家专控产品)、皮革、矿产品、化工产品(不含危险化学品)、建筑材料(不含危险化学品)、金属材料(不含稀贵金属)、金属制品。

(二)增资计划

本次力帆股份拟以现金增资,增资后力帆进出口注册资本增至人民币20亿元,增资完成后力帆股份仍持股100%,本次增资完成后资金将主要用于力帆进出口补充流动资金。

(三)主要财务数据

最近一年经审计的主要财务指标:

(单位:万元)

■

三、本次对外投资对上市公司的影响及风险

本次公司向力帆进出口追加投资,为力帆进出口的长期稳定发展提供有力的支撑,符合公司长远的战略规划。

特此公告。

力帆实业(集团)股份有限公司董事会

2017年4月15日

证券代码:601777 证券简称:力帆股份公告编号:临2017-026

力帆实业(集团)股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●股东大会召开日期:2017年5月17日

●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二)股东大会召集人:董事会

(三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间:2017年5月17日下午1点30分

召开地点:力帆研究院大楼 11 楼会议室(重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路 16 号)

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间:自2017年5月17日

至2017年5月17日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案由第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第二十七次会议审议通过,披露时间为2017年4月15日。

2、特别决议议案:无

3、对中小投资者单独计票的议案:5、6、7

4、涉及关联股东回避表决的议案:6、7

应回避表决的关联股东名称:重庆力帆控股有限公司、尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微、陈雪松

5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

为确保本次股东大会的有序召开,请出席现场会议并进行现场表决的股东或股东委托代理人提前办理登记手续。

1、登记手续: