力合股份有限公司2016年度报告摘要_新浪财经

力合股份有限公司

证券代码：000532 证券简称：力合股份公告编号：2017-014

2016

年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

无。

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以344708340为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 □ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

公司为投资控股型企业，收入和利润主要来源于控（参）股公司。目前，公司主要从事投资与资产管理、电子设备制造、电子器件制造、水质净化等业务，主要情况如下：

（1）投资与资产管理业务

①业务概述

公司目前初步形成了投资、资产管理等核心平台和业务体系；股权投资业务重点布局在医疗健康、文化传媒、TMT、高端智能制造和环保新能源等战略新兴产业，投资阶段覆盖天使、VC、PE等阶段。投资地域以国内股权投资为主，并计划逐步发展海外投资业务。

②行业竞争格局和发展趋势

截止2016年中国股权投资机构超过1万家，市场活跃度持续增加，市场竞争激烈，市场集中度较低。未来10年内中国将由发展中国家经济水平步入发达国家的增速阶段，通过技术创新实现中国产业转型升级，以及通过“加强金融服务支持实体经济发展”在未来实现中国经济持续增长。在当前国家新兴战略产业规划及“大众创业，万众创新”等一系列政策指引下，中国股权投资未来的发展前景仍十分广阔。

③公司的地位及竞争优势

作为股权投资的新锐企业，公司拥有丰富金融产业运营背景，公司大股东珠海金融投资控股集团有限公司拥有证券、期货、商业银行、金融租赁、保险等牌照业务，为公司的股权投资业务在资金募集、项目投资、投后管理、增值服务等业务环节提供有力支持。同时，公司的投资团队投资项目经验丰富，投资视野广阔。

（2）电子设备制造业务

①业务概述

子公司华冠科技是非标自动化生产设备制造高新技术企业，目前主要从事电容器生产设备及锂电池生产设备制造。报告期，华冠科技加大市场开拓和科研创新力度，年内新增15项专利，隔膜自动换卷、极片自动换卷和输送线等专利项目获得业界的认可和好评。为后续生产经营打下良好基础。

②行业竞争格局和发展趋势

尽管政府补贴政策发生变化，但随着雾霾等环保问题的日渐凸显，政府对新能源汽车产业将继续予以鼓励扶持，市场对新能源汽车不断增长的需求将带动行业规模继续扩张，进而刺激对锂电池生产设备需求。而随着锂电池生产技术的发展，市场对锂电池生产设备的技术性能提出了更高的要求，锂电池装备制造企业必须加强技术创新，紧跟行业发展趋势，才能在市场竞争中立足。

③公司的地位及竞争优势

华冠科技目前生产的系列产品电容器、锂电池生产设备属于新型电子元器件专用设备范畴。目前，成功研发了高速圆柱形卷绕机并将该技术应用于圆形制片卷绕一体机，在原有基础上进行效率提升，增加多种附带功能，使设备自动化水平得到很大提升，进一步巩固了圆柱型卷绕技术的市场领先优势和产品技术优势。优化了大方型动力电池卷绕机，增加了设备功能，提升了设备生产效率，结合针对市场需要，在原方型卷绕机基础上，新的设备实现了较为复杂的自动化功能，同时通过细节优化，速度得到明显提升。本年新研发了电池输送线设备，此项目是实现设备提升自动化水平的纽带。成功开发了大规格芯棒式全自动卷绕机，设备规格有所增加，设备效率大幅提高。本年在新材料、新技术应用方面也获得很大突破，为设备提速及产品品质提供了保障。

（3）电子器件制造业务

①业务概述

子公司华冠电容器主要从事铝电解电容器生产和销售，产品主要为3C行业电子产品提供电子元器件配套。报告期，华冠电容器新增2项发明专利，2项实用新型专利，成本费用控制成效显著，经营业绩稳步提升。

②行业竞争格局和发展趋势

全球铝电解电容器主要产地集中在亚洲，国内铝电解电容器市场逐步趋于饱和，价格竞争激烈。受集成电路技术发展和片式多层陶瓷技术进步影响，铝电解电容器的应用市场被不断挤压和蚕食，而大容量、高压、高频、小型化的铝电解电容器仍然具有较强的市场生命力。固态铝电解电容器作为铝电解电容器的新成员，其市场仍处于成长期；随着变频、节能市场领域的发展，牛角产品发展进入稳定期，市场竞争加剧。

③公司的地位及竞争优势

华冠电容器是内资企业中较早从事片式铝电解电容器的厂家，得益于多年来坚持和投入，片式铝电解电容器产销量约居于国内同行前列，也是其主打产品。片式和插件型产品主要销售市场为汽车导航和影音市场，受汽车销量下滑和手机导航产品影响，该领域产品销售下滑严重。华冠电容器极采取措施，加大力度开发新客户。受益于对固态市场的大力开拓，导电高分子固体铝电解电容器销售取得较大增长，片式和引线型产品销售额略有下滑。另外固态产品进行了多次技术改造后，产能和技术得到提高。虽然市场竞争导致价格不断下滑，但其固态产品依然保持一定竞争力。

（4）水质净化业务

①业务概述

子公司力合环保主要以BOT、TOT方式从事污水处理业务。报告期，力合环保在珠海运行三个污水处理厂、东营水质净化项目一期、受托珠海市南区二期水质净化运营处理项目，该公司自主及受托运营污水总处理规模已达17.8万吨/日。

②行业竞争格局和发展趋势

国家对城市污水处理、水污染治理日益重视，近年来先后出台多项法律法规和产业政策支持污水处理行业发展，监管查处水污染环境事件的力度也日趋加大，污水处理行业未来发展空间广阔。未来几年，污水处理新建项目将逐步从大中城市和经济发达地区向小城镇、农村和经济欠发达地区发展。由采用场技术和传统设备向采用新工艺、新设备和综合应用发展，拥有较强技术实力、运营实力、品牌影响力的污水处理企业将获得更大发展空间。

③公司的地位及竞争优势

目前，珠海市城镇污水处理市场已基本定局，由于政策限制，除吉大厂、南区厂的扩建项目外，公司在珠海取得城镇污水处理项目的可能性已很小。力合环保较早进入城镇生活污水处理市场，具有一定BOT 和TOT 运作城市污水处理项目的成功经验，且采用的ZT 廊道交替池工艺，从设计到应用，融入了技术团队的智慧，在同类工艺的管理上，生产的稳定性、成本的控制性都有较好的表现。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

是

（1）公司债券基本信息

■

（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

2015年12月11日，经联合信用评级有限公司综合评定，出具《力合股份有限公司2016年公司债信用评级分析报告》（联合[2015]726号），公司债券主体信用级别为A+，本期债券级别为AA+，评级展望为稳定。

报告期，因公司“16力合债”于2016年6月28日完成发行，联合信用评级有限公司将延期公告“16力合债”定期跟踪评级报告。

2016年8月26日，联合信用评级有限公司出具了《公司债券2016年跟踪评级报告》（联合[2016]085号），确定公司债券主体长期信用评级为A+，评级展望为稳定，公司公开发行的“16年力合债”债券信用等级为AA+。

报告期内，公司未在中国境内发行其他债券、债务融资工具，不存在资信评级机构对公司进行主体评级差异的情况。

（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

■

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

报告期，公司在2015年顺利启动战略转型的基础上，全力推动投资、资管、实业等三大业务单元齐发力，“创投+实业”双轮驱动的发展新格局初步形成，战略转型取得突出成效。报告期，公司实现营业收入3.10 亿元，同比增长46.06% ，归属于母公司所有者净利润4,084.72 万元，同比增长8.05%。

（1）融资方面

公司积极拓展多元化的融资渠道，做好资金的筹集与调度，为业务经营提供充足资金保障。一是加强与传统银行金融机构及集团财务公司的合作，保障了长期、稳定的资金来源。二是充分利用上市公司的融资功能，2016年6月底完成了3亿元的公司债发行。三是与IDG资本、东方富海、方正科技等知名创投机构和产业资本合组各类基金，为拓展募资渠道、提升募资水平奠定了有利基础。

（2）投资方面

①股权投资业务

公司坚持价值投资、专业投资理念，重点聚焦 TMT、高端制造、环保科技、大健康、文化传媒等新兴行业，不断发掘盈利能力和增长潜质良好的投资项目。其中，通过直投方式完成对活力天汇、优必选、最淘科技、七乐康、豆荚科技等优质项目投资；通过组建聚沣股权投资基金、星蓝华金文化投资基金等基金投资了博纳影业及具有良好市场前景的电影、影视剧类项目；通过和谐并购安华私募投资基金参与了上市公司四川双马的并购重组项目。

报告期内，公司完成对外投资总额约 8.30亿元，相比去年同期增长61.46%。

②资产管理业务

公司广泛深挖项目资源，积极拓展资产管理业务，全年新增设立华金睿智、汇通丰盈、华金智盈等多支不动产基金，资管规模余额已突破50亿元。

（3）项目管理方面

面对新的经济形势和行业环境，公司坚持“稳健投资、审慎管理”的发展理念，着力加强对已投项目的投后管理，提高项目管理的针对性和有效性。一是健全管理机构和管理流程。公司本部及子公司设立项目管理部、风控法务部等部门，并制订实施相关管理制度，落实强化对各投资业务团队的投后管理责任，加强对投资项目的管理。二是强化风控意识，对已投资项目实施全过程风险防控。三是增强服务意识，整合资源为被投企业提供增值服务，跟踪投资企业估值变化，科学设计和选择可行的退出路径和退出时间，提升公司投资业务的成功率和收益水平。

（4）实体产业经营方面

公司经营班子全力支持各实业子公司外拓市场、内强管理、提质增效。各实业子公司有效克服外部经济下行及市场需求萎缩等压力，整体经营业绩实现快速增长。华冠科技加大市场开拓和科研创新力度，年内新增专利15项，其中7项发明专利，8项实用新型专利，为后续生产经营打下良好基础；华冠电容器新增专利4项，其中2项发明专利，2项实用新型专利，成本费用控制成效显著，经营业绩稳步提升；力合环保连续保持厂区生产安全稳定运行，继续保持污水污泥处理达标排放纪录，山东东营水质净化项目和南区二期水质净化项目已实现收入。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加14户，其中：

本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

■

本报告期内合并范围新设增加14家子公司：

1、2015年9月，成立子公司珠海华金方正创业股权投资基金管理有限公司，领取统一社会信用代码为91440400MA4UHFLK2G 的企业法人营业执照，注册资本为100万元，其中本公司子公司珠海铧盈投资有限公司出资70 万元，方正科技集团股份有限公司出资30万元，于 2016年2月起正式运营。

2、2015年12月，成立子公司珠海力合华金投资管理有限公司，领取统一社会信用代码为 91440400MA4UKU3J7L 的企业法人营业执照，注册资本为1000万元，其中本公司子公司珠海铧盈投资有限公司出资400万元，力合科创集团有限公司出资400万元，珠海横琴君成投资合伙企业（有限合伙）出资100万元，深圳力合华石投资合伙企业（有限合伙）出资100万元，于 2016 年5月起正式运营。

3、2016年1月，本公司投资成立全资子公司珠海华金资产管理有限公司，领取统一社会信用代码为91440400MA4ULT2T5H的企业法人营业执照，注册资本为3500万元。

4、2016年1月，本公司投资成立全资子公司珠海华金创新投资有限公司，领取统一社会信用代码为 91440400MA4ULQ6B5A的企业法人营业执照，注册资本为700万元。

5、2016年2月，本公司投资成立全资子公司珠海华金创业投资服务有限公司，领取统一社会信用代码为91440400MA4UMOMM1P的企业法人营业执照，注册资本为1000万元。

6、2016年3月，本公司全资子公司珠海华金资产管理有限公司投资成立全资子公司珠海华金瑞信基金管理有限公司，领取统一社会信用代码为91440400MA4UMTFA8U的企业法人营业执照，注册资本为1000万元。

7、2016年3月，本公司全资子公司珠海华金资产管理有限公司投资成立全资子公司珠海华金恒盛投资有限公司，领取统一社会信用代码为 91440400MA4UMUCBX4 的企业法人营业执照，注册资本为100万元。

8、2016年3月，本公司全资子公司珠海华金创新投资有限公司投资成立全资子公司珠海华金领创基金管理有限公司，领取统一社会信用代码为91440400MA4UN2EA31 的企业法人营业执照，注册资本为1000万元。

9、2016年3月，本公司全资子公司珠海华金创新投资有限公司投资成立全资子公司珠海华金领汇投资管理有限公司，领取统一社会信用代码为 91440400MA4UN1J78W的企业法人营业执照，注册资本为100万元。

10、2016年3月，本公司全资子公司珠海华金创新投资有限公司投资成立全资子公司珠海华金领盛基金管理有限公司，领取统一社会信用代码为 91440400MA4UN0LW24的企业法人营业执照，注册资本为1000万元。

11、2016年4月，本公司全资子公司珠海华金创新投资有限公司投资成立全资子公司珠海香洲华金创业投资基金管理有限公司，领取统一社会信用代码为 91440400MA4UNBK715的企业法人营业执照，注册资本为1000万元。

12、2016年7月，本公司全资子公司珠海华金创新投资有限公司认缴出资100万元，上海丰实文创投资管理有限公司认缴出资100万元，共同成立珠海华金丰实股权投资基金管理有限公司，领取统一社会信用代码为91440400MA4ULQ6B5A的企业法人营业执照，注册资本为200万元。

13、2016年6月，本公司全资子公司珠海铧盈投资有限公司作为有限合作人，认缴出资4,950万元；本公司全资子公司珠海华金创新投资有限公司投资成立的全资子公司珠海华金领创基金管理有限公司作为普通合伙人，认缴出资50万元，共同设立珠海华金创盈一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）。领取统一社会信用代码为 91440400MA4UR5JL55的企业法人营业执照。

14、2016年6月，本公司全资子公司珠海铧盈投资有限公司作为有限合作人，认缴出资4,950万元；本公司全资子公司珠海华金创新投资有限公司投资成立的全资子公司珠海华金领盛基金管理有限公司作为普通合伙人，认缴出资50万元，共同设立珠海华金盛盈一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）。领取统一社会信用代码为 91440400MA4UR70LXP的企业法人营业执照。

证券代码：000532 证券简称：力合股份公告编号：2017-012

力合股份有限公司

第八届董事会第四十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

力合股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第四十次会议于2017年4月11日以现场方式召开。会议通知已于4月1日以电子邮件和书面方式送达各位董事。本次会议应参会董事11名，实际到会董事9名，因工作原因，董事贺臻未能出席会议，委托董事郭瑾行使了表决权；董事许楚镇未能出席会议，委托董事谢伟行使了表决权。符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。本公司监事会全体监事对本次会议的内容已充分了解。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于2016年度董事会工作报告的议案》

内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2016年度董事会工作报告》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

（二）审议通过了《公司2016年度总裁工作报告》

表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

（三）审议通过了《关于2016年度报告全文及摘要的议案》

董事会审议通过公司《2016年度报告》及其摘要，具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2016年度报告》。（网址：http://www.cninfo.com.cn）

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

（四）审议通过了《关于2016年度财务决算报告的议案》

具体内容详见本公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2016年度报告》中第十一节财务报告。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

（五）审议通过了《关于2017年度财务预算报告的议案》

表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

（六）审议通过了《关于2016年度内部控制评价报告的议案》

具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2016年内部控制自我评价报告》。（网址：http://www.cninfo.com.cn）

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《力合股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。

表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

（七）审议通过了《关于下属子公司对外提供服务暨关联交易的议案》

公司关联董事王利民、许楚镇先生实施了回避表决，具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《关于下属子公司对外提供服务暨关联交易的公告》。（网址：http://www.cninfo.com.cn）

本公司独立董事事前认可并发表同意的独立意见。内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《力合股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

（八）审议通过了《关于2016年度利润分配的议案》

经大华会计师事务所审计，公司2016年度实现归属于母公司所有者的净利润40,847,199.30 元，母公司实现净利润30,155,709.27 元，期末母公司可供股东分配利润为170,909,794.27 元。利润分配预案如下：以2016年12月31日股本总数344,708,340股为基数，每10股派现金0.60元（含税），合计分配20,682,500.40元，未分配利润余额150,227,293.87 元转入下一年度，不进行公积金转增股本。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《力合股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

（九）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

大华会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券期货业务资格，能够客观、公正地履行职责。2017年，公司拟继续聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司年度财务报告、内部控制的审计机构。年度审计费用不超过75万元（不含珠海华冠科技股份有限公司年度审计费），其中财务报告审计不超过48万元，内部控制审计不超过27万元，审计过程发生的差旅费由本公司承担。

本公司独立董事事前认可并发表同意的独立意见。内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《力合股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。

本议案需提交股东大会审议

表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

（十）审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》

同意聘任谢浩、郭晓夏为公司副总裁，聘期自聘任之日起至本届董事会任期届满之日止（简历附后）。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《力合股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。

表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

（十一）审议通过了《关于召开2016年度股东大会的通知》

同意2017年5月4日（星期四）公司召开2016年度股东大会。具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《关于召开2016年度股东大会的通知》。（网址：http://www.cninfo.com.cn）

表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

特此公告。

力合股份有限公司董事会

2017年4月13日

附件简历：

谢浩，男，36岁，本科，中级经济师。2002年8月至2004年6月任职于青岛海信通信有限公司计财部；2004年7月至2013年3月历任交通银行股份有限公司珠海分行高级客户经理、业务部总经理、副总经理、横琴事业部总经理等职务；2013年4月至2014年8月任珠海金融投资控股（集团）有限公司资产运营部总经理、资产运营总监；2014年9月至今历任力合股份有限公司副总裁、总裁助理。

郭晓夏，女，42岁，研究生学历。2006至2007年任职于北京市中伦（深圳）律师事务所；2007年10月至2013年9月任职于北京市君合（深圳）律师事务所；2013年10月至2015年11月历任深圳华金瑞盈股权投资基金管理有限公司合规风险部总监、珠海市粤科金控小额贷款股份有限公司风控总监；珠海金融投资控股（集团）有限公司合规风险部总经理；2015年11月至今任力合股份总裁助理、风控法务部总经理。

上述人员与本公司、持有本公司百分之五以上股份的股东及本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的；经登录全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/）查询核实上述人员均不是失信被执行人。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的高级管理人员任职条件。

证券代码：000532 证券简称：力合股份公告编号：2017-013

力合股份有限公司

第八届监事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

力合股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”）第八届监事会第九次会议于2017年4月11日在珠海高新区总部基地本公司会议室召开，会议通知于4月1日以电子邮件和书面方式送达各位监事。本次会议应参会监事5名，实际到会监事3名，因工作原因，监事李微欢未能出席会议，委托监事吴华利行使表决权，监事别力子未能出席会议，委托监事崔艳行使表决权。监事长周优芬主持了会议，符合《公司法》及公司《章程》的规定。经审议，会议以5票赞成、0票反对、0票弃权一致审议通过并形成以下决议

一、关于《2016年度监事会工作报告》的议案

内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2016年度监事会工作报告》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

二、关于《2016年度内部控制评价报告》的议案

公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的内部控制制度，在公司经营管理的各个重要环节都发挥了较好的风险控制和防范作用，保证了公司业务活动的正常开展，保护了股东的合法权益。

监事会对公司内部控制运行情况予以持续关注并进行了检查监督，公司内部控制制度设计合理，能够适应公司发展需要和管理要求，对实现公司内部控制目标提供了合理保证。在检查中没有发现内部控制重大缺陷和异常事项。公司内部控制自我评价中对公司内部控制的整体评价是客观、完整、真实的。

三、关于《2016年度报告全文及摘要》的议案

经审核，监事会认为董事会编制和审议力合股份有限公司2016年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案需提交股东大会审议。

四、关于2015年度利润分配的议案

公司2016年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》及等相关文件规定与要求，兼顾了既回报股东又有利于公司长期可持续发展的原则，符合公司长远发展的需要，董事会决策程序合法合规，同意董事会关于2016年度利润分配预案。

本议案需提交股东大会审议。

特此公告。

力合股份有限公司监事会

2017年4月13日

证券代码：000532 证券简称：力合股份公告编号：2017-015

力合股份有限公司关于下属子公司

对外提供服务暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、污水处理业务

2002年，经公司第四届董事会第三次会议和2002年第二次临时股东大会审议批准，本公司子公司珠海力合环保有限公司（以下简称“力合环保”）通过公开竞标取得了珠海市吉大水质净化厂一期、二期及南区水质净化厂30年特许经营权。依据与珠海市政府签订的《特许权协议》和与本公司股东珠海水务集团有限公司（以下简称“水务集团”）的全资子公司珠海市城市排水有限公司（以下简称“排水公司”）签订的《污水处理合同》及《关于若干事项的补充协议》（以下简称“《补充协议》”），依法运营上述项目至今。

2、委托运营管理服务

2015年，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于子公司力合环保拟签署委托运营管理服务合同的议案》，同意公司子公司力合环保与水务集团签署《珠海市南区水质净化厂二期项目委托运营管理服务合同》，承接珠海市南区水质净化厂二期项目（以下简称“南区二期项目”）的运营管理，委托运营管理期应为5年。

3、水务集团为本公司持股5%以上的股东，此议案涉及关联交易。本公司副董事长王利民先生任水务集团副总经理；本公司董事许楚镇先生任珠海水务集团有限公司实际控制人珠海市人民政府国有资产监督管理委员会专职董事、监事，王利民先生和许楚镇先生为关联董事。按照深交所《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事需回避表决，本次涉及的关联交易预计金额为2.1亿元，占公司最近一期审计净资产的30.66%。

4、2017年4月11日，本公司召开的第八届董事会第四十次会议对《关于下属子公司对外提供服务暨关联交易的议案》进行了审议表决，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案审议通过。

5、根据公司《章程》等规定，本次关联交易需提交股东大会审议。关联股东水务集团及其一致行动人按规定需回避表决。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。

二、关联交易双方情况介绍

1、排水公司

成立日期：2002年6月

注册资本：人民币10,000万元

公司法定代表人：李媛

住所：珠海市香洲区昌平路28号

经营范围为：城市排水、污水处理等基础设施项目的投资、建设、维护和经营；城市环保项目的投资、建设和经营

主要财务数据：截至2016年12月31日（经审计），公司总资产143,868.81万元，负债140,805.52万元，净资产3,063.29万元；2016年实现营业收入16,531.18万元，净利润-2,405.55万元。

该公司是本公司持股5%以上股东水务集团全资子公司，实际控制人为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。

2、力合环保

力合环保为本公司控股子公司，成立于2002年，注册资本4,000万元，经营范围：水质净化厂的建设、运营、管理、咨询及相关的环保项目开发。本公司直接持有90%股权，通过参股公司珠海清华科技园创业投资有限公司间接持有10%股权。

三、关联交易合同签署情况和主要内容

（一）珠海市吉大、南区污水处理项目污水处理合同情况

1、合同签署情况

2002年，力合环保与珠海市政府签署了珠海市吉大、南区污水处理项目《特许权协议》，与珠海市政府指定的具体执行机构排水公司签订了投资建设、运营、移交（BOT）珠海市吉大、南区污水处理项目的《污水处理合同》；2012年，力合环保与排水公司签署了《补充协议》，对《污水处理合同》相关内容进行了补充完善。

2、交易双方权利与义务

力合环保拥有珠海市吉大水质净化厂一期和二期自2005年3月16日起、南区水质净化厂自2007年6月1日起30年特许经营权，承担以下责任：污水处理容量责任；污水处理达标排放责任；污泥处置责任。

排水公司承担以下责任：免费供应污水；建设、运行和维护污水管网；支付污水处理费；保证最低污水供应量。

3、定价政策和依据

自2013年1月1日起，力合环保吉大水质净化厂一期、二期和南区水质净化厂污水处理费以2012年污水处理费基准1.10元/m3作为调价的基础价，以每年3.3%的固定涨幅进行调价，适用期为十年（2013年至2022年）。即从2013年起，污水处理费价格（当年）=污水处理费价格（上一年）×（1+0.033）。

上述调价公式适用期限届满前一年内，再协商确认2023年起的特许经营期的污水处理费调价公式。自2023年起的特许经营期的污水处理费调价公式原则上适用上述调价公式。

（二）南区二期项目运营管理合同情况

1、项目概况

（1）项目名称：珠海市南区水质净化厂二期项目委托运营管理服务；

（2）项目内容：南区二期项目系由水务集团投资建设的BOT项目，规模为4万吨/日，特许经营期30年，水务集团就该项目的委托运营管理服务进行公开招标，力合环保中标。按照合同约定，力合环保负责对该项目进行运营和管理，保证处理的污水、污泥达标后排放、转移，具体负责该项目的接收、调试、试运行、环保验收、运营管理和期满移交等。

（3）基本水量：

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注：以经珠海市横琴新区建设环保局（以下简称“横琴环保局”）核批的基本水量为准。

（4）服务期限：委托运营管理期为5年。

2、委托运营服务方式

由横琴环保局向南区二期项目提供污水，力合环保向水务集团提供符合规定的委托运营管理服务，并保证出水标准符合水务集团与横琴环保局规定的标准，水务集团向力合环保支付委托运营管理服务费。

3、服务费支付流程

（1）由水务集团、横琴环保局和力合环保于每月1日对出水流量计进行抄表，填写污水处理量核定记录表，计算当月水量，三方签名确认。

（2）水务集团在收到横琴新区或市财政部门付费后10个工作日内，根据力合环保报送的付费资料进行审核后，将委托运营服务费支付给力合环保，力合环保开具相应合法合规发票。

（3）服务费单价及其调整原则

①服务费单价；在合同生效日，水务集团委托运营管理服务费单价为不含税0.5860元/立方米。该报价为实施并完成本项目运营管理所需的全部费用，包含但不限于动力费、药耗费、污泥处理费及运输费、人工工资及福利费、大修及维护费、保险费、管理费、化验检测费及其它费用、土地使用税等。

②运营管理服务费单价调整原则及程序如下：

运营管理期内前3个运营年的运营管理服务费单价不做调整；

自第4个运营年（含第4个运营年）开始调整运营管理服务费单价：

以每年3.3%的固定涨幅进行调整，适用期为5年，即从第4年起，运营管理服务费单价（当年）=运营管理服务费单价（上一年）×（1＋3.3%）。

4、协议生效条件

自水务集团和力合环保签字盖章后生效。

四、合同执行情况

1. 排水公司作为珠海市政府指定的上述项目具体执行机构，代珠海市政府履行污水处理费支付程序。

自力合环保各水质净化厂投入运营以来，排水公司每月定期到各厂记录当月污水处理量，审核珠海城市排水监测机构提供的月度水质监测报告，无异议并经业务主管部门审核后，向珠海市财政局申请支付力合环保污水处理费。珠海市财政局审核通过后，将相应污水处理费划拨至珠海污水处理费专用托管账户，排水公司负责将污水处理费从专用托管账户转入力合环保账户。合同签署以来，履行基本正常。

近三年力合环保与排水公司之间的污水处理业务情况如下：

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2、2015年8月9日，公司与水务集团签署《珠海市南区水质净化厂二期项目委托运营管理服务合同》。合同约定，委托运营管理期应为5年，即从本项目开始进入商业运营开始，暂定从2015年8月9日至2020年8月8日，若由于商业投入运营时间延期，则委托运营管理开始日相应顺延。2015年9月16日，水务集团决定由下属子公司排水公司代履行包括但不限于审批、协调、抄表付费等日常工作。2016年5月18日，珠海市横琴新区管理委员会同意南区水质净化厂二期项目由2016年6月1日起正式进入商业运营，运营期顺延至2021年5月31日止。截止2016年12月31日，力合环保与排水公司累计发生的委托运营费为788.98万元。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

力合环保承接与项目委托运营管理服务、污水处理项目，正常履行合同，开展业务，将增加公司环保产业的主营业务收入，预计2017年、2018年、2019年度力合环保与排水公司发生的关联交易情况如下：

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六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额。

2017年1月1日至今，本公司及公司控股子公司与公司关联方排水公司及关联方发生关联交易金额累计约为1,500万元。

七、独立董事事前认可和独立意见

本公司独立董事景旭、郑丽惠、张文京、邱创斌事前同意本次关联交易，并发表如下独立意见：

公司子公司珠海力合环保有限公司对珠海市城市排水有限公司提供污水处理业务和委托运营管理服务，污水处理业务是2002年通过公开竞标取得了珠海市吉大水质净化厂一期、二期及南区水质净化厂30年特许经营权；委托运营管理服务是2015年承接珠海市南区水质净化厂二期项目5年的运营管理。上述合同的履行过程，未来三年公司预计能取得不超过2.1亿元的业务收入，上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次审议主要对未来三年发生的关联交易金额做出预计，不涉及新增业务行为。在审议和表决过程中，关联董事王利民、许楚镇已按规定回避表决，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和股东利益的情形。我们同意该事项。

八、备查文件

1.公司第八届董事会第四十次会议决议；

2.独立董事关于本次关联交易事项的事前认可及独立意见。

特此公告。

力合股份有限公司董事会

2017年4月13日

证券代码：000532 证券简称：力合股份公告编号：2017-016

力合股份有限公司

关于召开2016年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司拟于2017年5月4日召开2016年度股东大会，会议召开情况如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2016年度股东大会。

（二）会议召集人：公司董事会。

（三）本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司《章程》的规定，会议召开合法、合规。

（四）本次股东大会召开时间

1.现场会议召开时间为：2017年5月4日(星期四)下午14：00起。

2.网络投票时间为：2017年5月3日—2017年5月4日,其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年5月4日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年5月3日下午15：00—2017年5月4日下午15：00期间的任意时间。

（五）本次股东大会的召开方式

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）出席对象：

1.在股权登记日持有公司股份的股东。

于股权登记日2017年4月27日（星期四）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2.公司董事、监事和高级管理人员。

3.公司聘请的律师等。

(七)现场会议地点：珠海市香洲区国家高新区前湾二路2号总部基地一期B栋5楼本公司会议室。

二、会议审议事项

（一）议案名称

1、关于《2016年度董事会工作报告》的议案；

2、关于《2016年度监事会工作报告》的议案；

3、关于《2016年度报告全文及摘要》的议案；

4、关于《2016年度财务决算报告》的议案；

5、关于下属子公司提供服务暨关联交易的议案；

6、关于2016年度利润分配的议案；

7、关于续聘会计师事务所的议案；

除审议上述议案外，本次会议还将听取公司独立董事2016年度述职报告。

（二）披露情况

1、上述议案已经公司第八届董事会第四十次次会议审议通过，详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第八届董事会第四十次会议决议公告》等。

2、上述议案已经公司第八届监事会第十三次会议审议通过，详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第八届监事会第十三次会议决议公告》

（三）特别事项说明

其中《关于下属子公司提供服务暨关联交易的议案》关联股东珠海水务集团有限公司回避表决。

三、提案编码

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四、会议登记方法

（一）登记方式：

1.法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

2.个人股东登记。个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有出席人身份证和授权委托书。

3.异地股东可采用信函或传真的方式登记(登记时间以收到传真或信函时间为准)。传真登记请发送传真后电话确认。

（二）登记时间：2017年5月3日（星期三）上午9：00-下午17：00。

（三）登记地点：珠海市香洲区国家高新区前湾二路2号总部基地一期B栋5楼公司董事会秘书处

五、股东参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1.会期半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

2.会议联系方式

联系人：梁加庆

联系电话：0756-3612810 指定传真：0756-3612812

电子邮箱：liangjiaqing@chinalihe.com

联系地址：珠海市香洲区国家高新区前湾二路2号总部基地一期B栋5楼公司董事会秘书处

邮政编码：519080

七、备查文件

公司第八届董事会第四十次会议决议。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书

特此公告。

力合股份有限公司董事会

2017年4月13日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360532”，投票简称为“力合投票”。

2.议案设置及意见表决

（1）议案设置。

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

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股东大会对多项议案设置“总议案”，对应的提案编码为 100。

（2）填报表决意见或选举票数

上述议案皆为非累积投票议案，直接填报表决意见：“同意”、“反对”或“弃权”。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年5月4日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月3日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年5月4日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书（复印件有效）

兹委托（）先生（女士）代表我个人（或单位）出席力合股份有限公司于2017年5月4日召开的2016年股东大会，并代表本人(或本单位)依照以下指示对下列议案投票。本人(或本单位)对下述议案的投票意见如下（请在相应表决意见栏目打“√”）：

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