金石资源集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要_新浪财经

（上接A11版）

六、同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争情况

公司控股股东为金石实业，实际控制人为王锦华。

截至本招股意向书摘要签署日，除公司之外，公司控股股东金石实业、实际控制人王锦华，不存在其他控制的企业。

公司从事萤石矿的投资和开发，萤石精粉的生产和销售，与控股股东不存在同业竞争。

（二）关联交易情况

公司具有独立、完整的产供销体系，对控股股东、实际控制人及其他关联方不存在依赖。公司2014年度、2015年及2016年与关联方的关联交易如下：

1、经常性关联交易

（1）关联销售

2014年，公司未向关联方进行销售。

2014年11月，公司与中辰矿业签订转让协议，对外转让了所持有建阳氟业的全部股权。转让后，2015年度和2016年度，公司按市场价格向建阳氟业销售酸级萤石精粉1,236.09万元和2,174.68万元。

2014年度、2015年度和2016年度，上述交易占公司营业收入的比例分别为0.00%、5.65%和7.67%。

2、偶发性关联交易

（1）关联方资金往来

报告期内，公司不存在关联方资金往来情况。

（2）关联担保

报告期内，关联方为公司提供担保情况如下：

单位：万元

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（3）关联方应收应付款项

单位：万元

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截至2014年12月31日，公司对建阳矿业（已不是公司关联方）的其他应付款余额为1.58万元，均系转让前的内部资金往来尚未偿还所致。

（三）独立董事对关联交易发表的意见

报告期内，公司关联交易履行了《公司章程》规定的程序。公司独立董事就公司报告期内的关联交易事项发表独立意见如下：

“1、公司报告期内存在如下特殊关联交易：（1）公司根据按持股比例分享该公司产品的约定向防城港市四方岭萤石矿有限公司采购酸级萤石精粉；（2）公司与关联方之间拆借的资金经各方确认均不收取利息成本。

2、上述关联交易对公司独立性总体没有影响，对公司当期业绩不构成重大不利影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或者被其控制，不存在通过关联交易操纵利润的情形；除上述关联交易外，公司报告期内的其他关联交易是在自愿和诚信的原则下进行，必要性和持续性的理由合理、充分，按照市场化原则公允定价。

3、公司报告期内的关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。”

七、董事、监事、高级管理人员

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

单位：万元

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注：杨晋和徐春波于2016年12月15日正式被公司聘为副总经理，本表披露的系其2016年12月的薪酬情况。

（二）董事、监事、高级管理人员持有公司股份情况

公司董事、监事、高级管理人员直接持有公司股份情况如下：

单位：万股、万元

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公司董事、监事、高级管理人员间接持有公司股份情况如下：

王锦华、沈乐平、胡小京通过金石实业间接持有公司的股份，其中王锦华、沈乐平、胡小京分别持有金石实业90.00%、5.00%、5.00%的股权。金石实业于2014年末、2015年末和2016年末持有金石资源66.9386%的股权。

胡小京、沈乐平、赵建平、邓先武、王忠炎通过紫石投资间接持有公司股份；其中，胡小京、沈乐平、赵建平、邓先武、王忠炎分别持有紫石投资25.0737%、24.9853%、26.5487%、7.3746%、5.1622%的财产份额。紫石投资于2014年末、2015年末和2016年末持有金石资源4.35%的股份。

卞进通过德晖致晟和德晖宝鑫间接持有公司股份，卞进持有上海德晖投资管理有限公司34.50%的股权，该公司分别持有德晖致晟1%和德晖宝鑫0.33%的财产份额。2014年末、2015年末和2016年末德晖致晟和德晖宝鑫分别持有金石资源0.4000%和4.2667%的股权。

陈修通过永宣永铭间接持有公司股份，陈修持有杭州联创投资管理有限公司20.00%的股权，该公司持有永宣永铭1.63%的资产份额。2014年末、2015年末和2016年末永宣永铭持有公司2.6667%的股权。

（三）董事、监事、高级管理人员其他任职情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员的其他任职情况如下：

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除上述已披露情况外，截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员均未在其他单位兼职。

（四）董事、监事、高级管理人员与公司的其他利益关系

公司董事、监事、高级管理人员与公司无其他利益关系。

八、发行人控股股东及其实际控制人简要情况

（一）发行人控股股东

控股股东金石实业的简要情况如下：

成立日期：2010年4月15日

注册资本：5,000万元

实收资本：5,000万元

住所：杭州市莫干山路110号华龙商务大厦302室

法定代表人：王锦华

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：实业投资，生态农业开发，酒店管理，软件开发

主营业务：实业投资。

主要生产经营地：杭州市

金石实业为公司控股股东。截至本招股意向书摘要签署之日，金石实业的股权结构如下：

单位：万元

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截至2016年12月31日，金石实业总资产为97,794.03万元，净资产为46,777.70万元；2016年度净利润为4,959.70万元。以上财务数据经浙江中瑞江南会计师事务所审计。

（二）实际控制人

公司实际控制人为王锦华先生。王锦华，男，中国国籍；无境外居留权；身份证号码：32031119630412****，住所为杭州市下城区水陆寺巷。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

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合并资产负债表（续）

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

■

3、合并现金流量表

单位：元

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（二）非经常性损益

报告期内，公司发生的非经常性损益情况如下表：

单位：万元

■

注：2016年度该项非经常性损益系房产税、土地使用税返还。依据文件：龙泉市人民政府《龙泉市人民政府关于调整城镇土地使用税政策促进土地集约节约利用工作的实施意见》（龙政发〔2014〕77号）、遂昌县人民政府《遂昌县人民政府办公室关于全面开展调整城镇土地使用税政策促进土地集约节约利用工作的通知》（遂政办发〔2015〕73号）。

（三）主要财务指标

1、基本财务指标

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2、净资产收益率和每股收益

报告期内，公司的净资产收益率和每股收益如下：

单位：元/股

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（四）管理层讨论与分析

1、财务状况分析

（1）资产结构分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元

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报告期内公司资产规模呈增长态势，增强了公司的业务能力和抗风险能力。公司的资产主要由非流动资产构成。报告期内，随着长期资产购建活动的增加，公司非流动资产规模不断扩大。公司资产构成情况与公司近几年业务发展及整体经营特点相吻合。

（2）负债构成分析

报告期各期末，公司负债结构情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司负债逐年增加，主要原因系公司采矿规模和选矿规模逐年扩大，为满足资金需求，相应地银行融资增加所致。

（3）偿债能力分析

报告期内，公司偿债能力指标如下表所示：

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报告期各期末，公司流动比率和速动比率处于相对较低水平，主要是因为公司近年来在采选矿工程建设、矿业权等长期资产购建方面投入大量资金，上述资金除公司自有资金外，较多采用银行信贷融资筹措，而公司银行借款多以短期借款形式，上述情况导致公司流动比率和速动比率较低，同时也导致了公司资产负债率逐年增长，但总体仍处于较低水平。

公司利息保障倍数处于合理水平，公司能够产生足够的现金流用于偿还到期债务及其利息。

（4）资产周转能力分析

报告期内，公司主要资产周转能力指标如下：

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1）应收账款周转情况分析

报告期内，公司应收账款周转率水平较高，随着销售市场回暖，公司加强对应收账款管理，现金回款增加，同时公司在结算货款时，增加了对票据的使用，使得应收票据的发生额上升，上述原因综合导致应收账款的期末余额较小，应收账款周转率相应有所上升。

2）存货周转情况分析

公司自产业务营业成本和存货库存随着采选规模扩大不断增加，存货周转率变化主要受期末库存的影响。

2014年度和2015年度，存货周转率较为平稳。2016年，由于四季度市场回暖，销售情况良好，导致期末存货余额较2015年末大幅下降，从而导致2016年存货周转率上升较多。

2、盈利能力分析

（1）营业收入构成及变化情况

报告期内，公司营业收入构成及总体变化情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司主营业务突出，主营业务收入占公司营业收入的98%以上，公司的其他业务收入主要是公司尾矿砂销售收入，其占营业收入的比例很低，对公司经营成果影响有限。

（2）毛利来源及构成情况

报告期内，公司毛利构成情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司主营业务毛利占毛利总额的比例超过99%，主营业务毛利率的走势决定了综合毛利率的变动趋势。

报告期内，公司综合毛利率分别为44.58%、39.15%和37.16%，毛利率下降主要是萤石精粉价格下降所致。

（3）现金流量分析

报告期内，公司各期现金流量基本情况如下：

单位：万元

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1）经营活动产生的现金流量净额变动分析

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润情况如下：

单位：万元

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2014-2016年度，公司将向客户收取的部分银行承兑汇票背书给在建工程建设方（含设备供应商）用于支付工程设备款和偿还金石实业拆借款，导致“销售商品、提供劳务收到的现金”分别减少1,208.94万元、3,011.18万元和6,437.10万元，进而“经营活动产生的现金流量净额”分别减少1,208.94万元、3,011.18万元和6,437.10万元。若考虑上述因素，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润匹配情况良好。2015年度经营活动产生的现金流量净额相对较低主要是由于公司当期预付遂昌县久远萤石贸易有限公司2,530.53万元萤石贸易款所致。

2）投资活动产生的现金流量净额变动分析

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别-11,508.14万元、-10,237.73万元和-11,855.83万元，主要原因系为满足业务发展需要，公司在萤石矿山、选厂、生产经营设备和矿业权等方面资本化投入较大所致。此外，2014年收购江山金菱股权时支付原股东拆借款4,500.00万元，也是导致投资活动产生的现金流量净额较大的原因。

3）筹资活动产生的现金流量净额变动分析

报告期内，公司筹资活动产生现金流量净额分别为1,150.39万元、11,577.35万元和4,907.73万元，2014年，公司筹资活动产生现金流量净额较低，主要是偿还债务支付的现金以及偿付利息支付的现金较多所致。2015年，公司因投资需要加大了银行融资规模，导致当期取得借款收到的现金大幅增加。2016年，公司筹资活动产生的现金流量净额相对较小，主要系2016年公司经营活动净现金流相对较大，在矿山及选石建设资金需求一定的前提下，银行融资相对减少所致。

3、财务状况和盈利能力未来趋势分析

（1）公司财务状况未来趋势分析

1）资产规模将持续增长

公司将继续大力通过多种渠道增加资源储备，并加快矿山的开发建设尽快将其转化为实际生产能力。同时，随着公司募投项目及其他采选矿建设项目的逐步建设，公司资本性支出将呈上升趋势，公司资产规模，尤其是非流动资产规模将逐渐增大。

2）负债规模将继续上升

随着盈利能力的增强和总资产规模的增加，公司融资能力进一步提升。为配合未来产能规模的继续扩大，除通过权益性融资外，公司将通过合理增加银行借款和经营性负债等方式为业务发展和经营规模的扩大提供资金支持。因此，公司负债规模将继续上升。

3）净资产规模将通过本次发行得到大幅提升

报告期内，公司进行了多轮增资，净资产规模快速增长。若本次发行能够得以顺利实施，公司净资产规模有望进一步增强，从而为公司未来的持续快速发展奠定坚实的资本基础。

4）公司将继续保持稳健的财务结构

萤石作为宝贵的可用尽且不可再生的战略性资源，被广泛应用于新能源和新材料领域，其长期价值被市场所看好，但受宏观经济影响，其短期价格出现了一定的波动，特别是近两年价格在低位震荡，增加了产业短期发展的不确定性。因此，公司将紧密跟踪行业发展动向，合理控制投资规模和投资进度，审慎匹配资产规模和负债规模，继续保持稳健的财务结构，避免在行业出现波动时带来过大的财务压力。

（2）公司盈利能力未来趋势分析

1）产能规模将进一步提升，营业收入有望继续保持增长

随着公司大金庄采选项目逐步恢复生产，公司近两年的自产原矿和萤石精粉规模将逐步扩大。未来，随着本次募投项目的逐步实施，公司产能规模有望进一步提升，营业收入有望继续保持快速增长。

2）产品价格波动较大，毛利率可能出现下降

公司的主营业务为萤石矿的投资和开发，以及萤石产品的生产和销售，主要产品为酸级萤石精粉及高品位萤石块矿，并有部分冶金级萤石粉和普通萤石原矿。萤石是作为上游原料产品，应用领域广泛，因此易受经济周期、供需关系、市场预期、政策变化等众多因素影响，价格具有高波动性特征。

受外部环境中重要事件的影响，萤石产品价格可能会发生较大幅度的波动。由于矿业权的取得成本已固定，且萤石采选的成本变动相对较小，因此，公司的毛利率和萤石产品的价格走势密切相关，若未来萤石产品，特别是酸级萤石精粉的价格波动太大，可能会导致公司毛利率出现下降的情形。

（五）股利分配政策

1、最近三年股利分配政策和实际分配情况

报告期内公司未进行过股利分配。

2、发行前滚存利润的分配安排

经公司于2014年5月15日召开的2014年第2次临时股东大会决议，公司本次发行前形成的滚存利润由发行后的新老股东共同享有。

3、本次公开发行后的股利分配政策

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。根据上述原则，公司上市后三年的利润分配政策如下：

（1）公司可以采取现金、股票或者现金加股票相结合的方式分配利润，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润配条件的，应当采用现金分红进行利润配；公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。

（2）现金分红的具体条件和比例：

1）公司当年实现盈利、且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司应当采取现金方式分配利润。

2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大资金支出指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的5%，且绝对金额超过3,000万元。

3）公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金支出安排，因此现阶段进行利润分配时，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到20%。

随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的现金分红政策调整的程序，提请股东大会决议提高现金方式分配的利润在当年利润分配中的最低比例并相应修改公司章程及股东分红回报规划。

（3）公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与各股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配预案。

（4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（5）公司发行证券、重大资产组合并分立或者因收购导致控制权生变更的，公司应当在募集意向书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中中详细披露募集或发行、重组者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。

（6）公司的利润分配应符合相关法律、法规的规定，且需要保持利润分配政策的连续性、稳定性。

（六）发行人子公司基本情况

1、正中精选

成立时间：2008年12月18日

住所：浙江遂昌县云峰镇连头村

注册资本：2,000万元

实收资本：2,000万元

法定代表人：胡小京

经营范围：许可经营项目：萤石（普通）地下开采（许可证有效期至2023年12月23日）；一般经营项目：萤石浮选、批发、零售；金属材料、建筑材料、装饰材料、化工原料及产品（易制毒化学品及危险化学品除外）、百货、五金交电批发、零售，技术咨询服务。分支机构经营场所设在遂昌县三仁乡坑口村；遂昌县云峰街道祥川村处坞自然村

生产经营情况：主要经营下属坑口萤石矿和处坞萤石矿的开采，以及萤石精粉的生产和销售，拥有一家选厂、两座矿山。

截至2016年12月31日，正中精选总资产为19,067.68万元，净资产为4,683.83万元；2016年度净利润为1,987.30万元。以上财务数据经天健会计师审计。

2、龙泉砩矿

成立时间：1998年3月2日

住所：浙江龙泉市八都镇玉峰路8号

注册资本：1,000万元

实收资本：1,000万元

法定代表人：赵建平

经营范围：许可经营项目：萤石矿采选（采矿许可证有效期限至2024年12月31日）；一般经营项目：出口自产的萤石精粉、块矿及其他非金属；进口生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；萤石精粉及其他非金属矿粉、块矿销售

生产经营情况：主要从事八都萤石矿的开采，以及萤石精粉的生产和销售，拥有一家选厂。

截至2016年12月31日，龙泉砩矿总资产为8,386.76万元，净资产为2,643.10万元；2016年度净利润为642.17万元。以上财务数据经天健会计师审计。

3、大金庄矿业

成立时间：2007年11月2日

住所：浙江遂昌县柘岱口乡占庄村

注册资本：5,000万元

实收资本：5,000万元

法定代表人：赵建平

经营范围：许可经营项目：萤石（普通）地下开采（许可证有效期至2037年9月23日）；一般经营项目：萤石浮选、批发、零售，矿业技术咨询服务，矿山机械、机械设备、机电产品、建筑材料、化工原料及产品（易制毒化学品及危险化学品除外）销售

生产经营情况：主要从事横坑坪萤石矿的开采，以及萤石精粉的生产和销售，拥有一家选厂。

截至2016年12月31日，大金庄矿业总资产为17,841.00万元，净资产为4,672.19万元；2016年度净利润为149.38万元。以上财务数据经天健会计师审计。

4、兰溪金昌

成立时间：2006年9月25日

住所：浙江省兰溪市柏社乡胡联村

注册资本：500万元

实收资本：500万元

法定代表人：沈乐平

经营范围：许可经营项目：浙江省兰溪市柏社乡岭坑山萤石矿勘探（《矿产资源勘查许可证》有效期至2016年7月18日）；浙江兰溪市柏社乡岭坑山萤石矿露天/地下开采（《采矿许可证》有效期至2021年4月30日）。一般经营项目：无。

生产经营情况：主要负责岭坑山萤石矿的开采和销售。

截至2016年12月31日，兰溪金昌总资产为5,812.78万元，净资产为1,458.65万元；2016年度净利润为431.26万元。以上财务数据经天健会计师审计。

5、兰溪建达

成立时间：2013年3月18日

住所：兰溪市柏社乡胡联村

注册资本：100万元

实收资本：100万元

法定代表人：王忠炎

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：建筑用石加工

生产经营情况：目前主要经营的业务为充填料加工。

截至2016年12月31日，兰溪建达总资产为118.93万元，净资产为118.93万元；2016年度净利润为4.34万元。以上财务数据经天健会计师审计。

该公司目前正在办理注销手续，截至本招股意向书摘要签署日，已完成当地国税机关的注销登记手续，地税及工商的相关注销手续正在办理当中。

6、江山金菱

成立时间：2009年11月5日

住所：江山市塘源口乡白石村

注册资本：3,500万元

实收资本：3,500万元

法定代表人：赵建平

经营范围：无；一般经营项目：矿产品的销售

生产经营情况：江山金菱拥有浙江省江山市塘源口乡甘坞口矿区萤石矿的探矿权，目前尚未对该矿山进行开发。

自2014年1月起，江山金菱纳入发行人合并报表范围。

截至2016年12月31日，江山金菱总资产为7,477.57万元，净资产为3,439.37万元；2016年度净利润为602.82万元。以上财务数据经天健会计师审计。

7、紫晶矿业

成立时间：2011年4月8日

住所：常山县芳村镇镇政府院内

注册资本：10,000万元

实收资本：10,000万元

法定代表人：沈乐平

经营范围：萤石矿开采（矿山地址：常山县新昌乡岩前村）；萤石矿浮选、加工、销售（地址：常山县芳村镇园区新村）；矿业投资；矿业技术咨询服务；机械设备及机电产品（不含汽车）、建筑材料、矿产品、化工产品（不含危险化学品及易制毒物品）销售。

生产经营情况：目前主要负责岩前萤石矿及配套选厂的前期筹备和建设工作。

截至2016年12月31日，紫晶矿业总资产为27,992.67万元，净资产为9,951.91万元；2016年度净利润为42.74万元。以上财务数据经天健会计师审计。

截至2016年12月31日，紫晶矿业的股权结构如下：

单位：万元

■

注：常山县国有资产投资运营有限责任公司于2015年3月进行了名称变更，原名为“常山县国有资产经营有限责任公司”.

8、金石科技

成立时间：2013年9月26日

住所：浙江遂昌县妙高街道龙谷路176、178、180号

注册资本：500万元

实收资本：500万元

法定代表人：胡小京

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：矿物分离技术、化工冶金技术、水处理技术、废弃物利用技术的研究、开发及咨询服务，精细化工产品（易制毒化学品及危险化学品除外）的研究、开发、生产及相关技术服务

生产经营情况：目前暂未开展生产。

截至2016年12月31日，金石科技总资产为461.79万元，净资产为461.79万元；2016年度净利润为38.53万元。以上财务数据经天健会计师审计。

截至2016年12月31日，金石科技的股权结构如下：

单位：万元

■

第四节募集资金运用

一、募集资金投资项目的安排计划

本次发行新股所募集资金在扣除相关发行费用后，拟投资于以下项目：

单位：万元

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公司已制定《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，本次募集资金将存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

募集资金到位之前已由公司先行支付的资金，待募集资金到位后予以置换；如本次发行新股实际募集资金量少于项目资金需求量，则差额部分公司将通过自筹资金解决。

二、募集资金投资项目的发展前景

本次募集资金投资的岩前萤石矿采选项目具有突出的区位优势，岩前萤石矿单产规模大，服务年限长，有利于改变我国氟化工主要生产基地未来较长时期资源短缺的供应格局，因此市场空间广阔。除外部的有利条件外，公司自身亦采取了措施，为未来募集资金投资项目投产提前做好了市场布局。正中精选资源综合利用项目、龙泉砩矿技术升级改造项目立足现有矿山和选厂，努力提高资源利用效率，是对公司发展计划的切实贯彻和实施。偿还银行贷款及补充流动资金项目有利于改善公司的负债结构，提高公司的融资能力和资金调配的灵活性。

第五节风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）萤石产品价格大幅波动导致的公司业绩风险

公司的主营业务为萤石矿的投资和开发，以及萤石产品的生产和销售，公司的主要产品为酸级萤石精粉及高品位萤石块矿，并有部分冶金级萤石精粉及普通萤石原矿。作为基础性工业原料及新材料、新能源等战略性新兴产业的重要原材料，萤石产品应用领域广泛，因此易受经济周期、供需关系、市场预期、政策变化等众多因素影响，价格具有较高波动性特征。

以2008年以来酸级萤石精粉价格变化情况为例，酸级萤石精粉的价格（含税）从年初的1,000元/吨左右上涨至2008年6月的1,500元/吨左右；后受国际金融危机影响，酸级萤石精粉的价格一路走低，至2009年8月跌至825元/吨左右的最低点；金融危机后，随着国家经济刺激政策的出台，酸级萤石精粉的价格开始反弹，特别是2010年1月国务院办公厅下发《关于采取综合措施对耐火粘土萤石的开采和生产进行控制的通知》以及相关部委后续颁布各项萤石行业的调控政策后，受需求增长、市场对酸级萤石精粉供给预期的变化等因素共同作用，酸级萤石精粉价格快速上涨，至2011年年中，已涨至近3,000元/吨；随着国内外经济增速逐渐放缓，酸级萤石精粉的价格又快速回落，至2012年年中回落至1,700元/吨至1,800元/吨；之后至本招股意向书签署日，酸级萤石精粉的价格呈下降、趋稳、回升态势，受宏观经济环境、季节因素等影响，酸级萤石精粉的含税价格在1,400元/吨至2,000元/吨之间波动。

从酸级萤石精粉2008年以来的价格变化情况可以看出，受外部环境中重要事件的影响，萤石产品价格可能会发生较大幅度的波动。由于矿业权的取得成本已固定，且萤石采选的成本变动相对较小，因此，公司的利润及利润率和萤石产品的价格走势密切相关，若未来萤石产品，特别是酸级萤石精粉的价格波动太大，可能会导致公司经营业绩不稳定。尽管公司在行业中具有一定的优势地位，并采取了与重要客户建立战略合作伙伴关系等措施稳定产品销售，但在极端情况下，也不能排除公司业绩大幅下滑的可能。

（二）矿山资源储量低于预期的风险

萤石资源的储备是公司业务发展的起点和业绩增长的基础。公司目前拥有采矿权6个，探矿权5个；根据国土资源部2014年6月出具的矿产资源储量评审备案证明，截至2013年11月30日，公司萤石保有资源储量为2,173万吨矿石量，对应矿物量941万吨。未来公司还将通过委托专业机构对探矿权进行进一步勘查后申请采矿权，以及通过兼并收购取得更多矿业权等方式进一步扩充资源储备。

鉴于矿产资源勘查和开发周期长、投入大、复杂性较高、不可控因素较多，因此公司在经营过程中，面临着矿山资源储量低于预期的风险。该风险主要体现在以下几方面：

首先是既有资源储量开发结果低于预期的风险。根据国土资源部2014年6月出具的矿产资源储量评审备案证明，截至2013年11月30日，公司萤石保有资源储量为2,173万吨矿石量，对应矿物量941万吨。但在未来开发过程中，仍不排除实际可开采的资源储量低于预期的风险。

其次是公司持有的探矿权勘查结果不及预期的风险。截至本招股意向书签署日，公司共有探矿权5个；其中，处于普查阶段的探矿权2个、处于详查阶段的探矿权1个、处于勘探阶段的探矿权2个。矿产资源的勘查存在一定的不确定性，勘查程度越低则勘查结果的不确定性越高。因此，如果公司未来对探矿权进一步勘查后取得的结果不及预期，则将影响公司未来的资源储备情况。

第三是收购的矿业权储量不及预期的风险。虽然公司在矿业权交易领域已积累了一定经验，对收购的矿业权的储量能进行合理的估算，对收购的矿业权的投资价值能进行比较准确的判断，但不排除因公司管理层判断失误导致收购的矿业权实际储量低于预期的风险。

（三）产业政策变化的风险

以2010年1月国务院办公厅下发的《关于采取综合措施对耐火粘土萤石的开采和生产进行控制的通知》为标志，近年来，国家对萤石资源制定了保护性开发的产业政策，即对萤石的勘查、开采、生产采取了统一规划、总量控制、合理开发、综合利用的政策。国家采取该产业政策的目的是为了治理萤石行业乱采滥挖的情况，改变萤石行业企业规模普遍偏小、偏分散的现状，提高行业准入门槛，使萤石资源向优势企业集中，从而实现资源的合理利用和行业的健康发展。

自上述产业政策实施以来，萤石行业得到了一定程度的规范，以公司为代表的萤石行业优势企业获得了良好的发展机遇。报告期内，公司各项矿业权证的申请和办理程序正常，取得的萤石开采和萤石精粉生产的指标能够满足公司正常生产的需求。但是，随着萤石资源的日益减少以及国家在产业转型升级中对环境保护以及资源利用效率的日益重视，亦不能排除国家在萤石资源的勘查、开采和生产等环节出台更为严厉的管理措施。如若出现上述情况，则可能会提高公司的经营成本，对公司的技术、工艺、管理等各方面都提出更高的要求，如果公司不能有效消化这些因素，公司未来的经营业绩有可能受到一定不利影响。

（四）下游需求放缓风险

公司的主要产品为酸级萤石精粉及高品位萤石块矿，并有部分冶金级萤石精粉及普通萤石原矿。公司的主要客户为巨化股份、东岳集团、三美化工、杭颜化工、中萤集团等下游氟化工企业。

萤石诸多下游行业中，氟化工行业、电解铝行业、钢铁行业等对萤石产品的需求较大。上述行业的需求变化可能对萤石行业的供求关系产生较大的影响。近年来，上述行业的结构调整和景气程度变化对萤石的下游需求情况构成一定压力。虽然萤石作为基础性工业原料及新材料、新能源等战略性新兴产业的重要原材料，与之相关的下游产业门类较多，一定程度上可以对冲个别行业形势变化对萤石需求的影响，但鉴于前述三大行业对萤石需求的占比较大，因此不排除在消费需求进一步变化、国家出台更严厉调控政策或我国经济出现大范围不景气的情况下，下游需求显著放缓，导致萤石价格和销量下跌的风险。

（五）募集资金投资项目风险

1、产能消化风险

公司拟将本次公开发行股票募集的部分资金用于投资“常山县新昌乡岩前萤石矿采选项目”。该项目将对我国近20年来发现的最大单一萤石矿进行开发。项目设计开采范围内矿石资源储量为884.24万吨，规划生产能力达到年采矿30万吨、年处理原矿30万吨、年生产酸级萤石精粉约11万吨。该项目的顺利实施将有效提高公司的生产能力，提升公司生产装备和工艺技术水平，增强公司不同品位萤石产品产量的动态调节能力。

该项目投产后的产品供应经济半径将覆盖浙江、江苏、山东、福建、江西、安徽等，该地区是中国最主要的氟化工生产地。根据全国无机盐信息总站统计，该六省氢氟酸产能2016年达到158.5万吨，约占全国产能的三分之二，以2016年开工率计算，实际产量为105.6万吨，相对应的酸级萤石精粉需求量约为243万吨，而该六省2016年酸级萤石精粉产量为187万吨，缺口高达56万吨，因此该地区存在着结构性供给短缺，且缺口较大，故项目具有比较突出的区位优势。此外，公司也已提前对本次募集资金投资项目达产后的销售进行了布局和规划。另外，由于该项目经过一段时间的建设、调试和试生产后才会逐步达产，因此，公司有较为充分的时间进一步拓展市场。但考虑到公司2016年酸级萤石精粉的销售量为18.66万吨，该募集资金投资项目达产后，新增酸级萤石精粉的产能将达到11万吨/年，公司的生产及销售规模将大幅提升，公司可能面临产能提升后短期内不能消化的风险。

2、技术风险

（1）常山县新昌乡岩前萤石矿采选项目

根据“常山县新昌乡岩前萤石矿采选项目”的选矿试验报告，该项目选矿实验室试验和原工厂试生产的结果在入选品位有波动的情况下，萤石精粉的品位变化不大，都能达到97%的设计品位，因此选矿试验报告认为，矿床的工业指标与今后的生产情况比较吻合，生产的产品质量是比较稳定的。

萤石采选的基本流程和工艺已比较成熟，公司在既有矿山的开发过程中也已经积累了较为丰富的采选经验。但由于选矿试验仅针对取样矿石进行，可能无法完全反映矿石资源的全部情况，且项目投产后的实际生产工艺、流程、条件可能与选矿试验不同，因此，不排除项目建成初期，产品产能和质量无法达到设计指标的可能。为防止出现上述情况，公司将组织技术力量在项目建设和试生产期对生产工艺、选矿药剂组成等环节进行工艺调试，但如果调试周期或结果无法达到预期效果，则公司可能面临募集资金投资项目不能按时达产，无法实现预期效益的风险。

（2）正中精选资源综合利用项目及龙泉砩矿技术升级改造项目

正中精选资源综合利用项目及龙泉砩矿技术升级改造项目都将在公司在产矿山、选矿厂实施。总的来看，公司对项目实施的矿山和选矿厂情况熟悉，方案可行性较高，项目经济效益比较明确。但在项目实施过程中也可能存在一定的技术风险。特别是正中精选资源综合利用项目及龙泉砩矿技术升级改造项目都涉及矿山地下井巷的开拓工程，由于矿山开发的复杂性及不确定性较高，不排除技术方案设计不够合理、全面，造成项目实施效果不及预期。

3、项目经济效益低于预期的风险

本次募集资金投资项目的有关技术经济指标系依据可研报告编制当时（2013年9月）的酸级萤石精粉等萤石产品的即时和历史价格以及相关成本测算得出，均为预测性信息，其能否实现存在不确定性。对于酸级萤石精粉价格的测算，报告参考了报告编制月前60个月的酸级萤石精粉的平均价格，该参考区间覆盖了酸级萤石精粉价格波动的一个完整周期。然而，由于酸级萤石精粉的价格受多种因素影响，波动方向和幅度存在较大不确定性，且生产原辅料价格、生产设备价格、人工成本等因素都可能发生较大变动，因此募集资金投资项目存在实际收益水平低于可研报告中测算的收益水平的风险。另外，如前所述，市场需求不足或技术原因导致的项目无法达产等因素也可能导致项目实际收益水平低于预期收益水平。

（六）安全生产和环境保护风险

1、安全生产风险

矿山开采属于危险性较高的行业，由于自然灾害、承包单位失职，或者公司自身管理与监督不到位、人员操作不当等客观或主观原因造成塌方、冒顶、透水、爆炸、呛烟、中毒、坠井、尾矿库溃坝等突发性事件可能造成人员伤亡或生产设备、设施损毁事故的发生，甚至给周围生产、生活设施以及自然环境带来影响，从而可能使公司正常生产经营受到停产等影响，并可能给公司造成直接的经济损失、事故的赔偿、罚款，以及负面的社会影响。

2014年4月19日夜间至2014年4月20日凌晨，公司下属大金庄矿业发生尾矿坝部分溃坝，无人员伤亡。2014年6月16日，遂昌县安全生产监督管理局出具说明，认定该事故等级为一般事故，大金庄矿业安全生产违法情节一般，不属于情节严重的违法行为；2014年5月26日，丽水市环保局出具说明，认为本次尾矿库溃坝安全生产事故引发次生突发环境事件，为一般（IV级）突发环境事件。2014年6月5日，公司下属横坑坪萤石矿承包单位发生一起浮石坠落安全事故，造成1人死亡。2014年7月10日，遂昌县人民政府出具《关于浙江大金庄矿业有限公司浙江省遂昌县柘岱口乡横坑坪萤石矿“6.5”冒顶事故调查报告的批复》，认定横坑坪萤石矿承包单位对该起事故负主要责任。

虽然公司及各子公司高度重视安全生产工作，制定并不断完善各项安全生产内部规章，按时、足额计提和使用安全生产费用，报告期内，公司未发生过重大安全生产事故，但未来公司仍可能面临因各种原因发生安全生产事故蒙受人员伤亡及财产损失，或者公司对安全事故负有一定责任，遭受主管部门的处罚，从而对公司生产经营造成重大负面影响的风险。

2、环境保护风险

根据萤石行业生产的固有特点，公司在萤石资源的采、选过程中会产生尾砂、废水等不含剧毒成分的废弃物，并伴有一定程度的噪声，对环境可能产生一定影响。秉承“人、资源、环境和谐发展”的理念，公司历来高度重视环境保护工作，坚持对环境保护设施和技术的持续投入，建立了完善的环境管理与监督体系，以建设绿色矿山为契机，逐步实现了选矿废水循环利用、尾砂综合利用等环保工艺，努力建设环境友好型企业。

然而随着经济发展水平和人民生活水平的日益提高，国家对环境保护工作的重视程度亦不断上升，环境保护的标准呈逐步提高的趋势。如果国家不断提高环境保护的标准或出台更严格的环保政策，则可能会导致公司经营成本上升，对公司的盈利能力构成不利影响。此外，因公司管理疏失或受不可抗力因素影响导致突发性的环保事件，也可能给公司的正常经营带来不利影响。

（七）客户集中度较高的风险

与下游氟化工产业的大型企业建立战略合作关系是公司的发展战略之一。报告期内，公司的重要客户包括巨化股份、东岳集团、三美化工、杭颜化工、中萤集团等。与下游大型企业的密切合作关系有利于公司稳定销售渠道、保证销售数量，也符合矿业企业的销售特点，对公司的发展有积极意义；但如果因为市场景气下滑、与客户出现重大纠纷、客户自身经营出现困难等原因造成上述客户对公司的采购量出现大幅下降，则可能会对公司的业绩造成不利影响。

（八）毛利率下降风险

报告期内公司主营业务毛利率分别为44.65%、39.72%及37.82%，其中，公司自产产品的毛利率分别为51.84%、49.35%及45.44%。公司的毛利水平除主要受萤石产品价格因素影响外，还可能受人员工资、固定资产折旧成本、矿业权摊销成本、原辅料及耗材成本等多种因素影响。报告期内，主要受萤石产品价格下降因素的影响，公司毛利率持续出现下降。如果上述因素持续恶化，则可能导致公司的毛利率水平出现继续下降的风险。

（九）经营管理风险

1、生产规模快速扩张带来的管理能力和内部控制能力不足风险

虽然公司自成立以来已积累了丰富的萤石资源开发经验，但是随着公司的发展，特别是近年及未来几年包括本次募集资金拟投资项目在内的多个新建矿山项目的陆续建成投产，以及公司积极进行行业整合取得的资源储备不断增加，公司将面临所属子公司及其矿山、选矿厂较为分散、公司组织架构日益庞大、管理链条不断增长、财务核算难度加大、人才储备不足等管理压力。

为应对上述压力，公司高度重视内部控制制度的建设和人才培养工作。但由于公司发展速度过快、内外部形势变化过大、内控制度执行不到位等原因，仍可能造成公司面临管理效率降低、甚至对子公司管理失控的风险，对公司的经营业绩造成负面影响。

2、对井巷工程等承包商管理不足的风险

根据矿山开发的特点及行业惯例，公司将劳动密集型的井巷开拓、矿石回采等工作外包予承包商负责。因此，公司的经营业绩也会受到承包商工作情况的影响。由于井巷工程具有较高的专业性和一定的危险性，因此将该类工程外包给具有资质的专业承包商负责，具有降低项目风险、提高生产效率的优点，是行业的惯常模式。为了保证生产安全和工作质量，公司对井巷工程的承包商有严格的资质要求，并有专门机构及人员在矿山现场对承包商的工作情况进行现场监督。但是，如果发生承包商通过欺诈、隐瞒等方式或由于人为失误等原因使其工作质量、安全性及环境保护无法达到法律、法规规定的标准从而造成重大事故，或者公司在承包合同到期后无法与承包商续约又无法及时找到新的承包商等，都可能会对公司的业务开展和经营业绩产生不利影响。

3、股权、矿业权收购及资源整合中可能存在的风险

资源储备的不断充实是公司实现可持续发展的重要组成部分，而对外的兼并收购是公司快速获取资源储备的有效手段，也是公司借助国家的产业政策，抓住行业整合机遇，实现战略目标的重要途径。

对外收购兼并矿业权或者矿山开发企业存在一定的风险和不确定性。除前文已提及的资源储量低于预期的风险外，还可能存在在资源价格高涨时期或竞争性收购情况下对并购标的的出价过高、被收购资产的开发条件或盈利能力低于预期、被收购企业或资产存在潜在纠纷或瑕疵未及时发现、公司无法对被收购企业或资产实施有效控制等风险。如若发生上述情况，则将对公司的持续盈利能力构成不利影响。

4、临时用地续办风险

公司因生产经营需要使用了总计2.72公顷临时用地作为临时堆料场。公司已经根据《中华人民共和国土地管理法》、《浙江省实施〈中华人民共和国土地管理法〉办法》等法律法规办理了临时用地的审批手续，根据上述法律法规，公司现有的临时用地到期后可以办理续办手续。截至本招股意向书签署日，公司目前在用的两块临时用地均已办妥了最新的续办手续，使用期限分别延长至2017年10月及2018年3月。未来如果公司仍需使用临时用地，而国家或地方的法律法规发生变化或者公司未及时完成临时用地续办手续或取得土地使用权证，公司可能面临一定时期内可供使用的堆料场地不足的风险。

（十）贸易业务风险

报告期内，公司根据市场供求关系的变化，适当开展了萤石精粉和高品位萤石块矿的贸易业务。该业务是对公司自产萤石产品业务的补充，有利于公司更好地满足客户需求、维护客户关系、巩固市场地位。公司开展贸易业务时，通常是在先明确客户需求、再确定供应商供给能力后，分别与之签订采购和销售合同，因此，公司较少承担交易期间内萤石产品价格波动所带来的风险。但公司亦不排除开展少量先行采购后再寻找销售对象的贸易业务的可能。虽然公司在上述交易模式中会合理控制萤石产品的持有时间和周转速度，但该类交易模式仍会使公司承担短期内无法找到销售对象及持有期间内萤石产品价格波动的风险。

（十一）替代产品或技术实现商业化的风险

公司目前开采的萤石矿山皆为“单一型”萤石矿山。对公司来说，替代性的产品或技术可能出现在下列领域：

“伴（共）生型”萤石矿的开采技术成熟且具有经济上的可行性。以湖南省为代表，我国的伴（共）生型萤石矿山蕴含着丰富的萤石资源。但目前，我国正在开采的萤石矿山仍以单一型萤石矿为主。这主要是因为，与单一型萤石矿相比，伴（共）生型萤石矿中的萤石仅是副产品，实际开采中存在经济性不高且选矿难度较大的问题。但是，随着高品位单一型萤石矿资源的日渐枯竭，以及生产成本的不断上升，如果伴（共）生型萤石矿的采选技术逐步成熟，并实现经济上的可行性，则将显著的增加萤石资源的供给，对公司业绩造成不利影响。

替代性的氟资源提取技术的成熟。作为氟元素的另一种天然存在形式，磷灰石中也蕴藏着较为丰富的氟资源。随着萤石资源的逐步减少和价格的上升，目前世界多国在研究从磷灰石中提取副产的氟资源。我国也在研究磷灰石中氟资源的开发技术，其中以磷化工企业利用副产品氟硅酸生产无水氟化氢的技术取得的进展最大。2010年《国务院办公厅关于采取综合措施对耐火粘土萤石的开采和生产进行控制的通知》中，也表明要鼓励氟资源的利用和回收。长期来看，上述以利用磷灰石提取氟资源为代表的替代性技术的不断成熟和经济性的不断提高，将可能会对萤石行业产生一定的不利影响。

替代性的不含氟材料大规模进入市场。在制冷剂、电解铝、钢铁等含氟产品需求较大的下游行业，都有替代性或潜在替代性的产品存在。未来，如果下游行业出现性能和经济性好于含氟产品的替代性产品大规模进入市场的情形，则将对萤石行业形成冲击。

（十二）大股东、实际控制人的控制风险

本次发行前，公司的大股东金石实业持有公司66.9386%的股权；公司的实际控制人王锦华直接持有公司0.7178%的股权，并持有大股东金石实业90%的股权；王锦华的配偶宋英直接持有公司3.4355%的股权。综上，王锦华及其配偶宋英可实际控制公司71.0919%股权的表决权。根据本次发行方案，在仅发行新股且获得足额认购的情形下，本次发行后，王锦华及其配偶宋英可实际控制公司53.3189%股权的表决权。根据公司章程和相关法律法规规定，王锦华能够通过股东大会和董事会行使表决权对公司实施控制和重大影响，有能力按照其意愿通过选举董事和间接挑选高级管理人员、确定股利分配政策等行为，对公司业务、管理、人事安排等方面加以影响和控制，因此存在大股东、实际控制人利用自身地位，使公司形成对其有利的决策，而损害公司及公司其他股东利益的风险。

二、其他重要事项

截至本招股意向书摘要签署日，公司未涉及或面临对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

截至本招股意向书摘要签署日，公司控股股东金石实业、实际控制人王锦华、控股子公司、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人参与重大诉讼或仲裁事项的情形。

截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未有涉及刑事起诉的情形。

第六节本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人情况

（一）发行人：金石资源集团股份有限公司

法定代表人：王锦华

注册地址：杭州市拱墅区莫干山路耀江国际大厦B座20层B室

办公场所：杭州市西湖区求是路8号公元大厦南楼2301室

电话：0571-81387094

传真：0571-88380820