安徽皖维高新材料股份有限公司六届三十一次董事会决议公告

　　原标题：安徽皖维高新材料股份有限公司六届三十一次董事会决议公告

　　证券代码：600063 股票简称：皖维高新编号：临2017-004

　　安徽皖维高新材料股份有限公司

　　六届三十一次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　一、董事会会议召开情况

　　安徽皖维高新材料股份有限公司董事会六届三十一次会议，于2017年4月10日在公司东三楼会议室召开，本次会议应到董事8人，实际到会7人，公司独立董事方福前先生因工作原因未参加本次会议，委托独立董事汪莉女士代为行使表决权，并授权其签署与2016年年报相关的文件资料。会议由董事长吴福胜先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经过充分讨论，以记名投票表决方式进行了表决，审议通过了与2016年年度报告相关的各项报告和议案：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《公司2016年年度报告》及其摘要（同意8票，反对0票，弃权0票）

　　（二）审议通过了《公司2016年度董事会工作报告》（同意8票，反对0票，弃权0票）

　　本报告需提请公司2016年度股东大会审议。

　　（三）审议通过了《公司2016年度财务决算报告》（同意8票，反对0票，弃权0票）

　　本报告需提请公司2016年度股东大会审议。

　　（四）审议通过了《公司2016年度利润分配预案》（同意8票，反对0票，弃权0票）

　　经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）年审注册会计师方长顺、史少翔审计，并出具标准无保留意见的审计报告。以合并报表口径计算，公司2016年度归属于母公司股东的净利润110，208，256.79元，根据《公司章程》和有关规定，按10%提取盈余公积12，420，546.09元，加上年初未分配利润170，293，495.82元，本年度实际可供股东分配的利润为268，081，206.52元。

　　鉴于公司正在实施非公开发行股票事项，公司总股本将会发生变化，为兼顾公司长远发展和股东利益，公司董事会拟定：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　本预案需提请公司2016年年度股东大会审议。

　　独立董事对上述事项发表了独立意见（内容详见披露在上海证券交易所网站上的《独立董事关于公司2016年年度报告相关事项的独立意见》）

　　五、审议通过了《公司2016年独立董事年度述职报告》（同意8票，反对0票，弃权0票）（该报告全文详见上海证券交易所网站）

　　六、审议通过了《董事会审计委员会2016年度履职情况报告》（同意8票，反对0票，弃权0票）（该报告全文详见上海证券交易所网站）

　　七、审议通过了《2016年度内部控制评价报告》（同意8票，反对0票，弃权0票）（该报告全文详见上海证券交易所网站）

　　八、审议通过了《公司2016年社会责任报告》（同意8票，反对0票，弃权0票）（该报告全文详见上海证券交易所网站）

　　九、审议通过了《关于2017年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》（同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事吴福胜、高申宝、张正和回避表决）（该议案全文详见公司临2017-006号公告）

　　预计2017年度公司向关联方采购业务合计金额为19，535.27万元，向关联方销售业务合计金额为7，650万元。

　　本议案需提请公司2016年年度股东大会审议。

　　独立董事对上述事项发表了独立意见（内容详见披露在上海证券交易所网站上的《独立董事关于公司2016年年度报告相关事项的独立意见》）

　　十、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》（同意8票，反对0票，弃权0票）

　　根据《公司章程》的有关规定和董事会审计委员会专项决议的建议，结合华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供审计服务的工作状况，董事会提议：续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度财务报表的审计机构。

　　本议案需提请公司2016年年度股东大会审议。

　　十一、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》（同意8票，反对0票，弃权0票）

　　为适应公司生产经营的需要，公司经营范围将增加“自营和代理各类商品和技术的进出口业务”的经营项目，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的有关规定，董事会决定对《安徽皖维高新材料股份有限公司章程》第十三条进行相应修改，增加公司经营项目。具体修改情况如下：

　　修改前的第十三条为：公司许可经营项目：水泥用石灰石开采，氧气、溶解乙炔、醋酸乙烯、电石、工业乙酸酐、工业冰乙酸、乙醛、醋酸甲酯生产与销售。公司一般经营项目：各种高低聚合度和醇解度的PVA系列产品、高强高模聚乙烯醇纤维、超高强高模PVA短纤及长丝、PVA水溶性纤维、聚乙烯醇薄膜、PVB树脂、可再分散性乳胶粉、粘合剂用相关产品、聚乙烯醇强力纱、涤纶纤维、聚酯切片、聚醋酸乙烯乳液、高档面料、水泥、石灰制造、销售，工业与民用建筑工程施工三级（限建筑分公司经营），设备安装，机械加工，铁路轨道衡计量经营；建筑用石料、水泥用混合材、化工产品的生产与销售。（以工商行政管理部门核准为准）

　　修改后的第十三条为：公司许可经营项目：水泥用石灰石开采，氧气、溶解乙炔、醋酸乙烯、电石、工业乙酸酐、工业冰乙酸、乙醛、醋酸甲酯生产与销售。公司一般经营项目：各种高低聚合度和醇解度的PVA系列产品、高强高模聚乙烯醇纤维、超高强高模PVA短纤及长丝、PVA水溶性纤维、聚乙烯醇薄膜、PVB树脂、可再分散性乳胶粉、粘合剂用相关产品、聚乙烯醇强力纱、涤纶纤维、聚酯切片、聚醋酸乙烯乳液、高档面料、水泥、石灰制造、销售，工业与民用建筑工程施工三级（限建筑分公司经营），设备安装，机械加工，铁路轨道衡计量经营；建筑用石料、水泥用混合材、化工产品的生产与销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（以工商行政管理部门核准为准）

　　本议案需提请公司2016年年度股东大会审议。

　　十二、审议通过了《决定召开公司2016年年度股东大会的议案》（同意8票，反对0票，弃权0票）（该议案全文详见公司临2017-007号公告）

　　会议的主要议程是：

　　1、审议《公司2016年度董事会工作报告》；

　　2、审议《公司2016年度监事会工作报告》；

　　3、审议《公司2016年度财务决算报告》；

　　4、审议《公司2016年度利润分配预案》；

　　5、审议 《关于2017年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》；

　　6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　7、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　三、上网公告附件

　　1、《独立董事关于公司2016年年度报告相关事项的独立意见》

　　特此公告

　　安徽皖维高新材料股份有限公司

　　董事会

　　2017年4月12日

　　证券代码：600063 股票简称：皖维高新编号：临2017-005

　　安徽皖维高新材料股份有限公司

　　六届十八次监事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　一、监事会会议召开情况

　　安徽皖维高新材料股份有限公司监事会六届十八次会议，于2017年4月10日在公司东三楼会议室召开，本次会议应到监事3人，实际到会2人；监事李良平先生因病请假，未出席本次会议。会议由监事会主席李明先生主持。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过充分讨论，以到会监事一致赞成的表决结果审议通过了两项议案。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《2016年度监事会工作报告》（同意2票，反对0票，弃权0票）

　　本报告需提请公司2016年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过了《2016年年度报告》及其摘要，并发表如下审核意见：（同意2票，反对0票，弃权0票）

　　1、《2016年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　　2、《2016年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司2016年度的财务状况、经营成果及其他重要事项。

　　3、未发现参与2016年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　4、同意公司按时披露《2016年年度报告》。

　　特此公告

　　安徽皖维高新材料股份有限公司

　　监事会

　　2017年4月12日

　　证券代码：600063 股票简称：皖维高新编号：临2017-006

　　安徽皖维高新材料股份有限公司

　　关于2017年度公司与关联方

　　日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　重要提示：

　　● 本公告所列公司与关联方2017年度日常关联交易预计需提请公司2016年度股东大会审议。

　　● 公司与关联方的日常关联交易不会对关联方形成较大依赖。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章的有关规定，现对2017年度公司与关联方日常关联交易情况做如下预计：

　　一、本议案中的关联方是指：

　　1、安徽皖维集团有限责任公司（以下简称：皖维集团），系本公司控股股东。

　　2、巢湖皖维金泉实业有限公司（以下简称：金泉实业），系皖维集团的控股子公司。

　　3、巢湖皖维物流有限公司（以下简称：皖维物流），系皖维集团的全资子公司。

　　4、安徽皖维皕盛新材料有限责任公司（以下简称：皖维皕盛），系皖维集团的控股子公司。

　　5、皖维矿业四子王有限责任公司（以下简称：皖维矿业），系皖维集团的控股子公司。

　　二、公司与关联方日常关联交易是指：

　　1、公司向关联方采购原材料、包装物、辅助材料、煤及接受综合服务、运输服务、租赁铁路等；

　　2、公司向关联方销售水、电、汽、水泥、辅助材料、PVA、PVB树脂及劳动保护用品等。

　　三、2016年度日常关联交易情况和2017年日常关联交易预计（单位：万元；关联交易定价原则：按市场价格进行交易）

　　■

　　四、说明

　　在公司作2016年日常关联交易采购业务预计时，考虑到向皖维皕盛、皖维矿业的关联采购业务具有不确定性且采购数量较小，故将该部分关联采购纳入皖维集团的关联交易预计发生额内。

　　2016年度公司向皖维集团的关联采购实际发生额中包含①向皖维皕盛采购295.40万元，主要是公司技术中心向皖维皕盛采购PVB胶片用于技术研发；②蒙维科技向皖维矿业采购原煤213.22万元。

　　五、日常关联交易履行的审议程序

　　公司董事会六届三十一次会议于2017年4月10日审议通过了《关于2017年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》，关联董事吴福胜、高申宝、张正和对该议案回避表决；公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为：公司与控股股东及其他关联方的日常关联交易事项属正常经营性往来，交易定价按市场原则进行，2016年度所发生的日常关联交易事项符合公司生产经营实际，没有损害公司及其股东的利益；2017年度关联交易预计充分考虑了公司各类关联业务的实际情况，关联交易数额符合公司2017年度经营预算。同意公司将与关联方日常关联交易事项的议案提请股东大会审议。本公告所涉及关联交易预计事项尚需提请公司2016年度股东大会审议批准，关联股东将在股东大会上回避表决。

　　特此公告

　　安徽皖维高新材料股份有限公司

　　董事会

　　2017年4月12日

　　证券代码：600063 证券简称：皖维高新公告编号：临2017-007

　　安徽皖维高新材料股份有限公司

　　关于召开2016年年度股东

　　大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2017年5月10日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次：

　　2016年年度股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2017年5月10日14点00 分

　　召开地点：公司东办公楼三楼会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2017年5月10日

　　至2017年5月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案业经公司六届三十一次董事会和六届十八次监事会审议通过，议案审议情况详见刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上的《六届三十一次董事会决议公告》（临2017-004）、《六届十八次监事会决议公告》（临2017-005）。

　　上述报告或议案的全文将会在年度股东大会召开前披露在上海证券交易所网站上。

　　2、特别决议议案：7

　　3、对中小投资者单独计票的议案：所有议案

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：《关于2017年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》

　　应回避表决的关联股东名称：安徽皖维集团有限责任公司

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续。

　　（二）自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持本人身份证、持股凭证、股东授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　（三）参会登记时间：2017年5月9日（星期二）全天。

　　（四）登记地点：本公司证券部

　　六、其他事项

　　（一）会议联系人：王军、史方圆

　　（二）会议联系电话：0551-82189294；传真：0551-82189447

　　（三）股东出席本次临时股东大会现场会议的差旅费及食宿自理。

　　特此公告。

　　安徽皖维高新材料股份有限公司董事会

　　2017年4月12日

　　附件：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　安徽皖维高新材料股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月10日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：受托人签名：

　　委托人身份证号：受托人身份证号：

　　委托日期：年月日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600063 股票简称：皖维高新编号：临2017-008

　　安徽皖维高新材料股份有限公司

　　关于更换持续督导主办人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“皖维高新”）于2017年4月11日收到中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”）的《关于安徽皖维高新材料股份有限公司持续督导主办人变更的函》，中国中投证券受皖维高新的委托，担任皖维高新向安徽皖维集团有限责任公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“该次重组”）的独立财务顾问，该次重组已于2015年4月实施完毕。根据相关规定，中国中投证券担任皖维高新该次重组的持续督导机构。中国中投证券曾指定唐睿先生和吴宗博先生作为该项目的独立财务顾问主办人具体开展持续督导工作。

　　目前，唐睿先生因工作变动，不再担任该项目主办人。为保证持续督导工作的有序进行，中国中投证券现委派江涛先生为该项目的持续督导独立财务顾问主办人，继续履行持续督导义务。本次变更后，皖维高新该次重组的持续督导独立财务顾问主办人为吴宗博先生和江涛先生，持续督导期至2016年12月31日。

　　特此公告

　　安徽皖维高新材料股份有限公司

　　董事会

　　2017年4月12日

　　附件：

　　江涛先生简历：

　　北京大学法律硕士，2011年起从事投资银行业务，曾参与中材节能、皖维高新、西部矿业、东土科技等多个首次公开发行、重大资产重组项目的方案设计、论证及执行工作，拥有丰富的企业融资、并购重组等工作经验。THE_END