无锡百川化工股份有限公司2016年度报告摘要

  无锡百川化工股份有限公司

  证券代码：002455 证券简称：百川股份 公告编号：2017-027

  2016

  年度报告摘要

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2016年末总股本47,412万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 □ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、报告期主要业务或产品简介

  1、公司主营业务

  百川股份是一家从事高新技术精细化工产品生产的专业企业，公司的主营业务为醋酸酯类、偏苯三酸酐及酯类、醇醚类、多元醇类化工产品的研发、生产和销售，主要产品包括醋酸丁酯、醋酸乙酯、醋酸丙酯、偏苯三酸酐、偏苯三酸三辛酯、三羟甲基丙烷、丙二醇甲醚、丙二醇甲醚醋酸酯等精细化工产品，产品被广泛运用于涂料、油墨、胶粘剂、清洗剂和化工中间体等各种行业。

  2、公司经营模式

  ①采购模式

  公司严格按照生产计划，合理预测原材料需求，在保障一定的安全库存的基础上，按月组织原材料采购。同时，公司在长期的生产经营过程中，已建立了详细的供应商档案，并在综合比较产品价格、质量、供货稳定性等因素的基础上优化采购结构。公司采购定价主要采用价格浮动的模式，即与长期稳定客户签署长期的供货合同，每月按当时市场价格协商供货价格，并作为结算依据。此外，在公司接到锁定价格的销售合同后，公司根据原材料核算数量签署锁定价格的供货合同。

  ②生产模式

  公司生产管理部门每月根据销售部门下达的产量目标，安排公司各环节生产计划。生产、检验部门按照行业相关标准全程监控产品质量。对于新产品，由技术开发中心负责生产工艺及产品全程质量的监控工作，各职能部门及生产车间做好组织实施工作，确保产品实现有效控制。

  ③销售模式

  A、定价策略

  由于公司醋酸酯类、偏苯三酸酐及酯类产品拥有较大的市场份额，对市场价格也存在较大影响，产品定价依据主要参考原材料价格波动情况及市场供求关系。公司充分利用市场相对影响力较大的优势，以获得更多市场份额并保持一定利润空间的定价原则。

  成本优势是公司与其它厂商竞争的有利手段，但公司十分注意自己的定价策略，以使产品价格保持竞争力并避免不必要的利润损失。公司建立了一套符合自身实际情况的成本核算体系和报价体系，按照当期的采购价格实时更新各产品的成本，依据生产成本、每日订单成交情况、市场行情情况、库存情况等因素，及时调整各产品的对外报价，报价体系中也充分考虑了账期情况、承兑情况，也对大小客户进行区分，从而使每一份销售订单的利润最大化。

  公司销售部门每月根据当时市场销售情况以及上述定价原则，在基本保证公司产能满负荷运行的条件下适当调整每月销售计划，并向生产部门下达产量目标。

  B、具体销售模式

  公司产品主要销售于国内，应用于涂料行业，公司与国际涂料巨头在华设立的独资或合资企业紧密联系，成为国际涂料巨头阿克苏诺贝尔、立邦涂料、PPG涂料、巴斯夫等公司在华企业合资企业的稳定供应商；同时公司也不断扩大国内客户群，丰富销售渠道。

  公司在稳定国内市场份额的同时亦不断开拓国外市场，提高国际市场知名度，客户范围达70多个境外企业，以自营出口贸易为主。

  公司与PPG涂料、巴斯夫等大客户按月签订销售合同，每月底依据市场行情的波动情况、对下月原材料的预判以及库存情况进行报价，与大客户协商确定下月供货数量及结算价格；其余客户则按单报价，严格遵守合同确定的条款，对合同执行情况、应收款回收情况也严格监管，降低资金风险。在签订合同的同时，公司会根据合同数量核算原材料需求，并及时足量签署锁定原材料价格的采购合同，合理控制价格波动风险。

  ④盈利模式

  公司的盈利主要来源于主营业务产品的销售溢价，即公司依托在醋酸酯类、偏酐类、醇醚类、多元醇类等产品领域的研发、设计和生产制造的丰富经验以及对客户需求的深度理解等优势获取下游客户订单，通过外购的冰醋酸、正丙醇、偏三甲苯、环氧丙烷等原材料、自有的生产装置设备以及自有技术、工艺配方，生产制造符合客户需求的产品，并履行销售订单约定的权利义务。公司坚持以客户为中心的服务理念，紧密围绕下游客户多样化的需求，形成四大类产品研发生产为核心主业的盈利模式。

  3、公司发展状况及行业地位

  公司自设立以来，始终致力于充分利用自己的核心技术，扩大现有“环境友好型”产品的生产，为社会提供低毒、环保、安全的涂料溶剂、增塑剂原料等产品，以逐步实现对传统有毒有害相关产品的替代。同时，公司努力通过技术工艺改进，进一步扩大在该行业的领先优势，促使相关产品在规模、价格和质量方面，在可应用范围内足以达到完全取代苯类、酮类和其他有毒、有害产品的水平，从而达到改善家居生活环境、提高安全标准的目标。

  目前，公司在醋酸丁酯、偏苯三酸酐生产方面是具备规模优势的龙头企业，公司主要团队也是国内最早从事连续法醋酸丁酯生产工艺、工业化生产偏苯三酸酐技术研发的团队，多年坚持不懈的努力使公司成为了诸如阿克苏诺贝尔、PPG工业集团、杜邦、巴斯夫、立邦、科思创、花王、LG等多家世界500强企业稳定的原材料供应商和合作伙伴。

  3、主要会计数据和财务指标

  （1）近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  （2）分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  4、股本及股东情况

  （1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  （2） 备注

  上表披露的20,473人，为截至到2017年2月28日公司普通股股东总数。

  （3）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  （5） 说明

  截止2016年12月31日，郑铁江先生持有公司股份16,432万股，王亚娟女士持有公司股份1,002.67万股（注：其中202.67万股是王亚娟女士、郑江先生、徐卫先生和程国良先生通过东北证券明珠156号资产管理计划按各自出资金额共同持有，详见公司于2015年12月17日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的公告，公告编号2015-047），由于该资管账户是以王亚娟女士名义开立，故本次增持的202.67万股股票均显示在王亚娟女士名下，因此郑铁江、王亚娟夫妇合计持股数量显示为17,434.67万股，占公司股份总数的36.77%。

  5、公司债券情况

  （1）公司债券基本信息

  ■

  （2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

  （3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

  单位：万元

  ■

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  否

  一、概述

  2016年是国家实施“十三五”规划的开局之年，也是公司平稳发展的一年。2016年，在全球经济持续复苏乏力、经济形势错综复杂、国际贸易低迷、金融风险增加和环保整治力度加大等多种不利因素的情况下，公司董事会切实履行《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，积极发挥董事会的决策作用，始终保持敢于担当、奋发有为的精神状态，团结带领经营班子，紧紧依靠全体员工，攻坚克难，在保持现有现有业务的情况下，不断强化市场营销，注重主业的同时积极推进战略转型，不断探索未来发展方向，寻求新的利润增长点。公司基本完成了2016年初制定的任务目标，实现了公司“十三五”的良好开局。

  二、年度经营情况

  报告期内，公司实现营业总收入2,053,462,084.93元，与去年同期2,295,754,899.05元相比，减少242,292,814.12元，降低10.55%，主要原因是报告期原材料价格下降，产品售价相应降低；

  营业成本为1,787,431,513.13 元，与去年同期2,044,122,018.76元相比，减少256,690,505.63元，降低12.56%，主要原因是报告期原材料价格下降；

  营业外收入47,866,807.87元，与去年同期7,650,626.91元相比，增加40,216,180.96元，上升525.66%，主要原因是公司以厂房和土地评估作价向江苏海基新能源股份有限公司增资，厂房土地评估增值；

  营业外支出5,003,997.01元，与去年同期917,747.53元相比，增加4,086,249.48元，上升445.25%，主要原因是如皋置业清算，处置资产产生损失；

  净利润79,794,383.67元，与去年同期60,126,499.78元相比，增加19,667,883.89元，上升32.71%，主要原因是营业外收入增加；

  销售费用77,869,393.90元,与去年同期66,561,919.88元相比，增加11,307,474.02元，上升16.99%，主要原因是仓储地发生变化，运输费用增加；

  管理费用90,963,596.03元，与去年同期91,554,896.88元相比，减少591,300.85元，降低0.65%；

  财务费用25,712,082.14元,与去年同期32,629,943.11元相比，减少6,917,860.97元,降低21.20%，主要原因是报告期借款利息减少。

  三、未来发展展望

  （一）行业格局和趋势。

  2016年，化工行业整体运行状况稳中向好，根据2017年2月份发改委公布的《2016年化工行业运行情况》显示，2016年化工行业增加值同比增长7.6%，增速同比回落1.7个百分点。根据2017年2月中国石油和化工网发布的《2016年中国石油和化工行业经济运行报告》显示，2016年化学工业实现主营收入9.21万亿元，同比增长5.3%；利润总额5073.2亿元，增幅11.7%；资产总计8.04万亿元，增长5.2%；化学工业主营收入利润率为5.51%，同比上升0.32点。

  在世界经济继续保持持续复苏态势之际，中国实体经济逐渐开始企稳回暖，虽然下滑压力较大，基础并不牢固，但国家保持经济稳步运行的决心是坚定的，调结构、去产能等供给侧改革是国家未来一段时间重要发展战略；中央下发的一系列全面深化改革政策将进一步激发市场活力；“一带一路”和长江经济带建设等国家战略将全面实施；投资增速企稳增长，基础设施建设、产业布局和生态环保等一批重大工程将会给化工行业的发展带来新机遇。

  近年来，随着亚太经济尤其是中国经济的快速发展，公司所处的精细化工行业保持了良好的发展势头，国际细分行业的领军企业陆续在中国建厂来实施他们新的市场战略，精细化工产业逐渐进入了发展成熟期，中国已经从一个原料提供国逐渐成为终端市场消费国，全球精细化学品供应链体系和市场竞争格局发生重大变化。同时，中国的经济快速发展推动了国内新兴行业的崛起，新的应用和新的市场被不断创造开发出来，也使得中国的本土精细化工企业拥有更多发展机会。

  为此，公司将坚定发展信心不动摇，坚持谋在先、干在前，牢牢把握发展机遇，主动适应经济发展新常态，积极研判形势，把握国家全面深化经济体制改革的机遇，密切关注和认真研究国家金融税收、资源调整、科技创新等方面出台的政策，主动作为谋划好公司未来发展。

  （二）存在的风险及对策

  1、行业整体经济形势风险：从目前情况看，宏观经济周期仍处低谷，化工行业总体需求不振，尽管整体经济呈缓慢复苏态势，但还不明朗，化工行业经济运行下行压力较大，产业结构不断调整。整体经济形势走向受诸多因素影响存在一定的不确定性。对此，公司将密切关注政策及行业趋势，按既定发展思路及规划稳步推进，采取积极措施应对控制风险。

  2、安全生产风险：公司属化工行业，生产过程中的原原料为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，部分生产工序为高温、高压环境，公司虽然拥有完善的生产管理体系，但任不能完全避免意外安全事故的发生，存在一定的安全生产风险，对公司生产经营造成影响。对此，公司将强化安全生产管理，注重员工培训，落实相关安全生产措施，合理控制风险。

  3、环境保护风险：随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，大众的环保意识逐步增强。新环保法的实施提高了更加严格的环保标准、执行了更严厉的惩罚措施。公司属于化工行业，生产经营过程中伴随着三废的排放，公司历来重视三废的处理以及环境的保护，但对于偶发因素造成的“三废”的排放若处理不当，可能会对环境造成一定的污染，从而给公司的正常生产经营带来影响。对此，公司始终重视履行环境保护的社会责任，坚持绿色发展是可持续发展的基础的理念，加大环保投入，竭力确保环保设施的正常运转，保证达标排放。

  4、原材料价格波动的风险：公司产品的主要生产原料是正丁醇、冰醋酸及偏三甲苯等。而正丁醇、偏三甲苯的生产源头是石油，冰醋酸的生产源头是煤，随着国际、国内市场原油、煤炭价格的大幅波动，公司主要原材料的价格也会出现不同程度的波动。在原材料价格大幅上升的过程中，产品价格上涨往往滞后于原材料价格上涨，因此会压缩行业的平均利润空间。在原材料价格大幅下跌的过程中，企业库存的高价位原材料同样也会影响到生产企业的利润水平。为此，公司会通过加强内部管理，强化预算控制及原材料价格事前严密预测，跟踪研究价格趋势等措施，合理控制价格波动风险，努力降低风险影响。

  5、市场竞争风险：近年来公司部分产品产能扩张，部分新产品投产，但是化工行业整体景气度较低，需求低迷，加上国内相关产品生产企业数量逐渐增多，产能扩张速度也较快，使得竞争加剧。如果市场竞争进一步加剧，将可能影响公司的盈利能力。公司将在拥有现有稳定市场份额的基础上，加大市场开发力度，扩大产能的同时提高产品质量不断满足客户的需求，做精做优，着力完善售后服务体系，加大新产品、新工艺和节能环保的研发力度，节能减排，开源节流，不断提高企业综合竞争力。

  （三）未来发展策略

  2017年，世界经济将继续保持持续复苏态势，但诸多不确定因素将对化工行业造成不利影响。因此，公司将撸起袖子干好如下几个方面的工作：

  1、始终坚持做大做强公司现有的主营业务，最大程度用好公司的品牌优势。产销两条线要协调推进、同步提升，生产上要坚持推进工艺创新、技术创新，不断提高公司产能。营销上要不断探索营销创新、市场创新，不断发掘新的客户群体和应用领域，持续加大对国外国内市场开发力度，根据生产成本的变化及时调整公司产品结构和销售政策，增强对市场的把控力度。

  2、公司新开发业务将扎实稳步推进，提高跨行、跨界发展意识，要把我们的后发优势打造出来。因此，公司各条线、各相关部门要有大局意识，围绕公司发展布局，密切配合、统筹资源、协调服务，高效推进，为未来在锂电池市场占据一席之地、保证公司成功转型、可持续发展做好全面规划。

  3、公司的改革和管理要向精细化深层次推进。生产线要继续深入推行6S管理，把制度化、程序化、标准化的管理工作推向新高度；营销线要进一步加强流程化管理，要提升企业整体的形象和品牌影响力；部门之间要通过精细化管理，全面推行“分级管理，分工协作”，明确职责权限、提高服务保障能力和水平，体现综合管理效率。

  4、加大新产品、新工艺和节能环保方面的研发投入，尤其是高附加值产品和环境友好型生产工艺的研发推广，进一步提升产品竞争力。2017年，公司将加强与国内外知名企业和科研院校的技术交流合作，加快新产品、新技术的研发，尤其是锂电池材料技术的研发，为后续打造锂电池全产业链奠定坚实的基础。

  5、抓好人才储备，实施人才强企战略。公司即将步入新的快速发展阶段，企业规模的不断扩大和经营领域的逐步扩张都对人才储备提出了更高的要求。公司将一手抓培养，继续为员工提供好发挥才能、体现价值的平台和职业通道，鼓励和倡导全体员工共享企业发展成果。一手抓引进，围绕我们的发展目标，不断拓宽人才招聘渠道，多方面吸引高素质人才，并快速“本土化”，让人才真正为公司所用！

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  公司2016年度实现归属于上市公司普通股股东的净利润79,794,383.67元，与去年同期60,126,499.78元相比，增加19,667,883.89元，上升32.71%，主要原因是公司2016年7月28日召开的2016年第二次临时股东大会通过《关于向江苏海基新能源股份有限公司增资的议案》后，公司以厂房和土地评估作价向江苏海基新能源股份有限公司增资，厂房土地评估增值计入了当期损益。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  7、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  （4）对2017年1-3月经营业绩的预计

  √ 适用 □ 不适用

  2017年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比上升50%以上

  净利润为正，同比上升50%以上

  ■

  证券代码：002455 证券简称：百川股份 公告编号：2017—024

  无锡百川化工股份有限公司

  关于为全资子公司融资提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  无锡百川化工股份有限公司（以下简称“公司”）为满足全资子公司百川化工（如皋）有限公司（以下简称“如皋百川”）生产经营需要，及鉴于之前批准的为如皋百川提供的部分担保即将到期，公司同意为如皋百川向相关银行申请的综合授信或融资额度提供担保，担保余额不超过8亿元。目前，上述担保事项正在与相关银行进行洽谈，担保协议尚未签署。

  上述事项经公司第四届董事会第十五次会议审议通过,尚需提交股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、如皋百川营业执照信息

  公司名称：百川化工（如皋）有限公司

  统一社会信用代码：913206827986239190

  类型：有限责任公司（法人独资）

  住所：如皋市长江镇（如皋港区）香江路6号

  法定代表人：郑铁江

  注册资本：60000万元整

  成立日期：2007年02月09日

  营业期限：2007年02月09日至2027年02月08日

  经营范围：危险化学品生产（乙酸正丁酯、乙酸乙酯、乙酸异丁酯、乙酸异丙酯、乙酸正丙酯、甲醛）；危险化学品销售（按《危险化学品经营许可证》所列项目经营）；经营性道路危险货物运输（3类、8类）（剧毒化学品除外）；化工产品（偏苯三酸酐、三羟甲基丙烷、偏苯三酸三辛酯、丙二醇甲醚、丙二醇甲醚醋酸酯、异构丙二醇甲醚、二丙二醇甲醚、异构丙二醇甲醚醋酸酯、二丙二醇甲醚醋酸酯、乙酸钠、双三羟甲基丙烷、甲酸钠、多元醇、多元酸酐、环三羟甲基丙烷、环三羟甲基丙烷缩甲醛）生产、销售；化工原料（不含危险化学品）的销售；化工产品及其生产技术的研究、开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准的方可开展经营活动）

  2、与担保人的产权关系：被担保人是公司全资子公司，公司拥有如皋百川100%的股份。

  3、被担保人的财务情况：2016年，如皋百川净利润5,307.65万元，2016年12月31日如皋百川资产总额160,232.50万元，负债总额76,844.32万元，净资产83,388.19万元，以上数据已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  三、担保协议的主要内容

  1、保证金额：公司对百川化工（如皋）有限公司提供担保，担保余额不超过8亿元（额度包含之前已对如皋百川提供的担保）

  2、子公司在上述经批准的融资及担保额度内，根据生产经营需要择优与相关银行(一家或一家以上)签订相关融资合同文件。子公司融资额度如需要两家或两家以上银行提供才能满足的,子公司应合理分配融资额度，在不超过经批准的融资及担保额度的前提下与各家银行分别签订融资合同文件。

  3、公司将根据子公司的实际需要与相关银行签订担保合同，但与各家银行签订的担保合同的总额不得超过该子公司经批准担保额度，相关期限、种类等以实际发生时签订的融资合同文件为准。授权公司董事长依据银行贷款的实际使用方案以及与有关银行的约定，在担保总额度内，决定具体的担保方案并签署相关文件。本次担保事项尚需获得公司股东大会的批准，公司将在上述批准生效后，实施并签署有关协议。

  4、本次担保获股东大会批准后壹年内签订的担保合同有效。

  四、董事会意见

  百川化工（如皋）有限公司为公司全资子公司，设立运营符合公司发展规划。本次融资完成后，该子公司日常经营所需的流动资金将全部解决，有利于增强自主经营能力，提高运营效率。该子公司未来预期收益良好、投资回报稳定，具备承担贷款还本和付息的能力。公司将进一步加强子公司监管，控制相关风险。公司董事会认为：本次担保事项，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等法律、法规的规定；符合《公司章程》及相关制度的规定，符合发展规划及实际需要；被担保方为公司子公司，预期未来发展前景良好，对其进行担保，不会损害到全体股东尤其是中小股东的合法权益。董事会认为为其提供上述担保是有必要的，公司为其提供担保的风险在可控范围之内。

  本担保事项不存在提供反担保的情况。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  公司除为全资子公司提供担保外，未进行其他对外担保。无逾期担保情况，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。

  截至2016年12月31日，本公司实际对外担保余额累计为人民币66,566万元，占公司2016年末经审计净资产的78.42％。

  六、备查文件目录

  1、公司第四届董事会第十五次会议决议

  特此公告。

  无锡百川化工股份有限公司董事会

  2017年3月30日

  证券代码：002455 证券简称：百川股份 公告编号：2017—026

  无锡百川化工股份有限公司

  关于举行2016年年度报告网上说明会的通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  无锡百川化工股份有限公司（以下简称“公司”）将于2017年4月14日（周五）下午12:00-14:00在全景网举办2016年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录“全景?路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

  出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长郑铁江先生、财务总监曹彩娥女士、董事会秘书陈慧敏女士、独立董事黄建康先生。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此通知。

  无锡百川化工股份有限公司董事会

  2017年3月30日

  证券代码：002455 证券简称：百川股份 公告编号：2017—022

  无锡百川化工股份有限公司

  第四届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  无锡百川化工股份有限公司第四届董事会第十五次会议于2017年3月30日上午10:30在公司会议室召开。会议通知已于2017年3月18日以书面、电子邮件方式通知了全体董事，应到董事7名，实到董事7名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长郑铁江先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议审议并通过了以下议案：

  一、《关于公司的议案》

  具体内容详见2017年4月1日“巨潮资讯网” （http://www.cninfo.com.cn），《2016年年度报告摘要》同时刊登在《证券时报》和《中国证券报》。

  会议表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案尚须提请公司股东大会审议。

  二、《关于公司的议案》

  独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将在2016年度股东大会上进行述职。《独立董事2016年度述职报告》具体内容详见2017年4月1日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  《2016年度董事会工作报告》的具体内容详见2017年4月1日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2016年年度报告》之第四节“经营情况讨论与分析”。

  会议表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案尚须提请公司股东大会审议。

  三、《关于公司的议案》

  会议表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

  四、《关于公司的议案》

  会议表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案尚须提请公司股东大会审议。

  五、《关于公司2016年度利润分配预案》

  经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度公司净利润为79,794,383.67元，提取法定公积金1,908,962.69元，减去本期分配的2015年度现金股利47,412,000.00元，加上期初未分配利润269,148,688.43元后，当年可供股东分配的利润为299,622,109.41元。

  综合考虑各方面因素，公司拟以2016年末总股本47,412万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），合计需向全体股东派发现金红利47,412,000.00元。本次分配公司不送红股，不以资本公积转增股本。公司2016年度利润分配预案决策程序合法合规，符合《公司章程》中承诺的利润分配政策，符合公司实际情况。

  独立董事就此发表了独立意见，详见2017年4月1日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  会议表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案尚须提请公司股东大会审议。

  六、《关于向银行申请综合授信额度的议案》

  根据公司2017年经营及发展需要，公司及控股子公司拟向银行申请综合授信额度，授信额度主要包括借款、银行承兑汇票、贸易融资等，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，因综合授信额度文件并非实际融资借款文件，公司董事会授权董事长郑铁江先生全权代表公司签署一切授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件, 有效期为股东大会通过本议案之日起，至2017年年度股东会召开之日止。

  会议表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案尚须提请公司股东大会审议。

  七、《关于为全资子公司融资提供担保的议案》

  为满足全资子公司业务发展需要，公司拟为全资子公司百川化工（如皋）有限公司提供融资担保，具体内容详见2017年4月1日“巨潮资讯网” （http://www.cninfo.com.cn）《关于为全资子公司融资提供担保的公告》（公告编号：2017-024）。

  会议表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案尚须提请公司股东大会审议。

  八、《关于续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度的财务审计机构的议案》

  江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任本公司财务报表审计和各专项审计过程中，坚持独立审计原则，较好地履行了双方所规定的责任与义务，现拟续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度财务审计机构。

  独立董事就此发表了独立意见，详见2017年4月1日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  会议表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案尚须提请公司股东大会审议。

  九、《关于审议公司2016年度董事、监事、高管薪酬的议案》

  2016年度董事、监事、高管薪酬详见2017年4月1日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2016年年度报告》之第八节。

  独立董事就此发表了独立意见，详见2017年4月1日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  会议表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案尚须提请公司股东大会审议。

  十、《关于公司的议案》

  公司独立董事对上述报告发表了独立意见，详见2017年4月1日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  会议表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

  十一、《关于提请召开2016年度股东大会的议案》

  同意召开2016年度股东大会，审议上述需提交年度股东大会审议的议案，会议通知详见2017年4月1日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于召开2016年度股东大会的通知》（公告编号：2017-025）。

  会议表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

  特此公告。

  无锡百川化工股份有限公司董事会

  2017年3月30日

  证券代码：002455 证券简称：百川股份 公告编号：2017—025

  无锡百川化工股份有限公司

  关于召开2016年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1.股东大会届次：2016年度股东大会。

  2.股东大会的召集人：公司董事会，经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，同意召开本次股东大会。

  3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4.会议召开时间：

  ①现场会议召开时间：2017年4月26日（星期三）下午14：00。

  ②网络投票的具体时间为：2017年4月25日-2017年4月26日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年4月26日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年4月25日下午15:00至2017年4月26日下午15:00期间任意时间。

  5.会议的召开方式：

  本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。

  网络投票将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）进行，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6．会议的股权登记日：2017年4月20日（星期四）。

  7．出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的股东。

  本次股东大会的股权登记日为2017年4月20日（星期四），截止2017年4月20日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  8．会议地点：江苏省江阴市云亭街道建设路55号公司会议室

  二、会议审议事项

  1.《关于公司的议案》

  2．《关于公司的议案》

  3．《关于公司的议案》

  4．《关于公司的议案》

  5．《关于公司2016年度利润分配方案》

  6．《关于向银行申请综合授信额度的议案》

  7．《关于为全资子公司融资提供担保的议案》

  8．《关于审议公司2016年度董事、监事、高管薪酬的议案》

  9．《关于续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度的财务审计机构的议案》

  上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，本次股东大会审议上述议案时，需对中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露；上述议案中，议案7属特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过即可生效，其余议案属普通决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过即可生效。公司独立董事将在2016年年度股东大会上作述职报告。

  上述议案已经公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第九次会议通过，议案的内容详见2017年4月1日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn相关公告。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记事项

  1．登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

  2．登记时间：2017年4月21日,9:00——11:00、13:30—16:00

  3．登记地点：江苏省江阴市云亭街道建设路55号董事会办公室

  4．登记手续：

  （1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；

  （2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；

  （3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，不接受电话登记。股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件一），以便登记确认。传真及信函应在2017年4月21日16：00前送达公司董事会办公室。来信请注明“股东大会”字样。

  5．会议联系方式：

  会议联系人：缪斌

  联系电话：0510-81629901

  传 真：0510-86013255

  通讯地址：江苏省江阴市云亭街道建设路55号

  邮 编：214422

  6.出席会议的股东或股东代表交通及食宿费用自理，会期半天。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件二。

  六、备查文件

  1、《公司第四届董事会第十五次会议决议》

  无锡百川化工股份有限公司董事会

  2017年3月30日

  附件一：

  股东参会登记表

  ■

  附件二

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：362455。

  2.投票简称：百川投票。

  3.填报表决意见：同意、反对、弃权

  4.股东对总议案进行投票，视为对本次所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.投票时间：2017年4月26日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年4月25日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年4月26日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件三：授权委托书

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人），出席无锡百川化工股份有限公司2016年度股东大会，并代为行使表决权。委托人对下列议案表决如下（请在相应的表决意见项下画“√”以明确表示同意、反对、弃权）：

  ■

  如委托人对议案内容未做明确意见表示，受托人可根据其本人意愿代为行使表决。

  委托人（签章）： 委托人身份证号码：

  委托人持股数：

  受托人（签名）： 受托人身份证号码：

  委托期限：自签署日至本次股东大会结束

  年 月 日

  注：授权委托书复印件有效；

  委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。

  证券代码：002455 证券简称：百川股份 公告编号：2017—023

  无锡百川化工股份有限公司

  第四届监事会第九次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  无锡百川化工股份有限公司第四届监事会第九次会议于2016年3月30日下午13:00时在公司会议室召开。会议通知已于2016年3月18日以电话、书面方式发出，本次应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名，会议由监事会主席曹圣平先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，与会监事审议并通过了如下议案：

  一、《关于公司的议案》

  经与会监事审议，同意公司《2016年年度报告及摘要》。监事会对董事会编制的《2016 年年度报告及摘要》进行了审核，现作出审核意见如下：

  《2016年年度报告及摘要》的编制和审议符合法律、行政法规和中国证监会的规定。报告内容真实、准确、完整的反应了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见2017年4月1日“巨潮资讯网” （http://www.cninfo.com.cn），《2016年年度报告摘要》同时刊登在《证券时报》和《中国证券报》。

  表决结果：赞成票3票；弃权票0票；反对票0票。

  本议案尚须提请公司股东大会审议。

  二、《关于公司的议案》

  表决结果：赞成票3票；弃权票0票；反对票0票。

  本议案尚须提请公司股东大会审议。

  三、《关于公司的议案》

  表决结果：赞成票3票；弃权票0票；反对票0票。

  本议案尚须提请公司股东大会审议。

  四、《关于公司2016年度利润分配预案》

  表决结果：赞成票3票；弃权票0票；反对票0票。

  本议案尚须提请公司股东大会审议。

  五、《关于续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度的财务审计机构的议案》

  表决结果：赞成票3票；弃权票0票；反对票0票。

  本议案尚须提请公司股东大会审议。

  六、《关于公司的议案》

  公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行。公司《2016年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运作情况。详细内容见2017年4月1日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：赞成票3票；弃权票0票；反对票0票。

  特此公告。

  无锡百川化工股份有限公司

  监事会

  2017年3月30日