深圳市奋达科技股份有限公司公告（系列）

  证券代码：002681 证券简称：奋达科技 公告编号：2017-038

  深圳市奋达科技股份有限公司

  第三届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1.深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议（临时）的会议通知于2017年3月24日以电话、电子邮件、专人送达的方式发出。

  2.本次董事会于2017年3月28日在公司办公楼702会议室以现场结合通讯方式召开。

  3.本次董事会由董事长肖奋先生主持，应参加董事7人，实到7人，其中董事HU YUPING、刘宁、周玉华、宁清华以通讯方式参加表决，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

  4.本次董事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议经过现场结合通讯方式有效表决，通过了如下决议：

  一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定,对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的审查论证后，认为公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件及要求。

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  二、逐项审议通过了《关于公司进行重大资产重组并募集配套资金方案的议案》

  本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。

  公司拟以发行股份及支付现金方式分别收购文忠泽、张敬明、董小林、深圳市富众达投资合伙企业（有限合伙）合计持有的深圳市富诚达科技有限公司（下称“富诚达”或“标的公司”）100%的股权（下称“标的资产”）；同时，奋达科技拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过91,000万元。本次募集配套资金扣除发行费用后用于支付购买标的资产的现金对价和本次交易中介机构费用及相关税费。

  1、发行股份及支付现金购买资产

  （1）发行股份及支付现金购买资产的方式、交易标的和交易对方

  公司拟通过向特定对象发行股份以及支付现金的方式购买交易对方拥有的标的公司的100%股权。

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为富诚达100%股权。

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为富诚达全体股东：文忠泽、张敬明、董小林、深圳市富众达投资合伙企业（有限合伙）。

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （2）交易标的价格及定价方式

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易各方聘请具有证券业务资格的评估机构，以2016年12月31日为评估基准日，对标的资产进行了初步评估，预估值为289,500万元。

  交易各方同意以2016年12月31日为评估基准日，以评估机构对标的资产进行评估的结果为依据，由各方友好协商确定。

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （3）现金对价支付安排

  a. 如本次募集配套资金成功足额募集，奋达科技在本次募集配套资金到账之日起的四十五（45）日内一次性向交易对方支付现金对价868,500,011.85元；

  b. 若本次募集配套资金未成功发行或被监管机构要求减少额度，则奋达科技应于收到中国证监会关于本次交易批复之日起九十（90）日内，一次性向交易对方支付本次交易现金支付对价共计868,500,011.85元。无论募集配套资金是否成功发行或是否被监管机构要求减少额度均并不影响本次交易的实施。

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （4）发行方式

  本次股份发行方式为非公开发行。

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （5）发行对象

  本次向特定对象发行股份的发行对象为富诚达全体股东文忠泽、张敬明、董小林、深圳市富众达投资合伙企业（有限合伙）。

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （6）发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （7）定价基准日、定价依据及发行价格

  本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第六次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为12.21元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

  在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （8）发行数量

  本次发行股份及支付现金购买资产所涉股份发行数量按下述方式确定：向每一交易对方发行股份数量＝向每一交易对方以股份方式支付的金额/本次发行的发行价格。发行股份数量总额为向所有交易对方按照上述方式确定的发行股份数量的总和。根据发行价格12.21元/股计算，具体发行数量如下：

  ■

  最终发行数量以中国证监会的核准为准。

  在定价基准日至本次发行股份上市日期间，上市公司如另有发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量将做相应调整。

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （9）关于本次发行股票的价格调整机制

  本次交易引入如下价格调整机制：

  a. 价格调整对象

  调整对象为本次发行的股票发行价格，本次交易的交易对价不进行调整。

  b. 价格调整的生效条件

  上市公司董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。

  c. 调价期间

  在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

  d. 调价触发条件

  ①调价期间内，中小板指（399005.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年12月16日收盘点数（6543.18点）跌幅超过20%；或

  ②调价期间内，深证制造业指（399233.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年12月16日收盘点数（2087.71点）跌幅超过20%。

  e. 调价基准日

  触发条件满足后，在调价期间内，调价基准日为上市公司关于调价的董事会决议公告日。

  f. 发行价格调整机制

  当触发条件满足时，公司有权在触发条件满足后10个工作日内召开董事会会议审议决定，是否按价格调整方案对本次发行的股票发行价格进行调整。

  若上市公司董事会决定对上述发行价格进行调整的，调整后本次发行的股票发行价格不低于调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

  若上市公司董事会决定不对本次发行的股票发行价格进行调整的，后续不再对该发行价格进行调整。

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （10）锁定期

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳市奋达科技股份有限公司与深圳市富诚达科技有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议》（“《购买资产协议》”）的约定和富诚达全体股东出具的股份锁定承诺函，富诚达全体股东认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方应根据监管机构的最新监管意见确定锁定期并出具相应调整后的锁定期承诺函。

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （11）过渡期损益安排

  自审计（评估）基准日起至交割日止为过渡期。在过渡期内标的资产实现的全部收益由奋达科技享有，标的资产出现的亏损则由交易对方以现金方式全额向奋达科技弥补，届时交易对方应按《购买资产协议》签署之日所持有的富诚达股权比例承担弥补亏损义务。若任一交易对方未按时按比例承担前述补偿义务，则奋达科技有权要求交易对方中的其他任何一方就前述补偿义务承担连带责任。

  奋达科技应在交割日后的十五个工作日内指定具有证券从业资质的审计机构确认过渡期内标的资产的损益。由奋达科技指定的审计机构应就过渡期内标的资产的盈亏情况出具审计报告，若标的资产发生亏损，则交易对方应在上述审计报告出具之日起十五个工作日内以现金方式向奋达科技全额补足。

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （12）滚存未分配利润安排

  a. 奋达科技滚存未分配利润安排

  奋达科技于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后奋达科技的新老股东共同享有。

  b. 富诚达滚存未分配利润安排

  过渡期内，除2016年12月31日富诚达股东会通过的向富诚达股东分配利润的决议外，富诚达不得再向股东分配利润。交割日后，富诚达的滚存未分配利润由奋达科技享有。

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （13）上市地点

  本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  2、募集配套资金

  本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，且最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

  （1）发行方式

  本次发行的方式为非公开发行。

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （2）发行对象

  发行对象为不超过10名其他特定投资者

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （3）发行股票的种类和面值

  本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （4）发行价格与定价依据

  本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金发行股份上市日期间，奋达科技如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。

  本次募集配套资金发行价格的最终确定尚需中国证监会的核准。

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （5）发行数量及认购方式

  本次交易拟募集总额不超过91,000万元，本次募集配套资金发行股份数量计算公式为：

  拟发行股份数量=拟募集总额/股票发行价格。

  拟发行股份的数量应为整数，精确至个位；如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

  最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

  在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金发行股份上市日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。

  本次配套融资发行的股票全部采用现金认购方式。

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （6）募集配套资金用途

  本次募集配套资金如下：

  ■

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （7）锁定期

  发行对象所认购的本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起十二个月内不以任何形式转让。

  本次交易完成后，募集配套资金认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

  在上述锁定期届满后，股份转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （8）上市地点

  本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  3、本次交易的决议有效期

  本次交易的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司已于该决议有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易的完成日。

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。

  三、审议通过了《关于本次交易符合第四条规定的议案》

  公司董事会对于公司本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，经逐项核查论证，董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的各项规定。

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  四、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

  本次发行股份及支付现金购买资产涉及奋达科技向文忠泽、张敬明、董小林、深圳市富众达投资合伙企业（有限合伙）4名深圳市富诚达科技有限公司的股东发行股份及支付现金购买资产。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，富诚达股东文忠泽持有及控制的上市公司股份比例将超过5%，文忠泽及其控制的深圳市富众达投资合伙企业（有限合伙）应被视为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  五、审议通过了《关于公司与富诚达股东签署附生效条件的的议案》

  公司与富诚达股东签署附生效条件的《深圳市奋达科技股份有限公司与深圳市富诚达科技有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议》，协议就标的资产的基本情况、交易价格和定价原则、股份锁定期、资产交割的时间安排、股票发行数量、股票发行价格、股份锁定期、期间损益归属、违约责任等事项进行了约定。

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  六、审议通过了《关于公司与富诚达股东签署附生效条件的的议案》

  公司与富诚达股东签署附生效条件的《深圳市奋达科技股份有限公司与深圳市富诚达科技有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》，协议就标的资产的业绩承诺期、业绩承诺期的承诺净利润数额、承诺期内实际净利润的确定、业绩承诺人、业绩补偿原则、补偿方式、补偿的实施及违约责任等进行了约定。

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  七、审议通过了《关于公司的议案》

  公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求,就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  八、审议通过了《关于本次交易符合第四十三条第二款规定的议案》

  公司董事会认为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案，系公司在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。本次交易的目的在于充实和完善公司主营业务，增强公司可持续发展能力和综合竞争力，本次交易是公司为促进行业或者产业整合、增强与现有主营业务的协同效应而进行的重组。符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款规定。

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  九、审议通过了《关于重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到第五条相关标准的说明的议案》

  根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在因筹划本次重大资产重组停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准，无异常波动。

  《深圳市奋达科技股份有限公司董事会关于公司股票价格波动是否达到第五条相关标准的说明》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  十、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

  公司董事会认为，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易的相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次交易事项向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

  《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  十一、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，制作了《关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施》，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施做出了有关承诺。

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  十二、审议通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

  同意公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问；聘请北京市中伦律师事务所担任本次交易的专项法律顾问；聘请中审华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构；聘请中天华资产评估有限公司担任本次交易的评估机构。

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  十三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

  为进行本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，董事会需提请公司股东大会授权董事会办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜，具体包括：

  1. 根据股东大会审议通过的发行方案和发行时间的具体情况制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案；

  2. 办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申报材料；全权回复中国证券监督管理委员会等相关政府部门的反馈意见；

  3. 决定并聘请独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议和文件；

  4. 根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的结果，办理增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及工商变更（备案）登记等相关手续；

  5. 在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  6. 如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

  7. 在股东大会决议范围内对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用项目的具体安排进行调整；

  8. 授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；

  9. 办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他事项；

  10. 本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  十四、审议通过了《关于暂不召开股东大会审议本次重大资产重组相关事项的议案》

  鉴于本次重大资产重组涉及的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次重大资产重组事项的临时股东大会。

  公司将在相关审计、评估等工作完成后，再次召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项，并发布召开临时股东大会的通知，提请股东大会审议本次重大资产重组的相关事项。

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  深圳市奋达科技股份有限公司董事会

  二〇一七年三月三十日

  证券代码：002681 证券简称：奋达科技 公告编号：2017-039

  深圳市奋达科技股份有限公司

  第三届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议（临时）于2017年3月24日以电话、专人送达的方式发出会议通知，并于2017年3月28日在公司办公楼311会议室召开，本次会议应到监事3人，实到监事3人，由监事会主席郭雪松先生主持，会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定。

  本次会议经过现场有效表决通过以下决议：

  一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定,对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的审查论证后，认为公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件及要求。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  二、逐项审议通过了《关于公司进行重大资产重组并募集配套资金方案的议案》

  本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。

  公司拟以发行股份及支付现金方式分别收购文忠泽、张敬明、董小林、深圳市富众达投资合伙企业（有限合伙）合计持有的深圳市富诚达科技有限公司（下称“富诚达”或“标的公司”）100%的股权（下称“标的资产”）；同时，奋达科技拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过91,000万元。本次募集配套资金扣除发行费用后用于支付购买标的资产的现金对价和本次交易中介机构费用及相关税费。

  1、发行股份及支付现金购买资产

  （1）发行股份及支付现金购买资产的方式、交易标的和交易对方

  公司拟通过向特定对象发行股份以及支付现金的方式购买交易对方拥有的标的公司的100%股权。

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为富诚达100%股权。

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为富诚达全体股东：文忠泽、张敬明、董小林、深圳市富众达投资合伙企业（有限合伙）。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （2）交易标的价格及定价方式

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易各方聘请具有证券业务资格的评估机构，以2016年12月31日为评估基准日，对标的资产进行了初步评估，预估值为289,500万元。

  交易各方同意以2016年12月31日为评估基准日，以评估机构对标的资产进行评估的结果为依据，由各方友好协商确定。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （3）现金对价支付安排

  a. 如本次募集配套资金成功足额募集，奋达科技在本次募集配套资金到账之日起的四十五（45）日内一次性向交易对方支付现金对价868,500,011.85元；

  b. 若本次募集配套资金未成功发行或被监管机构要求减少额度，则奋达科技应于收到中国证监会关于本次交易批复之日起九十（90）日内，一次性向交易对方支付本次交易现金支付对价共计868,500,011.85元。无论募集配套资金是否成功发行或是否被监管机构要求减少额度均并不影响本次交易的实施。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （4）发行方式

  本次股份发行方式为非公开发行。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （5）发行对象

  本次向特定对象发行股份的发行对象为富诚达全体股东文忠泽、张敬明、董小林、深圳市富众达投资合伙企业（有限合伙）。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （6）发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （7）定价基准日、定价依据及发行价格

  本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第六次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为12.21元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

  在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （8）发行数量

  本次发行股份及支付现金购买资产所涉股份发行数量按下述方式确定：向每一交易对方发行股份数量＝向每一交易对方以股份方式支付的金额/本次发行的发行价格。发行股份数量总额为向所有交易对方按照上述方式确定的发行股份数量的总和。根据发行价格12.21元/股计算，具体发行数量如下：

  ■

  最终发行数量以中国证监会的核准为准。

  在定价基准日至本次发行股份上市日期间，上市公司如另有发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量将做相应调整。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （9）关于本次发行股票的价格调整机制

  本次交易引入如下价格调整机制：

  a. 价格调整对象

  调整对象为本次发行的股票发行价格，本次交易的交易对价不进行调整。

  b. 价格调整的生效条件

  上市公司董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。

  c. 调价期间

  在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

  d. 调价触发条件

  ①调价期间内，中小板指（399005.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年12月16日收盘点数（6543.18点）跌幅超过20%；或

  ②调价期间内，深证制造业指（399233.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年12月16日收盘点数（2087.71点）跌幅超过20%。

  e. 调价基准日

  触发条件满足后，在调价期间内，调价基准日为上市公司关于调价的董事会决议公告日。

  f. 发行价格调整机制

  当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后10个工作日内召开董事会会议审议决定，是否按价格调整方案对本次发行的股票发行价格进行调整。

  若上市公司董事会决定对上述发行价格进行调整的，调整后本次发行的股票发行价格不低于调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

  若上市公司董事会决定不对本次发行的股票发行价格进行调整的，后续不再对该发行价格进行调整。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （10）锁定期

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳市奋达科技股份有限公司与深圳市富诚达科技有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议》（“《购买资产协议》”）的约定和富诚达全体股东出具的股份锁定承诺函，富诚达全体股东认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方应根据监管机构的最新监管意见确定锁定期并出具相应调整后的锁定期承诺函。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （11）过渡期损益安排

  自审计（评估）基准日起至交割日止为过渡期。在过渡期内标的资产实现的全部收益由奋达科技享有，标的资产出现的亏损则由交易对方以现金方式全额向奋达科技弥补，届时交易对方应按《购买资产协议》签署之日所持有的富诚达股权比例承担弥补亏损义务。若任一交易对方未按时按比例承担前述补偿义务，则奋达科技有权要求交易对方中的其他任何一方就前述补偿义务承担连带责任。

  奋达科技应在交割日后的十五个工作日内指定具有证券从业资质的审计机构确认过渡期内标的资产的损益。由奋达科技指定的审计机构应就过渡期内标的资产的盈亏情况出具审计报告，若标的资产发生亏损，则交易对方应在上述审计报告出具之日起十五个工作日内以现金方式向奋达科技全额补足。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （12）滚存未分配利润安排

  a. 奋达科技滚存未分配利润安排

  奋达科技于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后奋达科技的新老股东共同享有。

  b. 富诚达滚存未分配利润安排

  过渡期内，除2016年12月31日富诚达股东会通过的向富诚达股东分配利润的决议外，富诚达不得再向股东分配利润。交割日后，富诚达的滚存未分配利润由奋达科技享有。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （13）上市地点

  本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2、募集配套资金

  本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，且最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

  （1）发行方式

  本次发行的方式为非公开发行。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （2）发行对象

  发行对象为不超过10名其他特定投资者。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （3）发行股票的种类和面值

  本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （4）发行价格与定价依据

  本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金发行股份上市日期间，奋达科技如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。

  本次募集配套资金发行价格的最终确定尚需中国证监会的核准。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （5）发行数量及认购方式

  本次交易拟募集总额不超过91,000万元，本次募集配套资金发行股份数量计算公式为：

  拟发行股份数量=拟募集总额/股票发行价格。

  拟发行股份的数量应为整数，精确至个位；如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

  最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

  在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金发行股份上市日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。

  本次配套融资发行的股票全部采用现金认购方式。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （6）募集配套资金用途

  本次募集配套资金如下：

  ■

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （7）锁定期

  发行对象所认购的本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起十二个月内不以任何形式转让。

  本次交易完成后，募集配套资金认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

  在上述锁定期届满后，股份转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （8）上市地点

  本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  3、本次交易的决议有效期

  本次交易的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司已于该决议有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易的完成日。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。

  三、审议通过了《关于本次交易符合第四条规定的议案》

  公司监事会对于公司本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，经逐项核查论证，监事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的各项规定。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  四、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

  本次发行股份及支付现金购买资产涉及奋达科技向文忠泽、张敬明、董小林、深圳市富众达投资合伙企业（有限合伙）4名深圳市富诚达科技有限公司的股东发行股份及支付现金购买资产。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，富诚达股东文忠泽持有及控制的上市公司股份比例将超过5%，文忠泽及其控制的深圳市富众达投资合伙企业（有限合伙）应被视为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  五、审议通过了《关于公司与富诚达股东签署附生效条件的的议案》

  公司与富诚达股东签署附生效条件的《深圳市奋达科技股份有限公司与深圳市富诚达科技有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议》，协议就标的资产的基本情况、交易价格和定价原则、股份锁定期、资产交割的时间安排、股票发行数量、股票发行价格、股份锁定期、期间损益归属、违约责任等事项进行了约定。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  六、审议通过了《关于公司与富诚达股东签署附生效条件的的议案》

  公司与富诚达股东签署附生效条件的《深圳市奋达科技股份有限公司与深圳市富诚达科技有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》，协议就标的资产的业绩承诺期、业绩承诺期的承诺净利润数额、承诺期内实际净利润的确定、业绩承诺人、业绩补偿原则、补偿方式、补偿的实施及违约责任等进行了约定。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  七、审议通过了《关于公司的议案》

  公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求,就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  八、审议通过了《关于本次交易符合四十三条第二款规定的议案》

  公司监事会认为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案，系公司在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。本次交易的目的在于充实和完善公司主营业务，增强公司可持续发展能力和综合竞争力，本次交易是公司为促进行业或者产业整合、增强与现有主营业务的协同效应而进行的重组。符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款规定。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  九、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，制作了《关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施》，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施做出了有关承诺。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  十、审议通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

  同意公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问；聘请北京市中伦律师事务所担任本次交易的专项法律顾问；聘请中审华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构；聘请中天华资产评估有限公司担任本次交易的评估机构。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  特此公告。

  深圳市奋达科技股份有限公司监事会

  二○一七年三月三十日

  证券代码：002681 证券简称：奋达科技 公告编号：2017-40

  深圳市奋达科技股份有限公司

  关于重大资产重组的一般风险提示公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2016年12月19日开市起停牌，具体内容详见公司于2016年12月19日披露的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，并于2016年12月26日、2017年1月3日、2017年1月10日和2017年1月17日分别披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》。2017年1月19日，公司披露了《关于重大资产重组延期复牌的公告》，并于2017年1月24日、2017年2月8日，公司分别披露了《关于重大资产重组的进展公告》。2017年2月25日、2017年3月4日、2017年3月11日公司分别披露了《关于重大资产重组的进展公告》。2017年3月18日，公司披露了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》，2017年3月27日，公司披露了《《关于重大资产重组的进展公告》。

  2017年3月28日，公司召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司进行重大资产重组并募集配套资金方案的议案》等与本次发行股份购买资产相关的议案，公司拟发行股份及支付现金收购深圳市富诚达科技有限公司100%的股权，并募集配套资金。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  本公司郑重提示投资者注意投资风险。

  深圳市奋达科技股份有限公司董事会

  二〇一七年三月三十日

  证券代码：002681 证券简称：奋达科技 公告编号：2017-041

  深圳市奋达科技股份有限公司

  关于公司股票暂不复牌的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大收购事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2016年12月19日开市起停牌，具体内容详见公司于2016年12月19日披露的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，并于2016年12月26日、2017年1月3日、2017年1月10日和2017年1月17日分别披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》。2017年1月19日，公司披露了《关于重大资产重组延期复牌的公告》，并于2017年1月24日、2017年2月8日，公司分别披露了《关于重大资产重组的进展公告》。2017年2月25日、2017年3月4日、2017年3月11日公司分别披露了《关于重大资产重组的进展公告》。2017年3月18日，公司披露了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》，2017年3月27日，公司披露了《《关于重大资产重组的进展公告》。

  2017年3月28日，公司召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司进行重大资产重组并募集配套资金方案的议案》等与本次发行股份购买资产相关的议案，并在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了相关的公告。

  根据中国证券监督管理委员会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）〉（深证上[2015]231号）》等文件的相关要求，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自3月30日开市起将继续停牌，待取得深圳证券交易所审核结果后另行通知复牌。公司股票自披露重大资产重组预案之日起，原则上将继续停牌时间不超过10个交易日。

  本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会及相关主管部门核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  深圳市奋达科技股份有限公司

  董事会

  二〇一七年三月三十日