河南同力水泥股份有限公司2016年度报告摘要

  河南同力水泥股份有限公司

  证券代码：000885 证券简称：同力水泥 公告编号：2017-021

  2016

  年度报告摘要

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以496,381,983为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、报告期主要业务或产品简介

  公司主要从事水泥和熟料的生产和销售，公司生产的同力牌水泥广泛应用于河南省内基础设施建设，公司水泥产能位居河南省第三位。2016年水泥行业推进供给侧结构性改革，以“稳增长、调结构、增效益”为重点，行业采取了包括错峰生产、开展行业自律、加强区域协调、市场整合等一系列措施，使多数区域市场供求关系得到阶段性的改善，使水泥行业效益经历了前低后高的反转，年初行业延续了2015年的低迷，直至8月份行业利润首次实现比2015年同期的正增长。根据国家统计局统计，2016年我国水泥行业实现收入8764亿元，同比增长1.2%，实现利润518亿元，同比大幅增长55%。但行业产业结构调整、产能过剩问题矛盾依旧突出，熟料产能利用率也仅为68.1%。

  3、主要会计数据和财务指标

  （1）近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  （2）分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  4、股本及股东情况

  （1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  （2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  否

  公司主要从事水泥和熟料的生产和销售，公司生产的同力牌水泥广泛应用于河南省内基础设施建设，公司水泥产能位居河南省第三位。2016年水泥行业推进供给侧结构性改革，以“稳增长、调结构、增效益”为重点，行业采取了包括错峰生产、开展行业自律、加强区域协调、市场整合等一系列措施，使多数区域市场供求关系得到阶段性的改善，使水泥行业效益经历了前低后高的反转，年初行业延续了2015年的低迷，直至8月份行业利润首次实现比2015年同期的正增长。根据国家统计局统计，2016年我国水泥行业实现收入8764亿元，同比增长1.2%，实现利润518亿元，同比大幅增长55%。但行业产业结构调整、产能过剩问题矛盾依旧突出，熟料产能利用率也仅为68.1%。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  7、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  股票代码：000885 股票简称：同力水泥 编号：2017-026

  河南同力水泥股份有限公司

  第五届董事会2017年度

  第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  （一）董事会会议通知时间和方式：河南同力水泥股份有限公司（简称：公司）第五届董事会2017年度第二次会议通知于2017年3月17日以书面形式发出。

  （二）召开会议的时间地点和方式：2017年3月29日在公司会议室以现场表决方式召开。

  （三）会议出席情况：会议应参加董事9人，现场参加会议董事6人，董事张伟委托董事王霞出席,董事崔星太委托董事孔德强出席，董事李和平委托董事杨旭出席会议。

  （四）参加会议的董事人数符合《公司法》和本公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）2016年度总经理工作报告

  表决结果：经举手表决，9票同意，0票反对，0票弃权，会议通过该报告。

  （二）2016年度董事会工作报告

  表决结果：经举手表决，9票同意，0票反对，0票弃权，会议通过该报告，同意提交股东大会审议。

  （三）2016年度财务报告

  表决结果：经举手表决，9票同意，0票反对，0票弃权，会议通过该报告，同意提交股东大会审议。

  （四）2016年年度报告及报告摘要

  表决结果：经举手表决，9票同意，0票反对，0票弃权，会议通过了《2016年年度报告及报告摘要》，同意提交股东大会审议。报告全文详见公司2017年3月30日披露于巨潮资讯网的2016年年度报告及报告摘要。

  （五）2016年度利润分配预案

  表决结果：经举手表决，9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2016年度利润分配预案》，同意提交股东大会审议。

  根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，截至2016年12月31日，公司母公司未分配利润为517,339,657.84元，公司拟以公司最新的总股本496,381,983股为基数，每10股派发现金0.1元（含税），合计派发现金4,963,819.83元。剩余未分配利润用于补充公司流动资金，本年度不进行公积金转增股本。

  （六）2016年度内部控制自我评价报告

  表决结果：经举手表决，9票同意，0票反对，0票弃权，会议通过该报告。

  详见公司2017年3月30日披露于巨潮资讯网的《2016年度内部控制自我评价报告》。

  （七）关于修订河南同力水泥股份有限公司股东回报分红规划（2017-2019）的议案

  表决结果：经举手表决，9票同意，0票反对，0票弃权，会议通过《河南同力水泥股份有限公司股东回报分红规划（2017年-2019年）》，同意提交股东大会审议。

  公司董事会综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制订的《河南同力水泥股份有限公司股东回报分红规划（2017年-2019年）》,符合监管机构规定和《公司章程》有关利润分配的相关条款规定，兼顾了投资者的合理投资回报以及公司实际经营情况和可持续发展，保持了公司利润分配政策的连续性和稳定性。

  （八）关于聘任公司2017年度内部控制审计机构的议案

  表决结果：经举手表决，9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于聘任公司2017年度内部控制审计机构的议案》，同意提交股东大会审议。

  大信会计师事务所（特殊普通合伙）系国内知名的特大型会计师事务所，具有证券相关业务执业资格，具备为上市公司提供内控审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作要求。同意聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年度内部控制审计机构，同时提请股东大会授权经营层与会计师事务所签订《审计业务约定书》和决定审计报酬等具体事项。

  （九）关于聘任2017年度财务审计机构的议案

  表决结果：经举手表决，9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于聘任2017年度审计机构的议案》，同意提交股东大会审议。

  大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，能够满足公司审计工作要求。同意聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年度审计机构，同时提请股东大会授权经营层与会计师事务所签订《审计业务约定书》和决定审计报酬等具体事项。

  （十）关于预计公司2017年度日常关联交易的议案

  表决结果：根据有关规定，董事会在表决该项议案时，关联董事张伟、崔星太、王霞、孔德强与本议案构成关联关系，对本议案回避表决。经非关联董事举手表决，5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于预计公司2017年度日常关联交易的议案》。

  本议案详细内容见公司2017年3月30日披露的《2017年度日常关联交易预计公告》。

  （十一）关于修订公司章程的议案

  表决结果：经举手表决，9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修订公司章程的议案》，同意提交股东大会审议。

  修订主要内容：

  1、第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

  公司经河南省人民政府豫股批字[1998]18号文批准，由洛阳春都集团有限责任公司独家发起、募集设立；公司在河南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号豫工商企4100001004589，2007年7月27日，公司名称由洛阳春都食品股份有限公司变更为河南同力水泥股份有限公司，营业执照注册号变更为410000100005620。

  修订为：

  第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

  公司经河南省人民政府豫股批字[1998]18号文批准，由洛阳春都集团有限责任公司独家发起、募集设立；公司在河南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号豫工商企4100001004589，2007年7月27日，公司名称由洛阳春都食品股份有限公司变更为河南同力水泥股份有限公司，营业执照注册号变更为410000100005620。2015年11月12日由于实行三证合一，公司营业执照号码变更为统一社会信用代码91410000711291895J

  2、第六条 公司注册资本为人民币47,479.9283万元。

  修改为：

  第六条 公司注册资本为人民币49,638.1983万元。

  3、第十九条 公司股份为47,479.9283万股，公司的股本结构全部为普通股。

  修改为：

  第十九条 公司股份为49,638.1983万股，公司的股本结构全部为普通股。

  （十二）关于公司以募集资金置换已投入募集资金项目自筹资金的议案

  表决结果：经举手表决，9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司以募集资金置换已投入募集资金项目自筹资金的议案》，同意提交股东大会审议。

  根据公司2016年第一次临时股东大会决议及《河南同力水泥股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（三次修订版）》，本次发行募集资金扣除发行相关费用后的净额拟全部用于航空港实验区第二水厂一期工程项目，募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换上述自筹资金

  依据大信会计师事务所出具的《以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2017]第16-00002号），自2016年1月1日至2017年1月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实际投资额为14,415.88万元。公司以募集资金置换已投入募集资金项目自筹资金14,415.88万元

  （十三）关于提议召开2016年度股东大会的议案

  表决结果：经举手表决，9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于提议召开2016年度股东大会的议案》，同意于2017年4月20日召开2016年度股东大会。

  （十三）独立董事发表意见情况

  本次董事会审议的《2016年度利润分配预案》、《2016年度内部控制自我评价报告》、《关于聘任公司2017年度内部控制审计机构的议案》、《关于聘任2017年度审计机构的议案》、《关于预计公司2017年度日常关联交易的议案》、《关于修订河南同力水泥股份有限公司股东回报分红规划（2017-2019）的议案》、《关于公司以募集资金置换已投入募集资金项目自筹资金的议案》等7项议案，独立董事均发表了独立意见。其中《关于聘任公司2017年度内部控制审计机构的议案》、《关于聘任2017年度审计机构的议案》、《关于预计公司2017年度日常关联交易的议案》、《关于修订河南同力水泥股份有限公司股东回报分红规划（2017-2019）的议案》、《关于公司以募集资金置换已投入募集资金项目自筹资金的议案》取得了独立董事的事前认可，详细内容见公司于2017年3月30日披露的《独立董事关于对外担保等事项的独立意见》。

  三、备查文件

  经参加表决的董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告。

  河南同力水泥股份有限公司董事会

  2017年3月29日

  股票代码：000885 股票简称：同力水泥 公告编号：2017-023

  河南同力水泥股份有限公司

  用募集资金

  置换先期投入公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、募集资金投入和置换情况概述

  经中国证券监督管理委员会《关于核准河南同力水泥股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3219号）核准，河南同力水泥股份有限公司（以下简称“公司”）采用非公开方式发行人民币普通股（A股）不超过21,582,730股，发行价格不低于13.90元/股。截止2017年1月25日，公司实际已向社会非公开发行人民币普通股（A股）21,582,700股，实际发行价格为13.90元/股，募集资金总额29,999.95万元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用人民币1,051.16万元（其中增值税进项税额59.38万元）后，实际募集资金净额为人民币28,948.79万元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2017]第16-00002号的验资报告。此外，公司设立了相关募集资金专户,募集资金到账后，已全部存放于相关募集资金专户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

  依据大信会计师事务所出具的《以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2017]第16-00002号），自2016年1月1日至2017年1月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实际投资额为14,415.88万元。具体情况如下：

  ■

  二、募集资金置换先期投入的实施

  1、根据公司2016年第一次临时股东大会决议及《河南同力水泥股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（三次修订版）》：“本次发行募集资金扣除发行相关费用后的净额拟全部用于航空港实验区第二水厂一期工程项目，募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换上述自筹资金。”本次拟置换资金与发行申请文件中的内容一致。

  2、2017年3月29日，公司第五届董事会2017年度第二次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换已投入募集资金项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换已投入募集资金项目自筹资金14,415.88万元，并同意提交股东大会审议。

  三、独立董事意见

  大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先已投入的实际投资情况进行了专项审核。依据大信会计师事务所出具的《以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2017]第16-00002号），自2016年1月1日至2017年1月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实际投资额为14,415.88万元。本次公司以募集资金置换已投入募集资金项目自筹资金14,415.88万元，符合 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》关于上市公司募集资金使用的有关规定，切合公司经营发展的需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们同意公司以募集资金置换已投入募集资金项目自筹资金。

  四、监事会意见

  依据大信会计师事务所出具的《以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2017]第16-00002号），自2016年1月1日至2017年1月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实际投资额为14,415.88万元。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。监事会同意公司以本次募集资金14,415.88万元置换预先己投入募投项目的等额自筹资金。

  六、备查文件

  （一）公司第五届董事会2017年度第二次会议决议

  （二）独立董事事前认可意见和独立董事意见

  （三）国海证券股份有限公司《关于河南同力水泥股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的专项核查意见》

  河南同力水泥股份有限公司董事会

  2017年3月29日

  股票代码：000885 股票简称：同力水泥 公告编号：2017-024

  河南同力水泥股份有限公司

  关于召开2016年度东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  （一）会议届次：2016年度股东大会

  （二）会议召集人：公司董事会。

  （三）会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会2017年度第二次会议审议通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （四）会议召开日期和时间：

  现场会议召开时间：2017年4月20日 下午15：00

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2017年4月20日9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的时间为2017年4月19日15:00至2016年4月20日15:00。

  （五）会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  (六)会议的股权登记日：2017年4月17日

  （七）出席对象：

  1、截止2017年4月17交易结束后，所有在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东(授权委托书附后)，或在网络投票时间内参加网络投票。

  2、本公司董事、监事及高级管理人员。

  3、本公司聘请的律师。

  4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  （八）现场会议召开地点：郑州市农业路41号投资大厦A座999会议室

  二、会议审议事项

  （一）议案名称

  1、2016年度董事会工作报告

  2、2016年度监事会工作报告

  3、2016年度财务报告

  4、2016年年度报告及报告摘要

  5、2016年度利润分配预案

  6、关于制订《河南同力水泥股份有限公司股东回报分红规划（2017-2019）》的议案

  7、关于聘任公司2017年度内部控制审计机构的议案

  8、关于聘任公司2017年度审计机构的议案

  9、关于修订《公司章程》的议案

  10、关于公司以募集资金置换已投入募集资金项目自筹资金的议案

  11、关于预计公司2017年度日常关联交易的议案

  本次会议所列议案需经出席会议股东所持表决权的1/2以上通过后生效。

  （二）披露情况

  上述审议事项的具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的本公司第五届董事会2017年度第二次会议决议公告和第五届监事会2017年度第一会议决议公告。

  （三）特别说明

  股东大会将听取独立董事述职报告

  三、提案编码

  ■

  四、现场股东大会会议登记事项

  （一）登记方式

  1、符合条件的自然人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书（授权委托书见附件 1）、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

  2、符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

  3、异地股东可以在登记日截止前通过信函或传真等方式进行登记。

  （二）登记时间：2017年4月19日（8:30~12:00 ；14:30~17:30）

  （三）登记地点：郑州市农业路41号投资大厦9层河南同力水泥股份有限公司总经理工作部

  （四）本次股东大会的现场会议预计会期半天，出席本次现场会议的股东或其代理人的食宿及交通费自理。

  （五）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程另行通知。

  （六）会议联系方式：

  1、联系地址：河南省郑州市农业路41号投资大厦A座919室

  2、联系人：王彦奇 任聪

  3、电 话：0371-69158113

  4、传 真：0371-69158112

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投（具体操作流程详见附件 2）。

  六、备查文件

  （一）第五届董事会2017年度第二次会议决议公告；

  （二）2016年度股东大会文件汇编。

  特此公告。

  附件1：授权委托书

  附件2：参加网络投票的具体操作流程

  河南同力水泥股份有限公司董事会

  2017年3月29日

  附件1：

  授权委托书

  兹委托 （身份证号码： ）代表本公司（本人）出席河南同力水泥股份有限公司2016年度股东大会，并按照下列指示对会议议案行使表决权。

  ■

  委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√” 为准，对同一项表决议案，不得有多项授权指示。

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  委托人证券账户卡号码：

  委托人持有公司股票数量：

  代理人签名：

  委托人签名（签章）：

  委托日期：

  附件2：

  参加网络投票的具体操作流程

  一．网络投票的程序

  1.投票代码与投票简称：投票代码为“360885”，投票简称为“同力投票”。

  2.填报表决意见：对于本次投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

  3.股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二.通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间：2016年4月20日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1. 互联网络投票系统开始投票的时间为2017年4月19日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2017年4月20日（现场股东大会结束当日）15:00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络 服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字 证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在 规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  股票代码：000885 股票简称：同力水泥 编号：2017-025

  河南同力水泥股份有限公司

  第五届监事会2017年度

  第一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、监事会会议通知的时间和方式：河南同力水泥股份有限公司（简称：公司）第五届监事会2017年度第一次会议通知于2017年3月17日以书面形式发出。

  2、召开会议的时间、地点和方式：2017年3月29日在公司999会议室以现场表决方式召开。

  3、会议出席情况：会议应参加监事3人，监事崔凯、刘宗虎、李建军现场参加会议。

  4、会议主持人及列席人员：监事会主席崔凯先生主持会议。

  5、参加会议的监事人数符合《公司法》和本公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  （一）2016年度监事会工作报告

  经举手表决，3票同意，0票反对，0票弃权通过该报告，同意提交股东大会审议。

  （二）关于公司2016年年度报告的审核意见

  经举手表决，3票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。

  根据《主板信息披露业务备忘录第1号——定期报告披露相关事宜》（2015年4月修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2015年11月修订）、《主板信息披露业务备忘录第1号—定期报告披露相关事宜（2016年12月30日修订）》等相关规定，公司监事会对公司2016年年度报告进行了认真审核，现发表专项审核意见如下：

  经审核，监事会认为董事会编制和审议河南同力水泥股份有限公司2016年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  （三）关于公司2016年度内部控制自我评价报告的意见

  经举手表决，3票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。

  根据深圳证券交易所《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，公司监事会审阅了公司《2016年度内部控制自我评价报告》，认为公司现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整，人员配备齐全到位，各个内控制度均得到了有效的贯彻执行，能够适应公司现行的管理要求和发展需要，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护了公司全体股东的根本利益。公司内部控制的自我评价报告比较全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，监事会对公司《2016年度内部控制自我评价报告》无异议。

  (四)关于公司以募集资金置换已投入募集资金项目自筹资金的议案

  表决结果：经举手表决，3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司以募集资金置换已投入募集资金项目自筹资金的议案》。

  根据公司2016年第一次临时股东大会决议及《河南同力水泥股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（三次修订版）》，本次发行募集资金扣除发行相关费用后的净额拟全部用于航空港实验区第二水厂一期工程项目，募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换上述自筹资金

  依据大信会计师事务所出具的《以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2017]第16-00002号），自2016年1月1日至2017年1月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实际投资额为14,415.88万元。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。监事会同意公司以本次募集资金14,415.88万元置换预先己投入募投项目的等额自筹资金。

  三、备查文件

  经参加表决的监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

  特此公告。

  河南同力水泥股份有限公司监事会

  2017年3月29日

  股票代码：000885 股票简称：同力水泥 公告编号：2017-022

  河南同力水泥股份有限公司

  2017年日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  河南同力水泥股份有限公司（简称：公司）及控股子公司根据生产经营的需要，拟与关联方河南投资集团有限公司（简称：投资集团）及其控股子公司、中国联合水泥集团有限公司河南运营管理区发生房屋租赁、采购原煤和矿石、脱硫石膏、熟料及粉煤灰、物流服务等关联交易，预计2017年日常关联交易金额约为23973万元。关联交易协议或合同待公司董事会批准本关联交易后或相关交易发生时签署

  2017年3月29日，公司第五届董事会2017年度第二次会议经非关联董事举手表决，5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于预计公司2017年度日常关联的议案》。董事会在表决该项议案时，关联董事张伟、崔星太、孔德强、王霞回避表决。本议案需提交股东大会审议，本次披露的日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  （二）预计关联交易类别和金额

  ■

  （三）上一年度日常关联交易实际发生情况

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）关联人基本情况

  1、河南投资集团有限公司

  法定代表人：朱连昌

  住所：郑州市农业路41号投资大厦

  注册资本：120亿元

  经营范围：建设项目的投资，建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；房屋租赁(以上范围凡需审批的未获批准前不得经营)。

  最近一期投资集团母公司财务数据：截至2016年12月31日该公司总资产1214.81亿元，净资产447.72亿元，主营业务收入240.64亿元，净利润27.16亿元。（初步数据，未经审计）

  2、河南煤炭储配交易中心有限公司

  法定代表人：张勇

  住所：鹤壁市鹤山区韩林涧产业园区

  注册资本：贰亿伍仟万元整

  经营范围：煤炭销售、运输、配送、仓储、搬运装卸；煤炭信息咨询及服务；煤炭供应链管理；资产管理

  最近一期公司财务数据：截至2016年12月31日该公司总资产12.33亿元，净资产2.12亿元，主营业务收入17.23亿元，净利润0.12亿元。（初步数据，未经审计）

  3、河南省立安物流有限责任公司

  法定代表人：谢铁山

  注册地址：鹤壁市山城区牟山大道与新风路交叉口南500米路西

  注册资本：1000万元整

  经营范围：普货运输、仓储服务、设备安装、搬运装缷、物流信息服务；工程机械租赁。

  4、河南省豫南水泥有限公司

  法定代表人：党林升

  注册地址：确山县确正路一号

  注册资本：25,643.08万元

  经营范围：水泥生产销售、水泥制品及包装袋生产销售、建材机械。

  最近一期财务数据，截至2016年12月31日该公司总资产15886.76万元，净资产13584.09万元，主营业务收入2895.89万元，净利润-1870.76万元。（已经审计）

  5、鹤壁威胜利实业有限公司

  法定代表人：李戈

  注册地址：鹤壁市山城区新风路（电厂院内）

  注册资本：500.0003万元

  经营范围：煤炭零售经营清洁服务、园林绿化、粉煤灰零售等。

  6、鹤壁圣益电力服务有限公司

  法定代表人：张俊香

  注册地址：鹤壁市山城区新风路1号

  注册资本：?200.000000万元

  经营范围：机械设备、土地、房屋租赁；装卸服务、仓储服务（国家需要专项审批的除外）；物业管理。销售汽车配件、粉煤灰、五金、建材、百货、钢球；电机维修。

  7、新乡中益发电有限公司

  企业性质：一人有限责任公司

  住所：长垣县常村镇西新长北线路北

  法定代表人：朱红兵

  注册资本：人民币 208,421,052 元

  经营范围：发电生产经营，与电力有关的节能、粉煤灰销售及综合利用，原材料及燃料（煤炭除外）开发和贸易，高新技术的开发和经营。

  8、新乡益通实业有限公司

  企业性质：一人有限责任公司

  住所：长垣县常村镇西新长北线路北

  法定代表人：朱红兵

  注册资本：人民币 300 万元

  经营范围：为发电企业的生产、生活及相关业务提供服务；粉煤灰、脱硫剂、石膏、建材的销售及综合利用；电力设备检修、维护、防腐保温及技术改造；电力专业技术服务；建筑修缮施工；物业管理；清洁服务，园林绿化；餐饮、酒水；住宿。

  9、南阳天孚实业有限公司

  法定代表人：吕晓

  住所：南阳市鸭河口

  注册资本：叁佰万圆整

  经营范围：电机设备的安装维护，仓储，租赁，销售，粉煤灰销售

  最近一期公司财务数据：截至2016年12月31日该公司总资产0.39亿元，净资产0.12亿元，主营业务收入0.89亿元，净利润0.016亿元。（初步数据，未经审计）

  10、中国联合水泥集团有限公司河南运营管理区

  中国联合水泥集团有限公司河南运营管理区是中国建材集团水泥业务平台—中国联合水泥有限公司旗下的区域管理机构。

  河南运营管理区目前拥有南阳中联、淅川中联、洛阳中联、安阳中联、卧龙中联、郏县中联、登封中联、邓州中联、海皇中联、济源中联、新安中联、西峡中联、新野中 联、孟津中联、叶县中联、登封商混十六家优势企业和河南中联节能公司

  （二）与上市公司关联关系

  投资集团为公司控股股东，河南省豫南水泥有限公司、河南省立安物流有限责任公司、河南煤炭储备交易中心有限公司、鹤壁威胜利实业有限公司、新乡中益发电有限公司、新乡益通实业有限公司、鹤壁圣益电力服务有限公司、南阳天孚实业有限公司均为投资集团控股子公司或二级子公司。中国联合水泥集团有限公司为公司持股5%以上的股东，中国联合水泥集团有限公司河南运营管理区是中国建材集团水泥业务平台—中国联合水泥有限公司旗下的区域管理机构，按照深交所《上市规则》第10.1.3款的规定，上述公司均为公司的关联法人。

  （三）履约能力分析

  根据以上关联人的基本情况，以及本公司所知悉关联人良好的商业信用和商业运作能力，本公司董事会认为关联人能够遵守约定，及时向本公司交付当期发生的关联交易货物及款项。

  三、关联交易主要内容

  （一）公司子公司向关联方购买原煤、粉煤灰、石膏等商品

  按照市场化定价的原则，公司子公司河南省同力水泥有限公司、河南省豫鹤同力水泥有限公司、驻马店市豫龙同力水泥有限公司、河南平原同力建材有限公司、驻马店市同力骨料有限公司拟向投资集团子公司河南豫能电力股份有限公司下属企业鹤壁圣益电力服务有限公司、河南煤炭储备交易中心有限公司、鹤壁威胜利实业有限公司、南阳天孚实业有限公司、新乡中益发电有限公司、新乡益通实业有限公司和投资集团子公司豫南水泥有限公司，以及公司持股5%以上的股东中国联合水泥集团有限公司河南运营管理区购买原煤、粉煤灰、原石、脱硫石膏、工业水、蒸汽等材料。2017年预计总金额22804.00万元。相关协议待交易发生时签署。

  （二）公司子公司接受投资集团子公司提供的劳务

  按照市场化定价的原则，公司子公司河南省豫鹤同力水泥有限公司拟接受投资集团子公司河南省立安物流有限责任公司提供的熟料运输，以及驻马店市豫龙同力水泥有限公司拟接受投资集团子公司河南省豫南水泥有限公司委托加工等方面的服务。2017年预计总金额870.00万元。相关协议待交易发生时签署。

  （三）公司租赁投资集团办公楼

  为了满足办公需要，本公司租赁投资大厦8-9层作为办公场所， 2017年预计金额299.00万元。相关协议尚未签署。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  （一）公司子公司向关联方购买原煤、粉煤灰、石膏等商品

  公司子公司向关联方购买原煤、粉煤灰、原石、脱硫石膏、工业水、蒸汽等材料在满足自己的生产需求的同时可以降低采购成本，另一方面可以实现水泥企业的协同销售以提高市场占有率。交易定价遵循市场化原则，无损害上市公司利益之处，对上市公司独立性无不利影响。

  （二）公司子公司接受投资集团子公司提供的劳务

  投资集团子公司河南省立安物流有限责任公司和河南省豫南水泥有限公司在物流运输、产品加工方面有一定的管理经验和技术人员。公司子公司接受投资集团子公司提供的劳务，可满足企业日常的生产经营需要，降低企业用工成本。交易定价遵循市场化原则，无损害上市公司利益之处。对投资集团子公司不会形成依赖，对上市公司独立性无不利影响。

  （八）公司租赁投资集团办公楼

  本公司租赁投资集团办公楼，可以满足公司日常的经营需要。

  五、独立董事意见

  《关于预计公司2017年度日常关联交易》的议案在董事会审议前取得了我们的书面认可。董事会在表决该项议案时，关联董事张伟、孔德强、崔星太、王霞回避表决，该议案的表决程序符合《公司法》和本公司章程的规定。该等关联交易是因生产经营需要而发生的，可以有效的满足公司的正常生产经营，定价公允，符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害上市公司和中小股东利益的情况。

  公司2016年度发生的日常关联交易金额为3,719.97万元，与预计的交易金额10,305.49万元差异较大，公司已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需，符合公司的经营和发展要求，符合法律、法规的规定。虽然实际发生金额与预计金额存在差异，但该等差异是因市场变化而出现的，已发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。综上所述，我们同意2017年度预计的日常关联交易。

  六、保荐机构核查意见

  2017年度预计关联交易事项已经公司董事会审议批准，关联董事在表决时进行了回避，独立董事已事前认可并发表了同意意见。2017年度预计关联交易尚需提交同力水泥股东大会审议。上述关联交易事项决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。公司进行上述日常关联交易，系为公司进行正常生产经营所需要，不会对公司的独立性产生不利影响。相关交易严格遵照相关协议执行，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公平合理的市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。保荐机构对公司上述关联交易无异议。

  七、备查文件

  （一）公司第五届董事会2017年度第二次会议决议

  （二）独立董事事前认可意见和独立董事意见

  (三) 国海证券股份有限公司《关于河南同力水泥股份有限公司预计2017年度日常关联交易的保荐意见》

  河南同力水泥股份有限公司

  董事会

  2017年3月29日