本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏丰东热技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 3 月 21 日收到深圳证券交易所下发的《关于对江苏丰东热技术股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第123号）（以下简称“《问询函》”），公司已按要求对相关问题逐项进行了认真落实，现将有关情况回复如下：
问题一：你公司披露，本次交易采用收益法评估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论，截至2016年12月31日，高新金财100%股权的评估价值为1.91亿元，增值率约为6403.23%。请你公司结合高新金财所处行业发展情况、公司业务开展、未在账面反映的核心价值资产等情况，说明选取收益法评估结论的原因及合理性，本次评估增值的具体原因及合理性。
回复：
（一）高新金财所处行业发展情况
青岛高新金财信息科技有限公司（以下简称“高新金财”或“标的公司”）主要从事软件及信息技术服务行业中的财税服务领域，是一家为客户提供财税服务的专业技术方案提供商和软件产品研发制造商，主营财税信息化领域。高新金财主营业务包括财税云服务、软硬件开发及服务、报税盘销售及服务，客户主要是面向企业信息化和政府信息化两个方面。
企业信息化方面，客户主要是中小企业，在国家大环境的支持下，目前中小企业数量不断增加，即潜在客户不断增加，利于企业信息化产品的销售。在飞速发展的时代，现代企业对信息化建设要求越来越高，除了对财务管理系统需求提高外，对建设客户关系管理系统、人力资源管理系统、电子商务系统等其他系统的需求也在不断提高。同时带动配套硬件的销量也随之提高。因此，在企业财税信息化建设需求方面，软硬件均有很大的市场发展空间。
政府信息化方面，是基于国家金税工程建设而发展的，客户主要是税务局等机关单位。随着金税三期的推进，政府信息化建设正在不断创新升级和不断发展，在智能管理系统、税银互动系统、移动办税、大数据分析等方面存在大量信息化系统的建设需求，也呈现了很大的市场发展空间。
综上所述，高新金财所处行业发展前景好，企业发展空间大，给企业未来业绩持续高速增长提供了充足的市场空间。
（二）高新金财业务发展情况
1、有稳定的客户群
财税云服务方面，目前高新金财有约3万客户群。
软硬件开发与服务方面，主要客户为青岛市国家税务局及以下八区五市分局、山东省出入境检验检疫局及以下23个分局，青岛市财政局等单位。
高新金财与客户保持长期服务关系，客户会根据项目的延续性选择继续由高新金财提供服务，故高新金财收入具有较强的稳定性。
2、在青岛地区有明显的产品优势及市场占有率优势
高新金财的财税云服务平台，涵盖网上办税和以财务软件为代表的企业信息化类产品。网上办税作为高新金财的代表性产品，在青岛地区市场占有率超90%，主要的竞争对手为青岛航天信息科技有限公司、青岛荣科信息技术有限公司，但上述两家公司与高新金财重合的业务点并非其业务重点，因此高新金财在青岛地区的该业务领域具有较高的市场占有率。与此同时，该产品实现企业财税、税务信息的同步共享，工具性、实用性强，客户群对该产品使用周期较长，客户粘性强，优势显著。以财务软件为代表的企业信息化类产品，在青岛地区的市场占有率排名前三，主要竞争对手为金蝶、用友、速达等国内知名企业。相比于这些软件厂商同类产品，高新金财的企业信息化产品优势是可以便捷地通过财税数据接口自动生成税务所需申报信息，协助企业便捷开票，具有显著的产品优势和区域竞争力。
高新金财的软硬件开发与服务收入，主要来源于国税局端应用的产品和项目，以及山东省出入境检验检疫局、青岛财政局等政府信息化项目。目前高新金财与相关客户均已建立了超过10年的稳定客户关系，参与项目已成为客户的重点应用系统或支撑平台，客户的认可度高，且技术产品的替代难度高，高新金财对原有业务的运行维护与新增业务开拓均比较稳定。
高新金财的电子发票、移动开票、接口服务是在既有财税云服务平台基础上延伸的增值型产品，充分发挥了公司在税务、财务业务产品的渗透优势，实现平台产品的互联互通，这些产品的应用均可实现与高新金财现有产品的对接，从自动取数、自动开票、数据交互等环节便捷企业财务人员的操作，移动开票等工具更是解除了空间限制，为大企业及特殊行业提供了极大的便利，得到了客户的广泛认可。此类增值型产品的优势，带动了财税云平台产品的优势互补，明显优于区域内同类产品，客户认可度较高。
高新金财的控股子公司青岛百旺金赋信息科技有限公司（以下简称“百旺金赋”）的税控产品销售与服务具有一定的区域单一性。国家税务总局对于税控产品指定了两家服务体系，即航天信息与百旺金赋。目前，百旺金赋在全国各地均设有区域内唯一经销企业，因此，凭借高新金财在财税结合领域的优势，加之接口服务等增值型业务的补充，对税控产品的市场推广形成了有力促进。在客户选择产品时，产生了明显倾斜，使得高新金财与百旺金赋在细分业务领域内形成强有力的互补性，增强了双方共同的核心竞争力。
3、高新金财未来有明确的发展规划
目前高新金财主要业务收入来源于：（1）财税云服务收入，包含网上办税收入及财务软件收入；（2）软硬件开发与服务收入；（3）报税盘销售及服务收入，包含报税盘销售收入及服务收入。未来计划将继续围绕企业信息化和政府信息化两个主要方向深化发展，同时拓展新的业务点，开拓全国市场。
以财税产品为依托拓展有利润的项目，以项目为契机推动产品发展；增加现有产品覆盖面，完善产品功能提升客户满意度，提高收入；持续拓展电子发票、互联网金融、税控服务器等新的业务点；完善市场运营配套信息化体系，结合互联网运营模式，同时提升用户体验度赢得市场，降低运营成本；加强全国市场的拓展，通过如下两种方式：自行拓展和合作拓展（即寻求与第三方公司合作，进行业务融合并借助其市场网络体系，将财税业务拓展到外地，逐步建立起成熟的外地市场运营机制）开展业务、增加收入。
综上所述，高新金财自身具有较好的业务发展基础，其良好的市场竞争力为未来业绩的持续高速增长奠定了坚实的基础。
（三）未在账面反映的核心价值资产情况
高新金财所拥有的其他无形资产包括3项专利权、36项软件著作权及一个注册域名资产，该部分其他无形资产是通过青岛高校信息产业股份有限公司（以下简称“高信股份”）向高新金财转让方式取得1，但是于评估基准日并未体现在账面价值。该部分无形资产相关情况如下：
1注：该部分无形资产均已提交权属转移申请，但部分尚未办理完毕权属转移手续
1、专利资产如下：
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2、软件著作权资产如下：
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3、注册域名资产如下：
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综上所述，高新金财所属“轻资产、高效率”行业，其固定资产投入相对较小，账面值不高，该企业的主要价值除了固定资产、往来款项、营运资金等有形资产之外，还包含了大量专利、著作权、域名、以及企业所拥有的研发人才、管理经验、销售渠道、企业商誉等重要的无形资产，上述无形资产并未通过量化体现在高新金财的资产负债表中。
（四）选取收益法评估结论的原因及合理性
资产基础法和收益法的不同特点决定了采用收益法评估结果更能公允地反映高新金财的股东权益价值。
资产基础法是指从成本角度评估企业资产负债表上所有的单项资产和负债，即以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，从企业购建角度反映企业的价值。高新金财各单项资产能被确认，取得的历史数据完整；可以调查取得购建被评估资产的现行途径及相应的社会平均成本资料，适用于资产基础法评估。
收益法是指将高新金财的预期收益依一定折现率或资本化率折成现值以确定其价值的评估方法。收益法反映了预期原则，即企业或资产的价值取决于其未来盈利能力。收益法主要适用于对未来预期收益能力能做出相对合理和可靠估计的企业，一般要求评估对象已经进入稳定运营阶段，历史上有比较稳定的业绩，未来能够持续相对稳定的经营等。高新金财未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险可以预测并可用货币衡量；被评估资产预期获利年限可以预测；能通过不断地自我补偿和更新，使企业持续经营下去并保证其获利能力，适用于收益法评估。
由于高新金财所处行业特点、企业自身资产结构、特别是在未来良好业绩预期的前提下，资产基础法除了可以对专利、著作权及域名等部分可确指的账外无形资产估值外，对企业还拥有优秀专业的技术研发团队、集众多行业的技术精英、专业高效的市场及客服团队、拥有极为丰富的行业运营经验的管理团队、成熟稳定的营销网络体系、大量的稳定客户群体、企业品牌商誉等不可确指的无形资产无法估值，同时，资产基础法也体现不出企业目前的市场优势、在财税融合领域的领先地位、未来发展存在的众多机遇等对股东全部权益价值具有的重要影响及其产生的协同效益。而基于企业未来自有净现金预测的收益法的评估结果却能更好地公允反映企业股东权益实际价值。因此认为，采用资产基础法结果无法反映高新金财整体获利能力的大小，而采用收益法更能合理反映其真实价值，故本次评估采用收益法结果作为评估结论是合理的。
（五）本次评估增值的具体原因及合理性
1、首先评估人员根据高新金财提供给的合并模拟财务数据及相关资料，经整理分析重新编制出被评估收益状况比较表，对企业于评估时点的偿债能力、营运能力和盈利能力作出分析。
（1）偿债能力指标
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（2）运营能力指标
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根据以上数据得出以下结论：
①偿债能力：与同行业平均值相比，企业资产负债率较高、速动比率、流动比率较低，说明偿债能力较低。
②营运能力：与同行业平均值相比，存货周转率较高，说明存货资金占用水平较低，流动性强，变现速度较快，企业应收账款周转率较高，说明回款较快；流动资产周转率较低，说明流动资产周转速度较快，流动资产利用效果较好。总资产周转率较高，说明总资产周转速度快，营收能力较强。
③盈利能力：与同行业平均值相比，销售毛利率、销售利润率、净资产收益率、资产利润率均较高，说明企业盈利能力较强。
④发展能力：与同行业平均值相比，企业营业收入增长率较高。
由此可知，高新金财是一家营运能力、盈利能力、发展能力均较强的企业，以上情况作为后续进行预测时的重要参考依据。
2、本次评估增值的主要原因是基于企业未来自由现金流预测的收益法评估结果较高造成。
本次评估中，评估人员按照高新金财提供的经营发展目标及营业收入预测，并结合以前年度高新金财财税业务经营情况，对未来年度营业收入及企业未来各年度企业自由现金流量预测如下：
单位：万元
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3、资产基础法不能对企业价值产生重大影响的不可确指无形资产如商誉进行估值同样造成了本次评估收益法评估结果与资产基础法评估结果相比出现了较大增值。
在采用资产基础法评估时，虽然已经对上述专利、著作权、域名等可确指的无形资产进行了评估，经测算，这部分账外无形资产在资产基础法中评估增值1,040万元，评估结果为：
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对该部分账外可确指无形资产评估使资产基础法的评估结果较其净资产有较大增幅，本次运用资产基础法对高新金财股东权益价值评估，评估结果为3,931.46万元。但与运用收益现值法对企业股东权益价值评估之间的差额为15,177.24万元，相差386.05% ，虽然较账面值增值率约6403.23%增幅有所降低，但差距依然较大。
原因在于：上述无形资产均为可确指的无形资产，除了这部分可确指的无形资产外，高新金财还有更多的是不可确指的无形资产，高新金财拥有优秀专业的技术研发团队，汇集了众多行业技术精英，市场及客服团队专业高效，管理团队拥有极为丰富的行业运营经验，同时具有成熟稳定的营销网络体系，大量的稳定客户群体，有口碑的品牌价值，本地化优势明显，在财税融合领域处于领先地位，未来发展存在的众多机遇等。这些无法量化的不可确指无形资产商誉才是高新金财真正意义上的核心资产，并直接造成了本次评估结果出现较大增值。
综上所述，本次评估基于收益法预测更能合理反映高新金财的公允价值，故本次评估增值是合理的。
问题二：你公司披露，杜长河作为业绩承诺方，承诺高新金财于2017年度、2018年度、2019年应当实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低值为准，且不包含方欣科技设立的增值事业部贡献的利润），分别不低于人民币1,910万元、2,292万元、2,750.4万元。请补充披露以下内容：
（1）请结合高新金财的历史财务数据，行业竞争情况等因素，补充披露上述业绩承诺的具体依据及合理性，并分析上述利润承诺的可实现性；
回复：
（一）结合高新金财历史财务数据进行分析：
1、主营业务收入预测
高新金财的业务收入主要为财税云服务、软硬件开发与服务两类收入。高新金财控股子公司百旺金赋的业务收入主要为报税盘销售及服务收入。根据以上信息及数据2014年至2016年主营业务收入如下所示：
单位：元
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未来三年收入预测情况：
单位：元
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根据高新金财的业务发展计划，2016年研发团队完成了财务税务软件、纳税风险自查软件、申报认证期限提醒等多项增值服务软件的开发，2017年高新金财将推出金牌会员服务，将增值服务软件集中列入会员服务，同时将会员服务分初、中、高三个档次的会员级别。初级会员每年500元会费，中级会员每年1,000元会费，高级会员每年3,000元会费。
截至评估基准日，财税云业务中网上办税有25,324家客户，户均缴费约为276.81元，根据市场预测估算，2017年客户数将达到26,590户，其中约有25%可以在2017年转为初级会员，14%转为中级会员，1%转为高级会员，故2017年网上办税业务收入会大幅提高。未来年度高新金财将通过不断提高会员服务和收费，从而使网上办税业务收入保持较好的增长。
软件开发及服务业务方面，根据目前相关信息，高新金财的主要客户青岛市国家税务局及以下八区五市分局、山东省出入境检验检疫局及以下23个分局，青岛市财政局等单位2017年度主要系统集成及软件信息化投入相对2016年增加约40%，高新金财是客户的长期服务单位，原已开发的大数据应用系统、网上申报系统、税税通网上办税厅系统、内网办公系统、互联网站系统、服务器硬件设备供货、网络设备供货等项目都是客户的核心系统等业务，客户会根据项目的延续性继续选择由高新金财提供服务，根据往年对该块业务的资源控制能力，初步预计2017年软硬件开发与服务收入增长可达25%以上；同时2017年将开始向潍坊、烟台、济南、临沂等相关地市做准备工作，为2018年拓展市场做准备。
报税盘销售及服务方面，2016年承接金税三期-青岛营改增工作，赢得了国税与纳税人的信赖，当前约有5万客户，未来公司业务不断扩展，客户数将不断增加，而随着国税对电子发票的推广，将发展需要开具电子发票的企业销售，同时因客户需要，在2016年增加了各项增值服务，并推出会员服务，同时将会员服务分为A类和B类两种级别，A类会员每年660元，B类会员每年960元。预计2017年A类会员占比3%；B类会员占比1%。
未来高新金财还将围绕国家金税三期建设发展，顺应并紧抓税收改革等多方产业发展机遇，围绕税控设备、电子发票等开展三项新业务：
①基于互联网应用的电子发票系统平台
从欧美发达国家经验及国家扶持政策，可以看出电子发票是未来发展趋势，国家税务总局对电子发票保持开放态度。高新金财目前已经成功上线“高信电子发票”系统，抢占市场先机。
2017年定位电子发票不收费，从给会员免费使用切入青岛市场，从2017年下半年开始向其他省份推广，客户数至少达6,500户以上，每户每年服务费100元，预计未来年度客户人数将逐年增长。
②基于多模式应用的移动开票系统
目前正在同电信公司合作，建设能够方便中小企业及双定户的手机等移动终端开票系统，同电信流量、话费套餐等绑定使用，市场空间巨大。
该系统计划在2017年能够占有青岛用户，然后陆续在山东、陕西、江西、湖南、湖北五个省份占有用户至少6,500户，每户每年服务费100元，预计未来年度客户人数将逐年增长。
③各类企业信息化系统与财税开票系统接口对接产品与运维服务
青岛食品、中车、沃尔玛等大型公司或机构有需要将自己的业务系统同申报系统、财务软件、发票系统接口对接的需求，基于高新金财的研发能力及技术优势，高新金财将面向大型公司、特殊行业或机构提供接口对接产品与运维服务。
该系统计划在2017年能够占有青岛用户，并陆续在山东、陕西、江西、湖南、湖北等省份占有的用户至少14家，每户每年收取产品或服务费约40万，预计未来年度客户人数将逐年增长。
我国软件和信息技术服务业务收入近来保持较高增长，2016年全国前三季度增长达到14.7%，而山东的增幅则达到17.1%，位居全国前四。
（二）高新金财行业竞争情况
高新金财主要业务面向企业提供综合性的财税信息化解决方案，高新金财在财税融合领域处于领先地位。
现阶段高新金财办税客户端软件在青岛地区市场占有率超过90%，主要的竞争对手为青岛航天信息科技有限公司、青岛荣科信息技术有限公司，这两家公司与高新金财重合的业务点并非其业务重点，因此现阶段高新金财在青岛地区的该业务领域具有较高的市场占有率。
高新金财的财务管理系统，在青岛地区的市场占有率排名前三，未来将逐步向外地市场拓展，现阶段及未来一段时间内主要竞争对手为金蝶、用友、速达等国内知名企业管理软件，相比于这些软件厂商同类产品，高新金财的财务管理系统支持多辅助，另外可通过财税数据接口自动形成申报信息，是产品的优势功能点。相比上述知名软件厂商，高新金财在外地市场的知名度处于相对劣势，未来在开拓青岛之外地区市场时面临挑战。
政府信息化建设的项目是在金税工程的指导精神下建设，属于金税工程面对终端用户部分的信息化建设，高新金财作为青岛本地税务信息化建设的领导者，正将业务拓展到外地，随着国家税务总局在全国推行金税三期工程的展开，各地税务机关的核心税务信息化系统将逐步趋于统一，这意味着围绕着核心税务系统的外围信息化系统在一部分地区可以复制通用，这为高新金财向外拓展税务信息化业务提供了良好的契机。
高新金财的技术研发团队优秀专业，集众多行业技术精英，其中管理团队平均拥有财税行业经验超过10年，研发团队平均行业经验超过5.5年，无论是对行业的理解还是对未来趋势发展的判断和把握上都有足够的行业经验、技术经验支撑。
市场及客服团队专业高效，拥有极为丰富的行业运营经验，同时具有成熟稳定的营销网络体系，大量的稳定客户群体，在税务信息化方面与本地税务部门建立了多年稳定的信息化建设合作关系，另外与财政局、教育局等其它政府部门也有着业务合作，本地化优势明显，多年来在财税融合领域一直处于领先地位。
与此同时，近年也拓展了诸如“两个责任”、“数据仓库”等部分可复制的标准化项目产品，将会随着近年愈加注重项目的类产品化开发方式，助推业务拓展。
综上所述，业绩承诺方基于高新金财相关业务的历史业务数据及行业竞争情况，作出的业绩承诺具有合理性和可实现性。
（2）请以举例的方式说明业绩承诺期内各期应补偿的金额及对应的补偿方式，补充披露交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力及相关风险；当触发补偿义务时，为确保交易对方履行业绩补偿协议所采取的保障措施。
回复：
（一）举例的方式说明业绩承诺期内各期应补偿的金额及对应的补偿方式
根据《股权转让协议》的约定，假设标的公司在业绩承诺期内每年实际完成的净利润均为当年承诺净利润的80%的情况下，则各年度应补偿的金额如下：
2017年业绩补偿金额=（1,910-1,528）÷6,952.4×19,100–0=1,049.45万元
2018年业绩补偿金额=（4,202-3,361.6）÷6,952.4×19,100–1,049.45=1,259.34万元
2019年业绩补偿金额=（6,952.4-5,561.92）÷6,952.4×19,100–（1,049.45+1,259.34）=1,511.21万元
根据《股权转让协议》的约定，若触发业绩补偿义务的，则杜长河（即补偿义务人，下同）应优先以其持有的丰东股份的股票变现对方欣科技（即受让方，下同）进行补偿，若杜长河当年可解锁的股票数量不足以完成当年的业绩补偿义务的，则不足部分应由杜长河以其自有资金或自筹资金对方欣科技进行补偿，直至补偿义务已完全履行。
此外，若标的公司在2017年6月30日未能完成2017年承诺业绩的50%的，则方欣科技有权在应支付给杜长河的第二笔股权转让对价款中自行扣除杜长河应支付的业绩补偿金额。
（二）补偿义务人关于业绩补偿承诺的履约能力
根据《股权转让协议》的约定，杜长河应从二级市场以包括但不限于集合竞价或大宗交易等方式认购丰东股份的股票，认购股票的总对价应不得低于本次股权转让对价款总额的70%（即13,370万元人民币，大写：人民币壹亿叁仟叁佰柒拾万元整）。上述杜长河认购的丰东股份的股票应进行股份锁定并分期解锁，其中，标的公司2017年、2018年、2019年承诺业绩实现后，杜长河分别可解锁本次认购的全部丰东股份的股票的20%、40%、40%。未经方欣科技书面同意，杜长河本次认购的丰东股份的股票不得设置抵押、质押或其他权益负担。
此外，截至2017年2月28日，杜长河持有高信股份55.14%的股权，高信股份系新三板挂牌公司，注册资本为4,000万元。
综上，业绩补偿义务人具有完成业绩补偿承诺的履约能力。
虽然业绩补偿义务人在签署《股权转让协议》时点具有业绩补偿的履约能力，但本次交易仍存在业绩补偿义务人违反协议的约定拒绝履约或因业绩补偿义务人持有的资产（如股票、股权）大幅减值造成履约不能的风险。提醒投资者关注风险。
（三）为确保交易对方履行业绩补偿协议所采取的保障措施
根据《股权转让协议》的约定，为确保交易对方履行业绩补偿协议，本次交易在协议设置上共采取了如下保障措施：
1、关于股权转让对价的分期支付的约定
2017年6月30日以后，在方欣科技确认标的公司已完成本协议约定的标的公司2017年承诺净利润的50%的前提下，方欣科技向高信股份、杜长河支付高信股份、杜长河本次股权转让对价款的50%，即向高信股份支付4,870.5万元人民币（大写：人民币肆仟捌佰柒拾万伍仟元整），向杜长河支付859.5万元人民币（大写：人民币捌佰伍拾玖万伍仟元整）。上述股权转让对价款应分别支付至预留方欣科技签章的、以高信股份和杜长河名义分别开立的银行共管账户内。
若2017年6月30日以后，经方欣科技确认，标的公司未能完成本协议约定的2017年承诺净利润的50%的，则应支付给高信股份、杜长河的第二笔股权转让对价款的支付时间顺延至2017年12月31日以后；在具有证券从业资格的会计师事务所经审计认定标的公司已实现2017年承诺净利润的100%，则方欣科技应自前述审计报告出具后的五个工作日内，支付高信股份、杜长河本次股权转让的第二笔对价款给高信股份、杜长河；若标的公司未能完成2017年承诺净利润，则方欣科技有权在应支付给杜长河的第二笔股权转让对价款中自行扣除杜长河应支付的业绩补偿金额，其余部分自方欣科技确认标的公司首次完成此后各相关年度承诺净利润的50%（指半年度）或100%（指全年）后的五个工作日内支付给高信股份、杜长河。
在具有证券从业资格的会计师事务所经审计认定标的公司已实现2017年承诺净利润的100%的，则方欣科技以现金方式一次性向青岛融易信投资中心（有限合伙）（以下简称“融易信”）支付融易信本次股权转让的对价款7,640万元人民币（大写：人民币柒仟陆佰肆拾万元整）。若标的公司未能完成2017年承诺净利润的，则方欣科技应支付给融易信的股权转让对价款顺延至方欣科技确认标的公司首次完成此后各相关年度承诺净利润的50%（指半年度）或100%（指全年）后的五个工作日内支付给融易信。
2、关于补偿义务人认购丰东股份股票并分期解锁的约定
根据《股权转让协议》，在“第三条关于本次交易对价款的使用安排”中明确的约定了对本次交易款项的限制要求，以增强对业绩补偿的履约能力，原文如下：
本着对甲方长期发展战略的认同以及公司价值的认可，同时为进一步确保业绩补偿能力，丙方同意从二级市场以包括但不限于集合竞价或大宗交易等方式认购丰东股份的股票，认购股票的总对价应不得低于本次股权转让对价款总额的70%（即13,370万元人民币）。
丙方在完成对丰东股份股票认购后，应在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上述认购股票的自愿锁定及分期解锁事项，股份锁定及分期解锁的具体安排如下：标的公司2017年承诺业绩实现后，丙方可解锁本次认购的全部丰东股份的股票的20%；标的公司2018年承诺业绩实现后，丙方可另行解锁全部丰东股份的股票的40%；标的公司2019年承诺业绩实现后，丙方本次认购的丰东股份的股票可全部解锁。未经甲方书面同意，丙方本次认购的丰东股份的股票不得设置抵押、质押或其他权益负担。
自丙方收到甲方支付的首笔股权转让对价款之日起即可购买丰东股份的股票，甲方支付给丁方股权转让对价款之日后三十个交易日内，完成本协议约定的丰东股份股票的认购，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股票锁定及分期解锁事项，否则由丙方承担违约责任。
3、关于违约责任的约定
根据《股权转让协议》的约定，任何一方没有履行其在协议项下任何一项义务或承诺，或者存在对任何陈述和保证的违反，则构成该方的违约。发生违约行为的，则违约方应向守约方支付1,000万元人民币的违约金，同时，违约方还应当赔偿守约方因其违约所遭受的所有实际的损害和损失。
问题三：你公司披露，高新金财成立于2016年11月28日，2015年、2016年营业收入分别为3,702万元和5,574万元，净利润分别为519.90万元和1,004.26万元。请补充披露以下内容：
（1）高新金财在2016年11月28日成立之前即产生营业收入和净利润的原因；
回复：
高新金财系由高信股份、融易信、杜长河于2016年11月28日出资设立。同月，高新金财购买了高信股份与财税业务相关的资产负债，购买了高信股份所持有的百旺金赋100%的股权。其中，高信股份开展财税业务已逾二十年，百旺金赋成立于2013年，成立时即开展财税相关业务。
根据企业会计准则及其应用指南，高新金财购买高信股份财税业务及百旺金赋股权均构成企业合并。该次合并后，高新金财全面承接并继续经营高信股份的财税业务，百旺金赋作为高新金财的子公司继续独立经营。
为了更真实地反映出合并前高信股份财税业务及百旺金赋的盈利情况，以更合理地预测合并后高新金财的盈利能力，高新金财编制了2015-2016年度的备考财务报表，模拟合并了高信股份财税业务及百旺金赋在2015-2016年度的财务状况及经营成果。
高新金财备考财务报表的编制基础如下：备考财务报表是以高信股份的合并报表为基础，将2016年末合并报表相关资产、负债及所有者权益确认为2016年12月31日备考资产负债表列报的各项目；将2015年末高信股份与财税业务相关的资产负债及百旺金赋的资产负债模拟合并确认为2015年12月31日备考资产负债表列报的各项目；将2015-2016年度高信股份与财税业务相关的利润表及百旺金赋的利润表模拟合并确认为报告期内备考利润表。
在上述编制基础下，高新金财备考合并利润表中，2015年和2016年营业收入分别为3,702万元和5,574万元，净利润分别为519.90万元和1,004.26万元。
（2）请结合高新金财主要业务和行业竞争情况，补充披露高新金财2015年至今营业收入和净利润变化的原因，说明报告期利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素，并提示相关风险。
回复：
（一）高新金财2015年至今营业收入和净利润变化的原因
1、高新金财所处行业分析
（1）高新金财所处行业的背景
高新金财所处的行业是面向企业信息化和政府信息化两个方面，其中企业信息化的客户主要是中小企业，在国家大环境的支持下，中小企业数量不断增加，促进了对于企业信息化产品的销售；政府信息化完全在国家金税工程和“互联网+税务”的指导思想下建设。随着以云存储、集成化、智能化、移动信息化等为主要发展方向互联网信息技术在各行业的应用推广以及财税业务改革，高新金财所处行业正在发生重大变革。
①金税三期的推广
“金税”工程是国家电子政务“十二金”工程之一，是具有重要战略地位的国家级信息系统建设工程。“金税”工程先后经历了一期、二期、三期三个建设阶段。2010年4月，“金税”三期工程建设进入全面实施阶段。截至2015年末，金税三期纳税服务系统已在重庆、山东、山西、广东、云南、甘肃、青海等多个省市成功上线，为广大企业纳税人与自然人提供便捷高效的互联网办税服务。“金税”工程三期的推进在税法宣传、税务调查、信息技术服务、税务咨询、税务教育、纳税风险评估、纳税人权益保护等多个方面为行业的发展提供了良好的契机。
金税三期工程属国家级信息系统工程，是国家电子政务建设的重要组成部分。该系统融合了税收征管变革和技术创新，统一了全国国地税征管应用系统版本，搭建了统一的纳税服务平台，实现了全国税收数据大集中，对于进一步规范全国税收执法、优化纳税服务、实现“降低税务机关征纳成本和执法风险，提高纳税人遵从度和满意度”的“两提高、两降低”的税收征管改革目标具有极其重要的意义。
②“互联网+税务”
随着“互联网+”国家战略被写入了2015政府工作报告，国家税务总局积极响应并制定了“互联网+税务”行动计划，计划中明确提出了5大板块20项重点行动，为深入体制改革、实现“互联网+税务”落地提供了实际可操作的路线图。行动计划中充分利用互联网超越时间、空间和形态限制的优点，依托信息化手段，将办税服务厅的上门办税方式转为足不出户的网上办税、自助办税和移动办税方式，把实体办税服务厅的主要业务大量移植到线上，推动线上线下融合发展，使办税方式发生根本性变革，给纳税人带来了前所未有的便利的办税体验。
（2）行业变革为高新金财的快速发展提供契机
随着财税业务变革和互联网信息技术在行业的应用推广，整个行业的工作方式也随之改变。金税三期的推广带来全国市场一体化，营业税改征增值税使得一般纳税人用户量增长迅速，国家税务局与地方税务局的融合发展进一步优化了涉税业务流程，为财税服务全产业链参与者带来了巨大的商机。
国家大力推进的大众创业、万众创新，带来中国的新增企业数的井喷，进而带来新增就业数持续快速增长，庞大和快速增长的企业数和就业数，必然带来庞大的财税服务需求，这给互联网财税服务提供了广阔的市场空间，使互联网财税服务用户的暴发式增长成为可能。
高新金财2015年至今营业收入和净利润如下：
单位：万元
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2、风险提示
（1）市场开拓的风险
高新金财是作为地方运营商，在税务信息化领域深耕近二十年，积累了丰富的技术与客户资源。依托营业税改征增值税、电子发票和国家税务局地方税务局合作规范化管理变革时机，汇聚各类先进思想与技术的应用，不断推出满足和适应不同规模客户的多模式应用方案，倡导互联网服务思想，构建企业财税业务全产业链。在产品、技术不断稳定的同时，也将立足青岛，将成熟、创新的产品、项目在山东省及周边省份进行推广应用，并借助方欣科技布局全国的市场优势，进行全方位互补。
鉴于我国各省市税务信息化发展的不同阶段，加之原有地方运营商的参与，会导致市场推广存在一定的风险性。尽管双方合作后会增强高新金财的市场拓展渠道，但由于资金受限、行业竞争加剧、财税政策变化以及原有纳税服务商经营先发优势等因素的影响，仍不可回避竞争难度，由此导致高新金财盈利水平不能达到预期，提请投资者注意。
（2）核心技术人员流失的风险
高新金财为税务机关及纳税人提供局端项目研发与运维，以及财税相关服务，上述业务为技术密集型，具有丰富行业经验的核心技术人员以及优秀的团队是高新金财业务延续与发展的重要保障。目前，高新金财已经拥有了高素质的技术人员团队，并采取了一系列吸引和稳定核心技术人员的措施，但这些措施并不能完全保证核心技术人员不流失。本次交易完成后，如果高新金财的核心技术人员发生较大规模的流失，将对高新金财的长期稳定发展及持续盈利能力带来一定影响，提请投资者注意相关风险。
（3）技术研发风险
高新金财建有完备的技术研发体系与创新机制，并具有较强的研发能力。为了不断改善用户体验，持续提升核心竞争力和风险抵御能力，高新金财仍需保持并持续加大研发投入。但新产品的研究开发过程需要一定的周期，且需求的不断更新与变化会导致新产品或项目的阶段性延期；且若新产品得不到市场的认可，新产品投放后的经济效益可能较预期产生差距，高新金财将面临暂时性业绩下滑和市场竞争优势被削弱的风险。
（4）收入季节性风险
高新金财目前业务中的软件开发与销售、系统集成主要客户为税务机关和其他政府部门，其收入存在一定的季节性差异。税务机关和其他政府部门通常实行预算管理制度和集中采购制度，在上半年审批当年的年度预算和项目建设计划及经费安排，在第一、第二季度开展供应商的招投标工作，在第二季度中或第三季度具体实施建设工作，故而大部分的软件开发与销售、系统集成业务在下半年完工，尤其是集中在第四季度，导致高新金财收入具有一定的季节性波动。
高新金财软件开发与销售、系统集成收入占总收入比例较高，上述业务收入确认存在季节波动性，而费用在年度内分布较为均衡，导致高新金财净利润也呈季节波动性，高新金财存在因收入季节性波动导致季节性亏损的风险。
（5）渠道依赖风险
高新金财已经完成了部分基于新技术应用的创新型产品与服务模式的研发，将加强与方欣科技在渠道拓展领域的深入嫁接，同时借鉴其成功的市场应用模式，在青岛及周边省份进行拓展试点。渠道的建立与加强将进一步增强市场盈利能力，但渠道的稳定和良好的合作模式将对高新金财的营销能力提出考验，由此也意味着渠道的依赖风险仍将存在，提醒投资者关注风险。
问题四：其他你公司认为应说明的事项。
回复：
本公司无其他应说明的事项。
特此公告。
江苏丰东热技术股份有限公司
董事会
2017年3月29日
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