横店集团得邦照明股份有限公司

  特别提示

  横店集团得邦照明股份有限公司（以下简称“得邦照明”、“本公司”、“公司”或“发行人”）股票将于2017年3月30日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

  第一节 重要声明与提示

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别或连带的法律责任。

  上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

  一、股份流通限制和自愿锁定承诺

  本次发行前总股本18,000万股，本次发行6,000万股，发行后总股本24,000万股，上述股份均为流通股。本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下：

  公司控股股东横店控股、重要股东横店进出口、金华德明承诺：所持的发行人股份，自得邦照明首次公开发行股票并上市之日起36个月内不转让或委托他人管理，如无其他承诺或法定事由，亦不由得邦照明回购；如在上述期限届满后2年内减持，减持价格不低于得邦照明首次公开发行股票之发行价。

  公司控股股东横店控股、重要股东横店进出口承诺：如得邦照明首次公开发行股票并上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有得邦照明股票的锁定期限自动延长6个月。

  公司自然人股东倪强、廖剑波承诺：本人所持的发行人股份，自得邦照明首次公开发行股票并上市之日起36个月内不转让或委托他人管理，如无其他承诺或法定事由，亦不由得邦照明回购；如本人在上述期限届满后2年内减持，减持价格不低于得邦照明首次公开发行股票之发行价。如得邦照明首次公开发行股票并上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有得邦照明股票的锁定期限自动延长6个月。

  担任公司董事的自然人股东倪强另承诺：上述锁定期满后，本人在担任公司董事或高级管理人员或监事期间，如无其他承诺或法定事由，每年转让公司股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；自本人离职后半年内，本人承诺不转让本人持有的公司股份。

  二、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

  公司控股股东横店控股及重要股东公司横店进出口、金华德明就其持股意向及减持意向作出承诺如下：

  在承诺人各自的限售期届满之日起两年内，承诺人根据自身财务状况拟减持公司股份，减持数额上限为届时法律法规规定的承诺人能够转让的全部股份，减持股份的条件、方式、价格及期限如下：

  1、减持股份的条件

  承诺人将严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持发行人股份。在各自的限售期满后，承诺人将综合考虑市场情况以及财务状况等因素后作出减持股份的决定。

  2、减持股份的方式

  承诺人减持所持有的发行人股份的方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等，并符合相关法律、法规、规章的规定。

  3、减持股份的价格

  承诺人减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。承诺人在得邦照明首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（指得邦照明首次公开发行股票的发行价格）。

  4、减持股份的期限

  承诺人在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起六个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确的履行信息披露义务。

  三、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案

  （一）启动股价稳定措施的具体条件和程序

  除因不可抗力因素所致外，自公司股票正式挂牌上市之日起三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计每股净资产，公司应当在10日内召开董事会、25日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内公告具体方案。

  （二）稳定股价所采取的具体措施

  1、公司回购股票来稳定公司股价：自股价稳定方案公告之日起90个自然日内公司通过竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司股份，回购股份的价格不超过最近一期经审计每股净资产。回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

  若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括本公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于最近一期经审计每股净资产的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%，和（2）单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

  2、控股股东将通过增持股票的方式来稳定公司股价：控股股东将自股价稳定方案公告之日起90个自然日内通过竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式增持公司股份，增持股份的价格不超过最近一期经审计每股净资产。控股股东增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后得邦照明股份的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

  若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），控股股东将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于增持股份的资金金额不低于其自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的20%，和（2）单一年度其用以稳定股价的增持资金不超过自发行人上市后本公司累计从发行人所获得现金分红金额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。

  如发行人在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施，控股股东可选择与发行人同时启动股价稳定措施或在发行人措施实施完毕（以发行人公告的实施完毕日为准）后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。如发行人实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的，控股股东可不再继续实施上述股价稳定措施。

  3、董事、高管将通过买入或增持公司股票的方式来稳定公司股价：

  （1）当发行人出现需要采取股价稳定措施的情形时，如发行人、控股股东均已采取股价稳定措施并实施完毕后发行人股票收盘价仍低于其最近一期经审计每股净资产的，公司董事、高管将通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份以稳定发行人股价。发行人应按照相关规定披露其买入公司股份的计划。

  （2）公司董事、高管将自股价稳定方案公告之日起90个自然日内通过证券交易所以竞价交易方式买入或增持发行人股份的，买入价格不高于发行人最近一期经审计每股净资产；

  （3）若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于最近一期经审计每股净资产的情形），其将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的20%，和（2）单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

  （4）董事、高管买入或增持计划完成后的六个月内将不出售所买入或增持的股份，买入或增持后发行人股份的股权分布应当符合上市条件，买入或增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

  （5）若公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

  （三）稳定股价方案的终止情形

  公司触发稳定股价措施日后，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

  1、公司股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产；

  2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

  （四）未履行稳定公司股价措施的约束措施

  若公司及控股股东、全体董事、监事、高级管理人员未能履行上述稳定公司股价的措施，则公司将采取以下约束措施督促其履行其承诺，具体约束性措施如下：

  1、公司就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承担法律责任。

  2、控股股东未能履行稳定发行人股份股价的承诺，则公司有权自股价稳定方案公告之日起90个自然日届满后将对控股股东的现金分红予以扣留，直至控股股东履行增持义务。

  3、董事、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自股价稳定方案公告之日起90个自然日届满后将对其从公司领取的收入予以扣留，直至其履行增持义务。

  四、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺

  （一）发行人承诺

  横店集团得邦照明股份有限公司承诺：

  “如本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司董事会将在上述违法事实被中国证监会认定后的当日进行公告，并在上述事项认定后10个交易日内提出股份回购预案，预案内容包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息，再提交股东大会审议通过，并经相关主管部门批准/核准/备案后启动股份回购措施。公司已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司已上市的，回购价格以发行价并加算银行同期存款利息和回购义务触发时点前最后一个交易日公司股票的收盘价孰高确定，并根据相关法律、法规和规范性文件规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律、法规和规范性文件另有规定的，从其规定。

  如本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。公司将在上述违法事实被中国证监会认定后，本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

  公司将确保以后新担任的公司董事、监事和高级管理人员按照公司和现有董事、监事和高级管理人员作出的公开承诺履行相关义务。”

  （二）实际控制人、控股股东承诺

  公司实际控制人横店社团经济企业联合会、控股股东横店集团控股有限公司承诺：

  “公司首次公开发行股票并上市的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本单位将依法赔偿投资者损失，在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，启动对投资者赔偿，赔偿金额及方式与投资者协商确定或者依据证券监督管理部门、其他有权部门认定的方式确定。”

  （三）全体董事、监事、高级管理人员的承诺

  公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：

  “公司首次公开发行股票并上市之招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，启动对投资者赔偿，赔偿金额及方式与投资者协商确定或者依据证券监督管理部门、其他有权部门认定的方式确定。”

  （四）保荐机构的承诺

  浙商证券股份有限公司承诺：

  “本保荐机构为横店集团得邦照明股份有限公司首次公开发行并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本保荐机构为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将依法赔偿投资者损失。”

  （五）律师事务所的承诺

  北京市康达律师事务所承诺：

  “本所为得邦照明股份首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

  （六）会计师事务所的承诺

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：

  “如因我们的过错，证明我们为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，我们将依法与发行人及其他中介机构承担连带赔偿责任。”

  五、关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺

  本次发行完成后，公司总股本和净资产都将有较大幅度的增加。由于本次募集资金投资项目尚处于建设期，净利润可能难以实现同步大幅增长，公司预计本次发行将摊薄即期回报。

  公司拟通过多种措施提升公司的盈利能力，积极应对外部环境的变化，实现业务的可持续发展以填补股东回报，充分保护中小投资者的利益。

  公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。

  3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  六、财务报告审计截止日后的主要经营情况

  公司财务报告审计截止日为2016年12月31日。财务报告截止日后至本上市公告书签署日，公司经营状况良好，经营模式、产品结构、主要客户及供应商、税收政策、核心业务人员以及其他可能影响投资判断的重大事项等方面未发生重大变化。

  结合当年的宏观经济形式、行业发展状况、公司自身业务情况以及截至2017年2月公司在手订单情况等因素，公司预计2017年1-6月营业收入区间约为150,000万元至185,000万元，较2016年度同期增长约11.85%至37.95%；实现净利润约12,500万元至14,500万元，较2016年度同期增长约15.36%至29.18%；归属于母公司股东的净利润区间约为11,000万元至14,000万元，较2016年度同期增长约5.21%至29.20%。本次业绩预测未经注册会计师审计，且不构成盈利预测。

  七、发行前公司滚存利润的分配

  经发行人2014年10月10日召开的2014年第一次临时股东大会决议：公司首次公开发行股票上市前产生的全部滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。

  八、本次发行上市后的股利分配政策

  根据公司章程（草案）的规定，本次发行上市后，发行人执行如下股利分配政策：

  （一）股利分配原则；公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

  （二）公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配股利。

  公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。公司可以根据盈利状况及资金需求情况进行中期现金分红。

  公司主要采取现金分红的股利分配政策，即：公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红；若董事会认为公司资产规模、经营规模等与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之外，提出并实施股票股利分配预案。

  （三）公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。

  （四）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

  公司现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项做出决定或对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整之前，应充分听取独立董事及中小股东的意见，具体包括：

  1、在未取得二分之一以上独立董事书面认可/同意的情况下，关于利润分配尤其是现金分红事项不得提请公司股东大会审议或不得调整；

  2、利润分配预案公告后，公司通过互联网、投资者热线等方式，与中小股东就利润分配相关事宜保持沟通，充分听取中小股东的意见，并就中小股东提出的相关问题及时答复。

  公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司董事会在制订利润分配预案时，应就公司发展阶段和未来资金支出计划做出适宜的说明。

  九、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

  （一）客户集中度较高的风险

  2014年度、2015年度及2016年度，公司来自前五名客户的销售收入占当期营业收入的比重为51.64%、57.20%及53.22%，其中公司对飞利浦的销售收入占当期营业收入的比重为22.60%、31.03%及30.78%，公司存在客户集中度较高的风险。如果公司主要客户由于自身原因或终端消费市场的重大不利变化而导致对公司产品的需求大幅下降，公司经营业绩将受到一定程度的不利影响。

  （二）出口退税政策下调风险

  公司绿色照明产品的出口收入比重较大，增值税出口退税率的变动将对公司的经营业绩产生影响。报告期内，公司出口产品节能灯及LED照明产品分别按17%、13%的出口退税率进行出口退税。2014年度、2015年度及2016年度，享受的退税总额分别为28,126.56万元、36,191.89万元及30,722.73万元。由于外销收入在未来一定阶段仍将是公司的主要收入来源，如果出口退税率下调，则公司的营业利润可能受到不利影响。

  （三）贸易政策风险

  目前，公司主要出口地区或国家对绿色照明产品并没有设置特别的贸易障碍。公司已取得主要出口地区或国家的大多数行业认证，且客户分布于全球各地，公司出口业务未来不排除可能会面临某些进口国或地区政策调整的影响，进而影响公司对该国或地区的销售，甚至暂时性的退出该市场，从而给公司盈利带来一定的不确定性。

  （四）经营业绩波动的风险

  2016上半年，公司实现营业收入134,111.12万元，归属于母公司所有者的净利润10,835.80万元，收入规模、利润水平均有一定程度的波动。公司未来业绩受宏观经营、照明市场景气度、竞争对手战略布局等多方面影响，存在一定不确定性，经营业绩存在波动的风险。

  （五）营业收入和净利润下滑的风险

  公司主营业务利润主要来源于节能灯及LED灯泡等产品，公司的主要客户是飞利浦、松下等知名企业及其他进口商或大型商超。报告期内，由于节能灯相关的利好政策陆续退出，同时，LED类照明产品的价格逐年下降，LED类照明产品的市场渗透率逐渐提高，其替代节能灯的效果越来越明显。公司LED灯泡产品收入逐年增长，节能灯产品收入逐年下滑，两种产品存在着一定的竞争关系和替代关系。2014年、2015年、2016年公司节能灯销售收入分别为11.43亿元、9.29亿元和6.56亿元，占同期销售收入比重分别为40.97%、28.77%和20.33%。2014年、2015年、2016年公司LED灯泡销售收入分别为9.62亿元、14.96亿元和19.02亿元，占同期销售收入比重分别为34.46%、46.32%和58.97%。如果公司不能适应照明市场需求变化，将会对公司生产经营产生不利影响，可能导致营业收入和净利润出现下滑。

  （六）履行五险一金承诺对未来业绩影响的风险

  公司的多数员工为农村户籍或外地户籍，流动性较大，参与五险一金的意愿不高，导致了报告期内公司未严格按照规定给员工缴纳五险一金的情形。为进一步规范员工参加五险一金，切实考虑员工的利益，公司2016年11月起大幅提高了员工缴纳五险一金的比例，同时，公司已出具了承诺，将在2018年末为稳定就业的员工五险一金缴纳比例提高至100%。履行五险一金承诺将对公司未来的经营业绩产生一定影响，请投资者注意风险。

  第二节 股票上市情况

  一、股票上市审核情况

  （一）编制上市公告书的法律依据

  本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（2013年修订）编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票（A股）上市的基本情况。

  （二）股票发行的核准部门和文号

  公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]153号文核准。

  （三）证券交易所同意股票上市文件的文号

  本公司A股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书[2017]77号”文批准。公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“得邦照明”，股票代码“603303”。本次网上网下公开发行的合计6,000万股股票将于2017年3月30日起上市交易。

  二、股票上市相关信息

  上市地点：上海证券交易所

  上市时间：2017年3月30日

  股票简称：得邦照明

  股票代码：603303

  本次发行完成后总股本：24,000万股

  本次A股公开发行的股份数：6,000万股

  本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：6,000万股

  发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

  发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

  本次上市股份的其他锁定安排：本次发行并上市的6,000万股股份无流通限制及锁定安排

  股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  上市保荐机构：浙商证券股份有限公司

  第三节 发行人、股东和实际控制人情况

  一、发行人基本情况

  （一）基本资料

  ■

  （二）董事、监事、高级管理人员任职和持股情况

  公司董事、监事、高级管理人员姓名、职务、任期起止日期及持有公司股份情况如下：

  1、董事会成员：本公司共有董事7名，其中独立董事3名。

  ■

  2、监事会成员：本公司监事会共有监事3名，其中股东代表监事2名，职工监事1名。

  ■

  3、高级管理人员：高级管理人员共7名。

  ■

  4、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有本公司股票、债券情况

  ■

  注：占比计算取公司本次发行前总股数。

  截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属未直接持有公司债券。

  二、控股股东及实际控制人

  （一）控股股东

  公司的控股股东为横店集团控股有限公司，本次发行前直接持有发行人64%的股权，其基本情况如下：

  横店控股成立于1999年11月22日，注册资金：20亿元，其股本结构为：横店社团经济企业联合会持有其70%的股权，东阳市影视旅游促进会持有其30%的股权；法定代表人：徐永安；住所：浙江省东阳市横店镇万盛街42号；统一社会信用代码：91330783717672584H；经营范围：投资管理和经营；电子电气、医药化工、影视娱乐、建筑建材、房产置业、轻纺针织、机械、航空服务、旅游服务、商贸物流、信息网络、金融投资、教育卫生体育、畜牧草业；货物进出口和技术进出口等。

  横店控股多年一直坚持“多元化发展、专业化经营”的发展战略，已经形成了电子电气、医药化学、影视文化三大主导产业，其他新兴产业以及现代服务业协调有序发展的经营布局，拥有众多下属公司，其中横店东磁、普洛药业、英洛华为国内A股上市公司。

  （二）实际控制人

  公司的实际控制人横店社团经济企业联合会，直接持有公司控股股东横店控股70%的股权，目前持有由东阳市民政局颁发的《社会团体法人登记证书》（统一社会信用代码：51330783765209009G）。法定代表人：徐永安；注册资金：14亿元；办公场所：浙江省东阳市横店镇万盛街42号；业务范围：对资本投入企业单位的资产实行管理；开展企业单位经营管理的理论研究；开展对社会责任贡献的理论研究与实践探索；兴办医院、学校，兴建道路、桥梁，捐款等公益、慈善事业。

  三、股东情况

  （一）本次发行前后的股本结构

  本次发行前，本公司股本为18,000万股，本次公开发行新股6,000万股。本次发行前后的股本结构变化如下：

  ■

  关于各股东持有股份的锁定期情况，可参见本上市公告书“第一节 重要声明与提示之一、股份流通限制和自愿锁定承诺”中相关内容。

  （二）本次发行后、上市前公司股东情况

  本次发行后，上市前的股东人数为54,322名，持股数量前10名股东的名称、持股数量及持股比例如下表所示：

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  第四节 股票发行情况

  一、发行数量：6,000万股（全部为公司公开发行的新股，无老股东公开发售股份）

  二、发行价格：18.63元/股

  三、每股面值：1.00元

  四、发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售和网上按市值申购定价发行结合的方式。其中，网下发行数量为600万股，占本次发行总量的10%；网上发行数量为5,400万股，占本次发行总量的90%。本次主承销商包销股份的数量为109,838股，包销金额为2,046,281.94元，主承销商包销比例为本次发行总量的0.1831%。

  五、发行市盈率：15.10倍（每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的2016年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股数计算）

  六、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

  本次发行募集资金总额111,780万元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月24日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2017]第ZC10233号《验资报告》。

  七、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

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  八、本次发行募集资金净额：104,160万元

  九、发行后每股净资产：9.51元（按照2016年12月31日经审计归属于母公司股东的权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

  十、发行后全面摊薄每股收益：1.23元（按照2016年度经审计扣除非经常性损益前后孰低得归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。

  第五节 财务会计资料

  一、主要财务数据

  公司2014年、2015年、2016年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了信会师报字[2017]第ZC10074号标准无保留意见的《审计报告》，并在招股说明书中进行了详细披露，本上市公告书中不再另行披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书 。

  二、主要财务数据变动情况分析

  2016年度，公司实现营业收入322,551.95万元，较上年同期略有下降，产品整体毛利率保持稳定，且营业利润较上年略有上升。公司抓住了LED灯泡需求量快速增长的历史性机遇，实现了LED灯泡业务从无到有、从小到大的快速扩张，2016年度，公司LED灯泡销量的快速增长，销售额较2015年度增长40,589.25万元，增幅为27.14%，实现了较大的增长。受LED照明市场爆发的影响，节能灯市场出现萎缩。公司针对行业发展中出现的新形势，主动削减节能灯产能，将厂房、设备、人工等资源更多配置到LED照明产品上，导致公司2016年度节能灯销售收入较2015年度下降27,345.31万元；另一方面，受LED灯具受特定项目影响，公司LED灯具收入下降16,799.95万元。综上，2016年度，公司LED灯泡营业收入的增长未能全部弥补节能灯收入和LED灯具收入的下降，导致公司营业收入较2015年度下降460.72万元。

  2016年度，公司归属于母公司所有者的净利润31,872.10万元，较2015年度同期34,119.18万元减少了2,247.09万元，下滑幅度为6.59%。净利润下滑的主要原因是受营业外收支出净收入较上年同比减少3,055.26万元所致。

  2015年度，公司受东阳市财政局拨付的专项资金2,395万元（东财企〔2015〕409号）和高效节能补贴3,943万元（浙财企〔2015〕108号）等因素影响，公司2015年度实现营业外收入8,740.94万元。公司2016年度营业外收入为2,800.45万元，比2015年度减少5,940.49万元。

  同时，公司子公司得邦进出口基于当时的汇率走势提前结束远期结售汇业务而发生营业外支出2,249.42万元，导致2015年度营业外支出较2016年多支出2,885.22万元。

  综上，公司净利润下滑的主要原因是受营业外收支出净收入较上年同比减少3,055.26万元所致。

  三、2017年上半年经营业绩预计

  财务报告截止日后至本上市公告书签署日，公司经营状况良好，经营模式、产品结构、主要客户及供应商、税收政策、核心业务人员以及其他可能影响投资判断的重大事项等方面未发生重大变化。

  结合当年的宏观经济形式、行业发展状况、公司自身业务情况以及截至2017年2月公司在手订单情况等因素，公司预计2017年1-6月营业收入区间约为150,000万元至185,000万元，较2016年度同期增长约11.85%至37.95%；实现净利润约12,500万元至14,500万元，较2016年度同期增长约15.36%至29.18%；归属于母公司股东的净利润区间约为11,000万元至14,000万元，较2016年度同期增长约5.21%至29.20%。本次业绩预测未经注册会计师审计，且不构成盈利预测。

  第六节 其他重要事项

  一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

  （一）募集资金专户开设情况

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》要求，本公司已于2017年3月28日与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，具体情况如下：

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  （二）募集资金专户与三方监管协议主要内容

  本公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，浙商证券股份有限公司简称为“丙方”。

  为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

  1、甲方在不影响募集资金使用的情况下，可以以定期存款或通知存款等方式存放募集资金，金额和期限由甲方根据募集资金的使用情况而定，但需将存入金额、开户时间、存放期限等基本情况及时电子邮件及传真通知丙方指定的保荐代表人，经同意后方可办理相关手续。甲方存单开立后，需在2个工作日内向丙方提供存单开户证明书的电子扫描件。甲方承诺存单到期后及时转入本协议规定的专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

  2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲乙双方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  4、甲方授权丙方指定的保荐代表人周旭东、王锋可以在乙方营业时间内随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；若因工作需要，甲方授权丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时，应出具本人的合法身份证明和丙方出具的单位介绍信。

  5、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

  6、甲方一次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方应及时以电子邮件及传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或丙方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  10、协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期（2019年12月31日）结束后失效。

  二、其他事项

  本公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

  1、本公司主营业务目标的进展情况正常；

  2、本公司所处行业和市场未发生重大变化；

  3、除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，本公司未订立其他对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

  4、本公司与关联方未发生重大关联交易；

  5、本公司未进行重大投资；

  6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

  7、本公司住所未变更；

  8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

  9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

  10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；

  11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

  12、本公司于2017年3月3日召开了2016年年度股东大会，除此以外未召开其他董事会、监事会或股东大会；

  13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

  第七节 上市保荐机构及其意见

  一、上市保荐机构基本情况

  保荐机构：浙商证券股份有限公司

  法定代表人：吴承根

  住 所：浙江省杭州市杭大路1号

  保荐代表人：周旭东、王锋

  项目组成员：罗云翔、俞琦超、苏瑛芝、黄杰、蒋聪

  电 话：（0571）87902568

  传 真：（0571）87901974

  二、上市保荐机构的推荐意见

  保荐机构浙商证券股份有限公司认为：横店集团得邦照明股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，得邦照明本次发行的股票具备在上海证券交易所上市的条件。浙商证券同意推荐得邦照明本次发行的股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

  发行人：横店集团得邦照明股份有限公司

  保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司

  2017年3月29日

  保荐机构（主承销商）

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  （浙江省杭州市杭大路1号）