风神轮胎股份有限公司重大资产重组继续停牌公告

　　原标题：风神轮胎股份有限公司重大资产重组继续停牌公告

　　股票代码：600469 股票简称：风神股份公告编号：临2017－014

　　风神轮胎股份有限公司

　　重大资产重组继续停牌公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月25日收到公司控股股东中国化工橡胶有限公司（以下简称“中国橡胶”）告知函，中国橡胶正在筹划涉及公司的资产收购重大事项，经公司申请，公司股票自2017年1月26日起停牌。经与有关各方论证和协商，该事项对公司构成了重大资产重组，公司股票自2017年2月16日起进入重大资产重组停牌程序。因前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，经公司申请，公司股票自2017年2月27日起连续停牌不超过一个月。具体内容详见公司于2017年1月26日、2017年2月16日、2017年2月25日分别披露的《重大事项停牌公告》、《重大资产重组停牌公告》、《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2017-001、临2017-004、临2017-008）。停牌期间，公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况。

　　为保障相关工作顺利进行，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司于2017年3月24日召开第六届董事会第十七次会议，以通讯表决方式审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事2人回避表决。同意公司向上海证券交易所申请自2017年3月27日起继续停牌时间不超过一个月。现将本次重大资产重组有关情况说明如下：

　　一、本次重大资产重组基本情况

　　1、标的资产情况

　　本次重组标的资产为Pirelli Industrial S.r.l.（其名称变更为Prometeon Tyre Group S.r.l.，2017年4月1日起生效）（以下简称“PTG”）90%股权、桂林倍利轮胎股份有限公司（以下简称“桂林倍利”）100%股权、青岛黄海橡胶集团有限责任公司（以下简称“黄海集团”）工业胎相关土地和房产。

　　PTG与桂林倍利主营业务均为工业胎的制造和销售，所属行业均为橡胶和塑料制品业。PTG控股股东为TP Industrial Holding S.p.A.（以下简称“TP”），实际控制人为中国化工集团公司（以下简称“中国化工”），最终控制人为国务院国资委；桂林倍利控股股东为中国橡胶，实际控制人为中国化工，最终控制人为国务院国资委。

　　2、交易方式及对公司的影响

　　本次重组交易方式拟为公司发行股份购买标的资产，并可能视情况募集配套资金，具体交易方式仍在与有关各方协商沟通，尚未最终确定。本次重组不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。

　　3、与交易对方的沟通、协商情况

　　公司正组织相关各方就本次重组标的资产开展尽职调查、审计、评估等工作，本次重组方案仍需与各方进一步协商与论证。公司与交易对方基于战略合作考虑正全力推进本次重组相关工作。截至目前，公司尚未与交易对方签订重组框架协议或意向协议。

　　4、对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况

　　本次交易已确定独立财务顾问为国泰君安证券股份有限公司，法律顾问为北京市京都律师事务所，审计机构为立信会计师事务所(特殊普通合伙)、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为中联资产评估集团有限公司。各中介机构已进场开展尽职调查、审计、评估等各项工作。

　　5、本次交易是否需经有权部门事前审批及目前进展情况

　　本次交易需取得国有资产监督管理部门等有关部门前置审批意见。公司已向国有资产监督管理部门报送申请材料，目前公司及有关各方正就重组事项与监管部门积极沟通。

　　二、无法按期复牌的具体原因说明

　　停牌期间，公司与有关各方严格按照中国证监会和上海证券交易所等监管机构的规定，积极推进本次重组各项工作，组织本次重组相关中介机构开展尽职调查、重组方案协商与论证等相关工作。

　　由于本次重大资产重组拟纳入重组范围的标的资产可能涉及境内、境外多宗资产，尽职调查、审计及评估等工作正在紧张进行中，公司控股股东、公司及有关各方仍需对重组方案进一步论证、沟通和协商，且本次重组方案尚需履行相关国有资产管理部门的前置审批程序，预计无法按期复牌。为确保本次重组披露资料真实、准确、完整，保障本次重组交易顺利进行，维护投资者利益，公司向上海证券交易所申请继续停牌。继续停牌期间，公司及有关各方将积极推进本次重大资产重组的各项工作。

　　三、申请继续停牌时间

　　为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免因信息的不确定性造成公司股价异常波动，公司特申请延期复牌。经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2017年3月27日起继续停牌不超过1个月。

　　停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。敬请广大投资者关注公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》披露的公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　风神轮胎股份有限公司董事会

　　2017年3月24日THE_END