国家电投集团远达环保股份有限公司第八届董事会第二次会议决议公告|公司|家电|关联交易_新浪财经

　　原标题：国家电投集团远达环保股份有限公司第八届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：600292 证券简称：远达环保编号：临2017－003号

　　国家电投集团远达环保股份有限公司

　　第八届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　国家电投集团远达环保股份有限公司第八届董事会第二次会议通知于2017年3月13日以传真和送达方式发出，会议于2017年3月23日上午9:30在公司12楼会议室召开，应到董事15人，实到董事12人，委托出席3人（董事长郑武生先生因公出差书面委托董事田钧先生，董事王建功先生因公出差书面委托董事唐勤华先生，独立董事徐克美女士因公出差书面委托独立董事王牧先生）；监事会成员5人、高管人员1人列席了会议，符合《公司法》和本公司章程的规定，所做决议合法有效。公司董事长郑武生先生因公出差，会议由副董事长罗小波先生主持，经董事认真审议及表决，做出了如下决议：

　　一、通过了《公司2016年总经理工作报告》

　　赞成15票，反对0票，弃权0票。

　　二、通过了《关于审议2016年度公司董事会工作报告的议案》，并提请股东大会审议。

　　赞成15票，反对0票，弃权0票。

　　三、通过了《关于审议2016年度公司独立董事履职报告的议案》，并提请股东大会审议。

　　赞成15票，反对0票，弃权0票。

　　四、通过了《关于审议2016年度公司财务决算报告的议案》，并提请股东大会审议。

　　赞成15票，反对0票，弃权0票。

　　五、通过了《关于审议公司2016年年报及摘要的议案》，并提请股东大会审议。

　　赞成15票，反对0票，弃权0票。

　　六、通过了《关于审议公司2016年度利润分配的预案》，并提请股东大会审议。

　　公司以2016年12月末股本总数780，816，890股为基数，拟向全体股东按每10股分配红利0.60元（含税），派发现金股利46，849，013.40元，占2016年归属于上市公司净利润的30.91%，剩余未分配利润797，203，272.31元结转下一年度。

　　赞成15票，反对0票，弃权0票。

　　七、通过了《关于审议〈公司2016年度内部控制自我评价报告〉的议案》

　　赞成15票，反对0票，弃权0票。

　　八、通过了《关于审议公司〈2016年度内部控制审计报告〉的议案》。

　　赞成15票，反对0票，弃权0票。

　　九、通过了《关于审议2017年度公司财务预算的议案》，并提请股东大会审议。

　　公司基于目前对未来宏观经济形势及经营情况的预测，预计营业收入发生37.21亿元，营业成本发生30.80亿元，利润总额约为1.60亿元，归属于母公司净利润约为1.31亿元。

　　赞成15票，反对0票，弃权0票。

　　十、通过了《关于审议2017年度向金融机构借款额度的议案》，并提请股东大会审议。

　　该事项详见公司关于2017年日常关联交易预计情况公告（公告编号：2017-005号）。本议案属于关联交易，关联方国家电力投资集团公司派出的5名董事回避了表决。

　　赞成10票，反对0票，弃权0票，回避5票。

　　十一、通过了《关于审议2017年公司与关联方日常关联交易预计情况的议案》，并提请股东大会审议。

　　该事项详见关于2017年度日常关联交易预计情况的公告（公告编号：2017-005号）。本议案属于关联交易，关联方国家电力投资集团公司派出的5名董事回避了表决。

　　赞成10票，反对0票，弃权0票，回避5票。

　　十二、通过了《关于修订公司章程的议案》，并提请股东大会审议。

　　该事项详见关于修订公司章程的公告（公告编号：2017-006号）。

　　赞成15票，反对0票，弃权0票。

　　十三、通过了《关于审议续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构的议案》，并提请股东大会审议。

　　赞成15票，反对0票，弃权0票。

　　十四、通过了《关于审议续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内部控制审计机构的议案》，并提请股东大会审议。

　　赞成15票，反对0票，弃权0票。

　　十五、通过了《关于审议〈公司2016年募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》。

　　赞成15票，反对0票，弃权0票。

　　十六、通过了《关于公司成立江苏远创环保科技有限公司的议案》。

　　由公司与南京创能电力科技开发有限公司以现金方式共同出资（公司控股）成立江苏远创环保科技有限公司。负责等离子气化熔融技术开发及应用，实施等离子气化熔融技术治理危废项目的开发、投资、建设和运营等。

　　江苏远创环保科技有限公司注册资本:5000 万元人民币，其中公司出资2550 万元，占比51%；南京创能出资2450 万元，占比49%。注册地址：南京。

　　赞成15票，反对0票，弃权0票。

　　十七、通过了《关于公司参与国家电投集团能源新技术创新投资基金设立的议案》

　　该事项详见关于公司参与国家电投集团能源新技术创新投资基金设立的公告（公告编号：2017-007号）。本议案属于关联交易，关联方国家电力投资集团公司派出的5名董事回避了表决。

　　赞成10票，反对0票，弃权0票，回避5票。

　　十八、通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》

　　该事项详见公司2016年年度股东大会的通知（公告编号：2017-008号）。

　　赞成15票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　第八届董事会第二次会议决议

　　特此公告。

　　国家电投集团远达环保股份有限公司董事会

　　二〇一七年三月二十四日

　　证券代码：600292 证券简称：远达环保编号：临2017－004号

　　国家电投集团远达环保股份有限公司

　　第八届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　国家电投集团远达环保股份有限公司第八届监事会第二次会议通知于2017年3月13日以传真和送达方式发出，会议于2017年3月23日上午11时在公司12楼会议室召开，应到监事5人，实到监事5人；符合《公司法》和本公司章程的规定，所做决议合法有效。会议由监事会主席李宏先生主持。本次会议经与会监事认真审议及表决，做出了如下决议：

　　1、通过了《关于审议公司2016年度监事会工作报告的议案》，并提请股东大会审议。

　　赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　2、通过了《关于审议2016年度公司财务决算报告的议案》

　　赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　3、通过了《关于审议公司2016年年报及摘要的议案》

　　赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　4、通过了《关于审议公司2016年度利润分配的预案》

　　赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　5、通过了《关于审议〈公司2016年度内部控制自我评价报告〉的议案》

　　赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　6、通过了《关于审议公司〈2016年度内部控制审计报告〉的议案》

　　赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　7、通过了《关于审议〈公司2016年募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

　　赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　备查材料

　　第八届监事会第二次会议决议

　　特此公告。

　　国家电投集团远达环保股份有限公司监事会

　　二〇一七年三月二十四日

　　证券代码： 600292 证券简称：远达环保编号临2017－005号

　　国家电投集团远达环保股份有限公司

　　关于2017年度日常关联交易预计情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次关联交易预计事项已经公司第八届董事会第二次会议审议通过（关联董事在表决时进行了回避），尚需提交公司股东大会审议。

　　●与国家电力投资集团公司（以下简称“国家电投集团”）所属企业开展脱硫脱硝除尘工程、脱硫脱硝特许经营、水务工程、节能等业务有利于提高公司及所属企业的市场份额和经济效益；与其所属企业发生信息化建设业务有助于提高公司管理效率，降低信息化建设成本，提升科技水平。

　　●与中电投财务有限公司开展存款有利于提高公司资金使用效率，向金融机构（含中电投财务有限公司）借款业务有利于保证公司融资需求并降低融资成本。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）公司2017年3月23日召开的第八届董事会第二次会议以10票同意，0票反对，0票弃权，5票回避，审议通过了《关于审议2017年公司与关联方日常关联交易预计情况的议案》、《关于审议2017年向金融机构借款的议案》两项议案（关联方董事王建功、聂毅涛、周博潇、唐勤华、张俊才回避了该议案表决），该两项议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联方股东在股东大会审议该项议案时需回避表决。

　　公司五位独立董事廖成林、王彭果、王牧、徐克美、王智认为：上述关联交易系公司正常生产经营活动，有利于扩大公司经营规模、提高公司经营效益并优化公司管理效率，有利于保证公司正常营运资金，改善公司资金结构，降低财务费用。关联交易内容合法有效、程序合法，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。

　　公司审计委员会认为：公司 2017年预计发生的关联交易系公司为提高在环保市场的市场份额和经济效益、满足公司信息化建设和科技研发需要以及改善公司资金结构、降低财务费用、保证公司营运资金需求而开展的正常生产经营活动，关联交易定价除脱硫、脱硝特许经营收入及特许经营业务涉及到的用水、用电、用汽按照政府相关政策规定指导定价外，其他均通过公开市场竞争或参照公开市场价格协商定价，关联交易定价公允，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　2016年初公司及所属公司预计与国家电投集团所属企业在脱硫脱硝除尘EPC工程（含催化剂）、脱硫脱硝特许经营、水务EPC工程、信息化建设方面发生关联交易情况，2016年公司各关联交易业务有序开展，关联交易实际执行均在预计范围内，具体执行情况如下：

　　■

　　注：因国家对烟气超洁净排放政策的快速推进，公司预计与国家电力投资集团公司所属部分业主在脱硫、脱硝（含催化剂)、除尘工程、节能等方面的环保改造合同较年初预计有所增加；经公司第七届董事会第二十三次（临时）会议、2016年第四次（临时）会议通过《关于增加2016年日常关联交易预计金额的议案》，较2016年年初预计130000万元，拟增加不超过16000万元。报告期内，实际签署的关联交易未超过股东大会审议额度。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　国家电力投资集团公司成立于2003年3月，是公司第一大股东，注册资本为人民币450亿元。公司注册地址：北京市西城区金融大街28号院3号楼；法定代表人：王炳华。公司经营范围为：实业投资管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）生产、销售；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；电能及配套设备的销售；工程建设与监理；招投标代理；电力及相关技术的科技开发；电力及相关业务的咨询服务、物业管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备和材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

　　中电投财务有限公司成立于1992年9月2日，为国家电力投资集团公司控股子公司，注册资本为人民币50亿元。注册地为北京市西城区金融大街28号院3号楼6层；法定代表人：孟振平；经营范围：经营集团成员单位的下列人民币金融业务及外汇金融业务：对成员单位办理理财及融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；以成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位存款、对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。由于国家电力投资集团公司为公司第一大股东，中电投财务有限公司系公司第一大股东国家电力投资集团公司的控股子公司，故根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成关联交易。

　　中电投信息技术有限公司成立于2013年8月22日，为国家电力投资集团公司所属企业，注册资本为人民币5401.9万元。注册地:北京市昌平区科技园区；法定代表人：吴锡林；经营范围：信息系统集成、实施和运维服务；软件设计、开发；数据处理及存储业务；管理咨询，信息咨询，技术咨询，技术培训，技术服务，技术转让；物联网服务，电子商务服务；网络、通信、智能化、自动化系统工程研发、设计；信息安全工程研发、设计；计算机、自动化及智能化系统软件、硬件及相关外设设备、信息安全产品、网络设备的生产、销售和代理，工业控制系统设备、通讯设备及电子产品的销售和代理；IT外包服务，与信息化相关的招标代理服务、进出口业务、广告业务、设备租赁。由于国家电力投资集团公司为公司第一大股东，中电投信息技术有限公司系公司第一大股东国家电力投资集团公司的所属企业，故根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成关联交易。

　　重庆中电自能科技有限公司成立于1999年10月21日，为国家电力投资集团公司所属企业，注册资本为人民币900万元。注册地为九龙坡区朝田村200号B4-3号；法定代表人：谢兴旺；经营范围：软件开发、销售，计算机网络系统、模糊技术、电子仪表、机电、通讯自动化、动力及环境集中监控系统、交通智能管理系统、安全保卫系统工程及火灾报警、电力调度自动化系统、电子元件、输变电设备、数字程控调度交换机、楼宇智能化系统工程和消防系统工程的产品开发及自销（国家有专项管理规定的按规定办理）和技术服务，安全技术防范工程设计、施工、维修（叁级）（凭资质证书执业），电力技术服务，销售家用电器、金属材料、建材（不含危险化学品）、化工原料（不含危险化学品及一类易制毒品）。（以上经营范围法律、法规禁止经营的，不得经营；法律、法规，国务院规定需经审批的，未获审批前，不得经营。）由于国家电力投资集团公司为公司第一大股东，重庆中电自能科技有限公司系公司第一大股东国家电力投资集团公司的所属企业，故根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成关联交易。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　（一）预计2017年公司在中电投财务有限公司结算账户上的日最高存款余额将不超过1.94亿元人民币。

　　（二）公司及所属子公司根据各板块业务的发展情况，预计2017年各业务板块的关联交易情况预计如下：

　　1、公司及所属公司与国家电投集团及所属企业在脱硫、脱硝（含催化剂)、除尘、节能工程、核环保等方面将发生关联交易，该等关联交易按合同金额在招投标方式的基础上，参照同类型机组和项目市场价格原则进行预计，该类型交易金额预计125000万元（含税）。

　　2、公司及所属公司与国家电投集团及所属企业在脱硫脱硝特许经营业务上将发生关联交易。该交易主要包括特许经营收入、与各关联电厂在脱硫、脱硝特许经营业务中涉及的用电、用水、用汽、人员借用、检修维护、脱硫剂采购等方面支出。由于特许经营业务的特殊性，公司及公司所属单位脱硫脱硝特许经营业务涉及的关联交易分别有关联收入和关联成本。一是关联收入定价原则为按照国家发改委批复的脱硫、脱硝电价乘以上网电量计算确定。按照关联收入测算，预计脱硫脱硝特许经营关联交易收入金额为145000万元。二是关联支出定价原则是：与各关联电厂在脱硫、脱硝特许经营业务涉及的用水、用电、用汽价格按照相关政策、规定执行，根据其实际用量进行结算；特许经营项目中涉及的人员借用、检修维护、脱硫剂采购等关联交易通过招投标方式或参照同类型项目市场价格原则进行定价，与各关联方的关联交易支出预计金额为50000万元。

　　3、公司全资子公司重庆远达水务有限公司与国家电投集团及所属企业在水务工程项目上将发生关联交易。该等关联交易按合同金额在招投标方式的基础上，参照同类型项目市场价格原则进行预计，该类型交易金额预计为12500万元（含税）。

　　4、公司及所属公司与国家电投集团及所属企业在信息化建设、科技项目上将发生关联交易。该交易根据公司信息化建设年度计划，在招投标方式的基础上，参照同类型项目市场价格原则进行预计，信息化建设合同金额预计为1000万元（含税）。

　　（三）公司2017年拟向金融机构借款（含中电投财务有限公司）余额不超过10亿元。预计利率水平参照银行同期利率执行。

　　四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

　　与国家电力投资集团公司所属企业开展经营业务有利于提高公司及所属企业的市场份额和经济效益；与其所属企业发生信息化建设业务有助于提高公司科技水平及管理效率，降低信息化建设成本。与中电投财务有限公司开展存款有利于提高公司资金使用效率，向金融机构（含中电投财务有限公司）借款业务，有利于保证公司融资需求并降低融资成本。

　　五、备查文件

　　1、董事会决议

　　2、独立董事意见

　　3、审计委员会意见

　　特此公告。

　　国家电投集团远达环保股份有限公司董事会

　　二〇一七年三月二十四日

　　证券代码：600292 证券简称：远达环保编号：临2017－006号

　　国家电投集团远达环保股份有限公司

　　关于修订公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据国务院国资委发布的《关于全面推进法治央企建设的意见》（国资发法规[2015]166号）、《关于将中央企业党建工作要求纳入公司章程有关事项的通知》（国资党办组织〔2016〕38号）要求及公司实际情况，公司拟对《公司章程》相应条款修订如下：

　　一、原章程：

　　第五条 “公司住所：重庆市北部新区黄环北路10号1栋

　　邮政编码：401122

　　公司办公地址：重庆市北部新区黄环北路10号1栋

　　邮政编码：401122”

　　修改为：

　　第五条“公司住所：重庆市两江新区黄环北路10号1栋

　　邮政编码：401122

　　公司办公地址：重庆市两江新区黄环北路10号1栋

　　邮政编码：401122”

　　二、原章程：

　　第十一条 “根据《中国共产党章程》规定，设立公司党委和纪委，党委在公司改革发展、安全生产和经营管理中发挥领导核心和政治核心作用。纪委按照党章赋予的职责开展工作。”

　　修改为：

　　第十一条 “公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实，公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。”

　　三、新增“第十二条”，后续条目做相应变更：

　　第十二条 “公司建立健全重大决策评估、决策事项履职记录、决策过错认定等配套制度，细化各类经营投资责任清单，明确岗位职责和履职程序，不断提高经营投资责任管理的规范化、科学化水平。”

　　四、原章程：

　　第四十五条“本公司召开股东大会的地点为公司的办公地，即重庆市北部新区黄环北路10号1栋”

　　修改为：

　　第四十六条“本公司召开股东大会的地点为公司的办公地，即重庆市两江新区黄环北路10号1栋”

　　五、新增“第一百一十五条”，后续条目做相应变更：

　　第一百一十五条 “公司董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委意见。”

　　六、新增“第六章党委”，包括“第一百三十七条”“第一百三十八条” ，后续条目做相应变更：

　　第一百三十七条 “公司设立党委，党委设书记1名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。”

　　第一百三十八条“公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党党组工作条例》等党内法规履行职责。

　　（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。

　　（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理以及经营管理者依法行使人权相结合。党委对董事会或总经理推荐提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。

　　（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。

　　（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。”

　　七、原章程：

　　第一百四十八条 “公司建立总法律顾问制度。总法律顾问作为本企业高级管理人员，对企业主要负责人负责，领导企业法律事务机构的工作，全面参与重大经营决策，统一协调处理经营管理中的法律事务，充分发挥法律审核把关作用。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并提出法律意见。”

　　修改为：

　　第一百五十二条 “公司建立总法律顾问制度。总法律顾问全面参与重大经营决策，统一协调处理经营管理中的法律事务，充分发挥法律审核把关作用。”

　　上述章程修订事项已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　国家电投集团远达环保股份有限公司董事会

　　二〇一七年三月二十四日

　　证券代码 600292 证券简称远达环保编号临2017－007号

　　国家电投集团远达环保股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司拟作为有限合伙人，参与国家电投集团能源新技术创新投资基金设立，拟投资金额2000万元，占基金份额的2%。。

　　●上述事项已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，关联董事在表决时进行了回避，无需提交股东大会审议。

　　●公司参与国家电投集团发起设立的创新基金，有利于公司向创新基金申报科技项目，利用基金资金和资源合作开发科技项目，提升公司科技水平，符合远达环保战略发展方向。

　　一、关联交易概述

　　为加快科技创新步伐，拓宽科技投入渠道，运用市场机制和金融手段最大限度地整合和调动创新资源，为科技创新提供支持，国家电力投资集团公司（以下简称“国家电投集团”）拟成立10亿元基金规模的有限合伙型能源新技术创新投资基金（以下简称“创新基金”）。公司拟投资2000万元（其中首期出资金额400万元），作为有限合伙人，参与创新基金的设立，占基金份额的2%。

　　由于国家电投集团公司为公司第一大股东，故根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，国家电投集团及其参与的所属单位为公司关联方，上述交易构成关联交易。

　　上述交易已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，关联董事在表决时进行了回避。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人（国家电力投资集团公司）或与不同关联人之间交易发生相关的同一类型关联交易未达到3000万元以上，且低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下，不需要提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　1、关联方基本情况

　　公司名称：国家电力投资集团公司

　　企业性质：全民所有制企业

　　成立时间：2003年3月

　　法定代表人：王炳华

　　注册资本：450亿元

　　注册地址：北京市西城区金融大街28号院3号楼；

　　经营范围：实业投资管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）生产、销售；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；电能及配套设备的销售；工程建设与监理；招投标代理；电力及相关技术的科技开发；电力及相关业务的咨询服务、物业管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备和材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

　　实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会

　　2、国家电投集团与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。

　　3、国家电投集团2016年主要财务指标情况：资产总额为8761.07亿元，净资产为1553.44亿元，营业收入为1959.35亿元，净利润为87.2亿元。

　　创新基金其他参与方均为国家电投集团全资或控股单位，包括国家核电技术公司、中国电力国际有限公司、上海电力股份有限公司、中国电能成套设备有限公司、国家电投集团东北电力有限公司、国家电投集团河南电力有限公司、国家电投集团江西电力有限公司、黄河上游水电开发有限责任公司、国家电投蒙东能源集团有限责任公、深圳前海中电投融和基金管理有限责任公司（以下简称“融合基金”）。

　　三、创新基金设立的基本情况

　　基金名称：国家电投集团能源新技术创新投资基金；

　　基金规模：10 亿；

　　基金类型：有限合伙型；

　　普通合伙人兼基金管理人：融和基金；

　　有限合伙人：国家电投集团及其所属10家控股企业；

　　资金募集方式：认缴制，一期按2亿元出资总额缴款，后续按照项目需要分期缴款；

　　基金期限： 10年，其中前4年为投资期，后4年为退出期，最后2年为延长期。

　　投资方向：主要投向于清洁能源产业链中有明确市场前景的关键技术研发，重点领域为核电、燃气轮机、清洁高效煤电、新能源和节能环保、分布式发电、综合智慧能源、生物质能源等。

　　收益分配：投资期内，基金不分配收益，投资项目退出后所得本金收益扣除管理费及业绩报酬等继续滚动投入其它项目；退出期内，可每年对收益进行分配；在延长期结束之前完成对基金的清盘，项目退出后所得本金收益扣除管理费及业绩报酬等后按出资比例分配。

　　管理费收取：对基金管理人实行“5％。+5％。”浮动管理费激励约束机制，即每年以基金的实缴出资额1%作为管理费，其中“5％。”为固定管理费，用于基金管理人对基金的日常管理成本；另 “5％。”为浮动管理费，根据年底基金投资人对基金管理人的尽职情况等要素进行综合评价后予以兑现，以对基金管理人实现激励约束考核。

　　四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　公司考虑到未来在节能环保、分布式能源等领域的发展都需要大量的科技投入，参与创新基金设立，有利于公司向创新基金申报科技项目，利用基金资金和资源合作开发科技项目，提升公司科技水平。其次，在投资项目退出后，取得出资比例的收益分配权。

　　五、履行的审议程序

　　公司第八届董事会第二次会议审议通过《关于公司参与国家电投集团能源新技术创新投资基金设立的议案》，会议应到董事15人，实到董事12人，委托出席3人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票，关联方派出的5名董事回避表决，通过率100%。上述关联交易无需提交公司股东大会审议批准。

　　公司独立董事发表事前认可意见：远达环保参与国家电投集团能源新技术创新投资基金设立，有利于远达环保向创新基金申报科技项目，利用基金资金和资源合作开发科技项目，提升公司科技水平，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。同意该事项。

　　公司独立董事发表独立意见：远达环保参与设立创新基金，有利于利用控股股东的资源和基金资金合作开发科技项目，提升公司科技水平，符合公司及全体股东的利益，也符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。同意该事项。

　　公司董事会审计委员会发表书面审核意见：我们认为远达环保参与设立控股股东设立的创新基金，有利于公司向创新基金申报科技项目，提升公司科技水平；基金管理费收取的激励约束机制设计合理，有助于对基金管理人实现约束和激励考核。议案内容合法有效，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。同意此议案提交董事会审议。

　　七、备查文件

　　1、董事会决议

　　2、独立董事意见

　　3、独立董事事前认可意见

　　国家电投集团远达环股份有限公司董事会

　　二〇一七年三月二十四日

　　证券代码：600292 证券简称：远达环保公告编号：2017-008号

　　国家电投集团远达环保股份有限公司

　　关于召开2016年年度股东大会的通知

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2017年4月18日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2016年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2017年4月18日14 点30 分

　　召开地点：公司二楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2017年4月18日

　　至2017年4月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案公告详见2017年3月24日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　2、特别决议议案：第10项议案

　　3、对中小投资者单独计票的议案：第6、8、9、10项议案

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：第8、9项议案

　　应回避表决的关联股东名称：国家电力投资集团公司

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）出席股东登记时间：2017年4月14日、4月17日上午9时－11时，下午3时－5时。

　　（二）登记地点：重庆市两江新区黄环北路10号1栋