定增遇阻 三圣股份现金收购春瑞医化

　　定增遇阻 三圣股份现金收购春瑞医化

　　张晓晖

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　　2017-03-20

　　张晓晖

　　在过去的2016年里，尽管重庆三圣实业股份有限公司（002742.SZ，下称“三圣股份”）取得了15亿元的营收，但日子过得并不顺利。

　　先是定增项目收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司（下称“春瑞医化”）遇阻，无法在证监会规定的时间内完成；后是在非洲国家埃塞俄比亚的项目，前期1000多万美金汇不出去。

　　三圣股份董事长潘先文说，我们改用现金方式收购春瑞医化，此前是土地的手续无法在证监会规定的期限内完成，因此只好终止了定增项目。

　　定增遇阻

　　三圣股份于2015年2月挂牌深交所上市，主营业务以石膏为主，上市至今刚满两年。最初，三圣股份的原来名字是重庆三圣特种建材股份有限公司，公司涉足医药行业之后，更名为现在的重庆三圣实业股份有限公司。

　　正如潘先文在2017年3月16日的年度股东大会上所言，三圣股份在石膏产品的利用开发之外，还推进了企业多元化战略，公司于2016年6月收购完成百康药业100%股权，全方位涉足具有较大成长空间的医药行业，进入化学合成原料药及相应片剂、颗粒剂、硬胶囊剂的生产销售业务。

　　2016年1月21日，三圣股份停牌，公司向医药领域的重要战略转型开始。

　　三个月后，三圣股份公布了重组方案：公司向春瑞医化除重庆三圣投资有限公司外的其他 182名自然人股东发行股份及支付现金购买其持有的春瑞医化88%股权，并向不超过10名的特定对象发行股份募集配套资。

　　其中，春瑞医化88%的股权被估价为7.48亿元；配套募资金额与前者一样，为7.48亿元，定向增发的价格被确定为30.78元/股。

　　这意味这，上市一年之后，三圣股份正在进行一桩接近8亿元的医药收购。

　　然而，春瑞医化股东众多，这家公司在土地上有一些瑕疵（相关手续未能完善）。重组方案中提及了相关的风险：如果春瑞医化未能从股份公司变更为有限公司，则将对本次重组产生不利影响。

　　与此同时，三圣股份与春瑞医化签订了业绩对赌协议：收购完成之后，春瑞医化股东承诺在2016年度、2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于5,500万元、6,100万元和6,800万元。

　　重组方案公布的三天之后，2016年4月29日，深圳证券交易所中小板公司管理部向三圣股份发出了春瑞医化股权估值过高、土地产权证书瑕疵等9类问题质疑，同时要求公司回复这些问题。

　　当重组方案报至证监会审核的时候，三圣股份遇到了更多的质疑，证监会在2017年7月7日给出了19个问题，涉及春瑞医化的众多股东、危险化学品证书到期、环境影响、土地权属等等。

　　最终，在2016年9月12日，由于相关问题无法解决，三圣股份董事会决定终止对春瑞医化的定增收购和配套募资，并向证监会撤回申报。

　　现金收购

　　重组失败之后，潘先文一直对春瑞医化念念不忘，并以私人名义对春瑞医化进行了增资（持有6%的股权）。

　　2017年3月13日，时隔一年之后，三圣股份再次公布了对春瑞医化的收购方案：公司以现金5.38亿元，收购除了董事长潘先文之外，182名自然人持有的春瑞医化60%的股权。

　　相比较一年之前，春瑞医化的股权有所增值。增值金额接近5000万元。

　　一年之前，春瑞医化88%的股权估值为7.48亿元，反向推算，春瑞医化100%的股权价格为8.5亿元；一年之后，春瑞医化60%的股权价格拟定为5.38亿元，以此推算，春瑞医化100%的股权价格为8.97亿元。

　　那么，春瑞医化究竟是什么样的公司，有如此之大的魔力，吸引三圣股份一定要把它拿到手里呢？

　　按照此前重组方案的简介：春瑞医化以市场为导向，依靠对用户需求与医药中间体行业发展趋势的准确理解，通过自主研发、引进技术等多种方式形成了多品种的产品储备，能满足不同客户的需要，春瑞医化生产的氯霉素中间体、盐酸普鲁卡因中间体、DBED等产品均取得了优秀的市场成绩及领先的市场地位。

　　春瑞医化还重视新产品的研发，拓展原有的产品范围，追求产品多样化，例如目前计划扩建的2000吨环丙胺扩建项目以及叶酸项目。春瑞医化未来计划主要扩建的叶酸和环丙胺这两种产品目前已得到市场的认可，将为春瑞医化带来新的经济利润增长点。

　　由于医药中间体产品更新速度快，单一品种的医药中间体产品的价格和市场需求变动都比较大，企业必须不断开发新产品或改进工艺。因此，品种较为单一的医药中间体企业的产品容易被市场所淘汰，经营风险相对较高。丰富多元化的产品组合使得春瑞医化有效降低了经营风险，也有助于企业在单一产品受到更替威胁时有一定的缓冲时间，通过调整战略争取更大的市场份额。为其持续稳定发展奠定了扎实的产品基础。

　　同样的，现金收购春瑞医化这笔交易同样有业绩承诺：对于本次交易，春瑞医化主要股东郝廷艳、杨兴志、潘先文共3名利润承诺人（合计持股39.3193%）向公司作出利润承诺与保证：春瑞医化2017年度扣除非经常性损益后的净利润应不少于人民币6200万元。

　　三圣股份的三位独立董事钱觉时、苑书涛、杜勇已经对现金收购春瑞医化60%的股权作出表态：收购后，春瑞医化将纳入公司合并报表范围，将会对公司本年度及未来财务状况和经营成果产生积极影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，亦不会影响公司的独立性。

　　但三圣股份现金收购春瑞医化最终能否成功，仍然需要在3月28日的股东大会上进行公开表决。