西部矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要_新浪财经

上市公司：西部矿业股份有限公司上市地点：上海证券交易所

股票简称：西部矿业股票代码：601168

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公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

除特别注明外，本预案中所使用的相关财务数据部分未经审计。与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产全部经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的上市公司备考财务数据将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

交易对方声明

本次发行股份及支付现金购买资产的全部交易对方已出具承诺函，已及时向西部矿业提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给西部矿业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本次发行股份及支付现金购买资产的全部交易对方已出具承诺函，在参与本次资产重组期间，承诺将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向西部矿业披露有关本次资产重组的信息，并保证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对该等信息的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给西部矿业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在西部矿业拥有权益的股份。

本次交易对方之一、公司控股股东西矿集团还承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其因本次交易取得的公司股票锁定期自动延长至少6个月。

证券服务机构声明

本次资产重组的证券服务机构及经办人员保证西部矿业本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其相关披露文件的真实、准确、完整。

释义

本预案中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

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说明：由于四舍五入的原因，本预案中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

重大事项提示

本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上交所（www.sse.com.cn）网站。本公司提醒投资者认真阅读重组预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易西部矿业拟向西矿集团、四川发展、中航信托发行股份和支付现金收购大梁矿业100%股权，向西矿集团、青海地矿、盐湖所发行股份和支付现金收购青海锂业100%股权。

以2016年12月31日为评估基准日，大梁矿业的预估值为105,928.94万元，青海锂业的预估值为168,700.00万元；考虑到评估基准日后青海锂业对2016年利润进行了50,000.00万元的现金股利分配，经交易双方协商，大梁矿业100%的股权预计交易价格为105,928.94万元，青海锂业100%的股权预计交易价格为118,700.00万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向上述交易对方支付交易对价，本次交易的最终作价由交易双方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告并经有权国资部门备案确认的标的资产的评估值为基础协商确定。

发行股份及支付现金购买标的资产的具体情况如下：

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本次交易完成后，西部矿业将持有大梁矿业100%股权、青海锂业100%股权。

（二）发行股份募集配套资金

为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，西部矿业计划在本次发行股份和支付现金收购资产的同时，拟向符合中国证监会规定、合计不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过112,314.47万元，且募集资金金额不超过本次拟发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集资金扣除中介费用后拟用于支付现金对价。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如配套资金未能实施完成或募集不足的，西部矿业将自筹资金支付本次交易现金对价部分。

本次发行前后，西矿集团仍为公司控股股东，青海省国资委仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权的变化。

此外，为避免同业竞争和关联交易，西部矿业与西矿集团签订了协议，西部矿业拟在发行股份及支付现金收购大梁矿业和青海锂业的交易获得证监会审批后以自筹资金购买西矿集团持有的锂资源公司27%股权。该次交易已经西部矿业第五届董事会第二十五次会议审议通过，详见公司另行发布的关联交易公告。

二、标的资产预估和作价情况

截至2016年12月31日，大梁矿业净资产账面值为 90,446.07万元。根据具备证券从业资格的评估机构提供的预估结果，以2016年12月31日为评估基准日，本次收购标的资产大梁矿业100%股权的预估值为105,928.94万元，本次预估增值额为15,482.87万元，预估增值率17.12%。

截至2016年12月31日，青海锂业净资产账面值为74,796.83万元。根据具备证券从业资格的评估机构提供的预估结果，以2016年12月31日为评估基准日，本次收购标的资产青海锂业100%股权的预估值为168,700.00万元，本次预估增值额为93,903.17万元，预估增值率125.54%。

标的资产的预计交易价格具体如下：

单位：万元

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注：青海锂业交易作价考虑了评估基准日后分配现金股利5亿元。

本预案中大梁矿业相关数据尚未完成审计和评估，青海锂业尚未完成评估，标的资产的评估结果尚需履行有权国有资产管理部门备案程序，最终评估结果可能与本预案的预估值存在一定差异，特请投资者注意。

本次交易具体评估值最终将由具有证券从业资格的资产评估机构评估并出具。在完成全部审计、评估等相关工作后，公司将再次召开董事会，审议本次资产重组报告书等文件，标的资产全部经审计的历史财务数据、资产评估结果将在该报告书中予以披露。

三、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方之一西矿集团为本公司的控股股东，发行完成后仍为本公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。

四、本次交易不构成重大资产重组

根据本公司经审计的2016年度的合并报表财务数据，大梁矿业2016年度财务报表数据（未经审计）、青海锂业2016年度财务报表数据（经审计）以及预估交易作价情况，相关计算指标及占比情况如下：

单位：万元

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注：1、上市公司、标的资产的净资产额为2016年年末合并财务报表归属于母公司的净资产，资产总额为2016年年末合并财务报表总资产；在计算财务指标占比时，资产总额、净资产额指标的合计数根据《重组办法》的相关规定确定。2、上市公司财务数据已经审计，标的大梁矿业为未审数，青海锂业为已审数。

考虑到上市公司在上述交易获得证监会审批后以自筹资金购买西矿集团持有的锂资源公司27%股权需获得董事会通过，则计算考虑购买锂资源公司27%股权的相关指标及占比情况如下：

单位：万元

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注：锂资源公司财务数据为未审数。

根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，但涉及发行股份及支付现金购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。

五、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市

本次发行前，西矿集团持有上市公司28.21%股权，自本公司2007年上市以来一直为公司控股股东，公司的实际控制人也一直为青海省国资委。鉴于配套融资发行价格定价的基准日为发行期首日，因此发行价格暂时无法确定，如不考虑配套融资部分，本次发行完成后西矿集团持有本公司30.14%股权，仍为控股股东，青海省国资委仍为公司的实际控制人。本次交易未导致上市公司控制权发生变化。

因此，本次交易不构成借壳上市。

六、发行股份购买资产的简要情况

（一）标的资产及发行对象

西部矿业本次收购的标的资产为大梁矿业100%股权和青海锂业100%股权，发行对象为西矿集团、四川发展、中航信托、青海地矿、盐湖所。

（二）定价依据及发行价格

根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第二十五次会议决议公告日，公司已于2016年12月19日起连续停牌。经计算，公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的参考价为：

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西部矿业停牌前一日收盘价格为7.83元/股（除权除息前），对应的动态市盈率为135.35倍，而同日有色金属矿采选业剔除动态市盈率小于0和大于500的上市公司后平均的动态市盈率为97.31倍1，考虑到西部矿业股票估值水平高于同行业上市公司平均估值水平，通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，公司确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即7.00元/股，符合《重组办法》的相关规定。

注1：有色金属矿采选业动态市盈率数据来源于Wind资讯。

公司本次最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次新增股份的发行价格将作相应调整。

各交易对方同意，在满足本协议约定的条件下，本次交易的股份发行价格可以根据本协议约定进行一次调整，具体如下：

1、价格调整方案的对象

各方同意，调整对象为上市公司本次交易的股份发行价格，标的资产的价格不进行调整。

2、价格调整方案生效条件

各方同意，本次价格调整方案的生效条件为上司公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

3、可调价期间

可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

4、触发条件

如遇下列情形之一的，可以在上市公司董事会审议通过后相应调整发行股份购买资产的发行价格：

1）可调价期间，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即2016年12月16日收盘点数跌幅超过10%；

2）可调价期间，申万有色金属指数（801050.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌前一交易日即2016年12月16日收盘点数跌幅超过10%。

5、调价基准日

上市公司决定调价事宜的董事会决议公告发布之日。

6、发行价格调整

当触发条件成立时，上市公司有权召开董事会审议决定，是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。

7、发行股份数量调整

交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格和发行股份数将根据有关交易规则进行相应调整。

（三）发行数量

本次交易标的资产的预计交易作价合计为224,628.94万元，其中 116,314.47万元上市公司拟通过发行股份方式支付，按7.00元/股的发行价格测算，上市公司拟发行股份购买资产的发行数量为166,163,526股。

该发行数量经上市公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。西部矿业依据上述原则向交易对方发行的最终股份数将在《资产评估报告》出具后，由交易各方另行签署补充协议确定。如果定价基准日至股份发行日期间，发行价格因公司股票出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项发生调整时，则发行数量亦相应调整。

（四）锁定期安排

根据交易双方签订的协议，本次交易中交易对方的股份锁定期安排情况如下：

1、西矿集团

西矿集团因本次交易而取得的股份自上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，西矿集团因本次交易持有的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

本次交易完成后，如由于上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

2、四川发展

若四川发展持有标的资产时间距离依据本协议取得股份的时间不足12个月，其根据本协议取得的股份，自股份上市之日起36个月内不得转让；若四川发展持有标的资产时间距离依据本协议取得股份的时间已满12个月，其根据本协议取得的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。

约定的锁定期届满后，四川发展在本次交易中取得的股份全部解除锁定。

若法律法规、中国证监会或上海证券交易所对本次交易中四川发展取得股份的锁定及解锁有不同要求的，四川发展将自愿无条件按照中国证监会或上海证券交易所的要求进行股份锁定及解锁，并同意与上市公司另行签署补充协议。

本次交易完成后，四川发展因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

3、中航信托

中航信托根据本协议取得的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。

约定的锁定期届满后，中航信托在本次交易中取得的股份全部解除锁定。

若法律法规、中国证监会或上海证券交易所对本次交易中中航信托取得股份的锁定及解锁有不同要求的，中航信托将自愿无条件按照中国证监会或上海证券交易所的要求进行股份锁定及解锁，并同意与上市公司另行签署补充协议。

本次交易完成后，中航信托因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

4、青海地矿

青海地矿因本次交易而取得的股份自上市之日起36个月内不得转让。

本次交易完成后，如由于上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

5、盐湖所

盐湖所因本次交易而取得的股份自上市之日起36个月内不得转让。

本次交易完成后，如由于上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

（五）业绩承诺及补偿安排

1、大梁矿业

（1）业绩承诺情况

如本次资产重组如在2017年度完成，则大梁矿业的交易对方西矿集团承诺大梁矿业2017年度、2018年度以及2019年度实现净利润分别不低于9,836.78万元、14,531.25万元、15,517.56万元；如在2018年度完成，则交易对方承诺大梁矿业2018年度、2019年度以及2020年度实现净利润分别不低于14,531.25万元、15,517.56万元、16,292.78万元。前述承诺净利润指业绩承诺期内各年度经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，最终以评估报告中盈利预测数据为准。在业绩承诺期内，大梁矿业未达到承诺净利润的，西矿集团应按其持股比例向上市公司进行补偿。

（2）具体业绩承诺

1）西矿集团

①业绩承诺补偿期间

本次交易的业绩承诺补偿期间（以下简称“业绩承诺期”）为本次资产重组实施完毕的当年开始连续三个会计年度。西矿集团同意，如本次资产重组在2017年度完成，则大梁矿业的业绩承诺期为2017年度、2018年度以及2019年度；如本次资产重组在2018年度完成，则大梁矿业的业绩承诺期为2018年度、2019年度以及2020年度。证监会及上交所有另行要求或规定的从其规定。

②对大梁矿业的业绩承诺

A、西矿集团承诺如本次资产重组在2017年度完成，则大梁矿业2017年度、2018年度以及2019年度实现净利润分别不低于9,836.78万元、14,531.25万元、15,517.56万元；如在2018年度完成，则大梁矿业2018年度、2019年度以及2020年度实现净利润分别不低于14,531.25万元、15,517.56万元、16,292.78万元。前述承诺净利润指业绩承诺期内各年度经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，最终以评估报告中盈利预测数据为准。西矿集团按其持股比例承担业绩承诺。

B、西矿集团承诺，大梁矿业的财务报表编制符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与上市公司会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规规定会计准则调整，否则，业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变大梁矿业的会计政策、会计估计。大梁矿业的所得税率不因上市公司的税率变化而变化，按大梁矿业实际执行的税率计算。

③大梁矿业实际利润的确认

各方确认，在业绩承诺期，上市公司应当在大梁矿业会计年度结束时的年度审计聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对大梁矿业的实现净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”）。

④补偿方式

西矿集团承诺同意根据协议所述之《专项审核报告》所确认的结果，若大梁矿业当年实现净利润低于承诺净利润的，将对实现净利润与承诺净利润之间的差额按照交易约定进行补偿。具体补偿方式如下：

A、如西矿集团依据协议的约定需进行补偿的，西矿集团须优先以本次交易中所获得的上市公司股份进行补偿，所获股份不足以全额补偿的，差额部分以现金进行补偿。

B、上市公司在大梁矿业当年《专项审核报告》出具后的10个工作日内，按照约定计算应补偿的金额并书面通知西矿集团。西矿集团应在接到上市公司书面通知后10个工作日内按协议约定的方式优先以本次交易取得的上市公司股份对上市公司实施补偿，股份不足以补偿的，西矿集团仍需以现金方式补偿差额部分，上市公司应将取得的该等补偿股份予以注销，或采取其他合法方式予以处理。

C、西矿集团按照上述方式进行现金补偿时，尚有上市公司未向西矿集团支付完毕的现金对价，则先行冲抵上市公司所需支付现金对价的金额。

D、西矿集团补偿金额以西矿集团在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份所对应的价值)，且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回。

E、在业绩承诺期内任一会计年度，如大梁矿业截至当期期末累积实现净利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则西矿集团应向上市公司进行补偿。双方同意，以下述公式计算出当期应补偿金额，具体如下：

西矿集团当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总额×标的资产（指西矿集团持有的大梁矿业68.14%股权）的交易价格－西矿集团累积已补偿金额

F、西矿集团按照下列顺序对上市公司进行补偿：

a、西矿集团优先以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，用于补偿部分的股份由上市公司以总价人民币1元进行回购，当年应补偿股份数的计算方式为：

当年应补偿股份数=西矿集团当期应补偿金额÷本次发行价格。如当年解锁股份不足西矿集团应补偿股份数量的，则上市公司有权将未解锁部分提前解锁，以满足补偿股份的需要。

业绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，西矿集团在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。若上市公司在业绩补偿期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，西矿集团应作相应返还。

b、按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由西矿集团以现金补偿，当期西矿集团应补偿现金总额=（当年应补偿股份数－当期西矿集团已补偿股份总数）×本次发行的价格。

⑤减值测试

A、在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对大梁矿业100%股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，若出现如下情形，即：大梁矿业100%股权期末减值额>业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋业绩承诺期内已补偿现金总金额，则西矿集团按其持股比例应对上市公司另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下：

a、标的资产减值应补偿的金额

标的资产减值西矿集团应补偿的金额=大梁矿业100%股权期末减值额×68.14%－（本次发行股份价格×补偿期内西矿集团已补偿股份总数＋西矿集团业绩承诺期内已补偿现金总金额）。

b、标的资产期末减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）

B、西矿集团按照下列顺序对上市公司进行补偿：

a、以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，用于补偿部分的股份由上市公司以总价人民币1元进行回购，应补偿股份数的计算方式为：标的资产减值西矿集团应补偿的股份数=标的资产减值西矿集团应补偿的金额÷本次发行股份价格。

业绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，西矿集团在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。

b、按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由西矿集团以现金补偿。

C、西矿集团所补偿的股份与现金所对应的总金额（含业绩补偿、减值测试补偿的全部补偿股份数额）总计不超过其通过本次交易从上市公司实际获得的交易总对价。

2）四川发展

经上市公司、四川发展双方协商，上市公司同意四川发展不参与本次交易的业绩承诺。若法律法规、中国证监会或上海证券交易所要求四川发展对本次交易进行业绩承诺的，四川发展将自愿无条件按照相关法律法规、中国证监会或上海证券交易所的要求进行业绩承诺，并与上市公司另行签署《发行股份购买资产协议之业绩承诺及补偿协议》。

3）中航信托

经上市公司、中航信托双方协商，上市公司同意中航信托不参与本次交易的业绩承诺。若法律法规、中国证监会或上海证券交易所要求中航信托对本次交易进行业绩承诺的，中航信托将自愿无条件按照相关法律法规、中国证监会或上海证券交易所的要求进行业绩承诺，并与上市公司另行签署《发行股份购买资产协议之业绩承诺及补偿协议》。

2、青海锂业

（1）业绩承诺情况

如本次资产重组如在2017年度完成，则青海锂业的交易对方西矿集团、青海地矿、盐湖所承诺青海锂业2017年度、2018年度以及2019年度实现净利润分别不低于12,029.33万元、13,902.11万元、15,296.98万元；如在2018年度完成，则交易对方承诺青海锂业2018年度、2019年度以及2020年度实现净利润分别不低于13,902.11万元、15,296.98万元、16,079.49万元。前述承诺净利润指业绩承诺期内各年度经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，最终以评估报告中盈利预测数据为准。在业绩承诺期内，青海锂业未达到承诺净利润的，西矿集团、青海地矿、盐湖所按照持股比例承担补偿责任。

（2）具体业绩承诺

1）西矿集团

①业绩承诺补偿期间

本次交易的业绩承诺补偿期间（以下简称“业绩承诺期”）为本次资产重组实施完毕的当年开始连续三个会计年度，如本次资产重组在2017年度完成，则业绩承诺期为2017年度、2018年度、2019年度；如本次资产重组在2018年度完成，则业绩承诺期为2018年度、2019年度、2020年度，证监会及上交所有另行要求或规定的从其规定。

②西矿集团对青海锂业的业绩承诺

A、鉴于上市公司本次发行股份及支付现金所购买资产交易以青海锂业100%股权的收益法评估结果作为定价依据。西矿集团和青海锂业其他交易对方共同承诺，如本次资产重组在2017年度完成，则青海锂业2017年度、2018年度以及2019年度实现净利润分别不低于12,029.33万元、13,902.11万元、15,296.98万元；如在2018年度完成，则青海锂业2018年度、2019年度以及2020年度实现净利润分别不低于13,902.11万元、15,296.98万元、16,079.49。前述承诺净利润指业绩承诺期内各年度经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，最终以评估报告中盈利预测数据为准。西矿集团和青海锂业其他交易对方按各自持股比例承担业绩承诺。

B、西矿集团承诺，青海锂业的财务报表编制符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与上市公司会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规规定会计准则调整，否则，业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变青海锂业的会计政策、会计估计。青海锂业的所得税率不因上市公司的税率变化而变化，按青海锂业实际执行的税率计算。

③青海锂业实际利润的确认

在业绩承诺期，上市公司应当在青海锂业会计年度结束时的年度审计聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对青海锂业的实现净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”）。

④补偿方式

西矿集团承诺同意根据协议所述之《专项审核报告》所确认的结果，若青海锂业当年实现净利润低于承诺净利润的，将对实现净利润与承诺净利润之间的差额按照交易约定进行补偿。具体补偿方式如下：

A、如西矿集团依据本协议的约定需进行补偿的，其将以现金进行补偿。

B、上市公司在目标公司当年《专项审核报告》出具后的10个工作日内，按照A中的约定计算应补偿的金额并书面通知西矿集团。西矿集团应在接到上市公司书面通知后10个工作日内按本协议A中约定的方式以现金方式补偿差额部分。

C、西矿集团按照上述方式进行现金补偿时，如有上市公司尚未向西矿集团支付完毕的现金对价，则先行冲抵上市公司所需支付现金对价的金额。

D、西矿集团补偿金额以西矿集团在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份所对应的价值），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿现金不退回。

E、在业绩承诺期内任一会计年度，如青海锂业截至当期期末累积实现净利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则西矿集团应向上市公司进行补偿。双方同意，以下述公式计算出当期应补偿金额，具体如下：

西矿集团当期应补偿现金总额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产的交易价格（即西矿集团持有青海锂业74.54%股权的交易价格）－西矿集团累积已补偿金额。

⑤减值测试

A、在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对青海锂业100%股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，若出现如下情形，青海锂业100%股权期末减值额>业绩承诺期内已补偿现金总金额，则西矿集团按其持股比例应对上市公司另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下：

a、标的资产减值应补偿的金额

标的资产减值西矿集团应补偿的金额=青海锂业100%股权期末减值额×74.54%－西矿集团业绩承诺期内已补偿现金总金额。

b、标的资产期末减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）

c、西矿集团同意以现金方式补偿标的资产期末减值。

d、西矿集团所补偿现金（含业绩补偿、减值测试补偿的全部补偿金额）总计不超过其通过本次交易从上市公司实际获得的交易总对价。

2）青海地矿

①业绩承诺补偿期间

②青海地矿对青海锂业的业绩承诺

A、鉴于上市公司本次发行股份及支付现金所购买资产交易以青海锂业100%股权的收益法评估结果作为定价依据。青海地矿和青海锂业其他交易对方共同承诺，如本次资产重组在2017年度完成，则青海锂业2017年度、2018年度以及2019年度实现净利润分别不低于12,029.33万元、13,902.11万元、15,296.98万元；如在2018年度完成，则青海锂业2018年度、2019年度以及2020年度实现净利润分别不低于13,902.11万元、15,296.98万元、16,079.49万元。前述承诺净利润指业绩承诺期内各年度经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，最终以评估报告中盈利预测数据为准。青海地矿和青海锂业其他交易对方按各自持股比例承担业绩承诺。

B、青海地矿承诺，青海锂业的财务报表编制符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与上市公司会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规规定会计准则调整，否则，业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变青海锂业的会计政策、会计估计。青海锂业的所得税率不因上市公司的税率变化而变化，按青海锂业实际执行的税率计算。

③青海锂业实际利润的确认

④补偿方式

青海地矿承诺同意根据协议所述之《专项审核报告》所确认的结果，若青海锂业当年实现净利润低于承诺净利润的，将对实现净利润与承诺净利润之间的差额按照交易约定进行补偿。具体补偿方式如下：

A、如青海地矿依据协议的约定需进行补偿的，青海地矿须优先以本次交易中所获得的上市公司股份进行补偿，所获股份不足以全额补偿的，差额部分以现金进行补偿。

B、上市公司在青海锂业当年《专项审核报告》出具后的10个工作日内，按照A中的约定计算应补偿的金额并书面通知青海地矿。青海地矿应在接到上市公司书面通知后10个工作日内按照A中约定的方式优先以本次交易取得的上市公司股份对上市公司实施补偿，股份不足以补偿的，青海地矿仍需以现金方式补偿差额部分，上市公司应将取得的该等补偿股份予以注销，或采取其他合法方式予以处理。

C、青海地矿按照上述方式进行现金补偿时，如有上市公司尚未向青海地矿支付完毕的现金对价，则先行冲抵上市公司所需支付现金对价的金额。

D、青海地矿补偿金额以青海地矿在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份所对应的价值），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回。

E、在业绩承诺期内任一会计年度，如青海锂业截至当期期末累积实现净利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则青海地矿应向上市公司进行补偿。双方同意，以下述公式计算出当期应补偿金额，具体如下：

青海地矿当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产的交易价格（即青海地矿持有青海锂业23.08%股权的交易价格）－青海地矿累积已补偿金额

F、青海地矿按照下列顺序对上市公司进行补偿：

a、青海地矿优先以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，用于补偿部分的股份由上市公司以总价人民币1元进行回购，当年应补偿股份数的计算方式为：

当年应补偿股份数=青海地矿当期应补偿金额÷本次发行价格。如当年解锁股份不足青海地矿应补偿股份数量的，则上市公司有权将未解锁部分提前解锁，以满足补偿股份的需要。

业绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，青海地矿在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。若上市公司在业绩补偿期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，青海地矿应作相应返还。

b、按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由青海地矿以现金补偿，当期青海地矿应补偿现金总额=（当年应补偿股份数－当期青海地矿已补偿股份总数）×本次发行的价格。

⑤减值测试

A、在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对青海锂业100%股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，若出现如下情形，即：青海锂业100%股权期末减值额>业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋业绩承诺期内已补偿现金总金额，则青海地矿按其持股比例应对上市公司另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下：

a、标的资产减值应补偿的金额

标的资产（指青海地矿持有的青海锂业23.08%股权）减值青海地矿应补偿的金额=青海锂业100%股权期末减值额×23.08%－（本次发行股份价格×补偿期内青海地矿已补偿股份总数＋青海地矿业绩承诺期内已补偿现金总金额）。

b、标的资产期末减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）

B、青海地矿按照下列顺序对上市公司进行补偿：

a、以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，用于补偿部分的股份由上市公司以总价人民币1元进行回购，应补偿股份数的计算方式为：标的资产减值青海地矿应补偿的股份数=标的资产减值青海地矿应补偿的金额÷本次发行股份价格。

业绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，青海地矿在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。

b、按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由青海地矿以现金补偿。

C、青海地矿所补偿的股份与现金所对应的总金额（含业绩补偿、减值测试补偿的全部补偿股份数额）总计不超过其通过本次交易从上市公司实际获得的交易总对价。

3）盐湖所

①业绩承诺补偿期间

本次交易的业绩承诺补偿期间（以下简称“业绩承诺期”）为本次资产重组实施完毕的当年开始连续三个会计年度，如在2017年度完成，则业绩承诺期为2017年度、2018年度、2019年度；如在2018年度完成，则业绩承诺期为2018年度、2019年度、2020年度，证监会及上交所有另行要求或规定的从其规定。

②盐湖所对青海锂业的业绩承诺

A、鉴于上市公司本次发行股份及支付现金所购买资产交易以青海锂业100%股权的收益法评估结果作为定价依据。盐湖所和青海锂业其他股东共同承诺，如本次资产重组在2017年度完成，则青海锂业2017年度、2018年度以及2019年度实现净利润分别不低于12,029.33万元、13,902.11万元、15,296.98万元；如在2018年度完成，则青海锂业2018年度、2019年度以及2020年度实现净利润分别不低于13,902.11万元、15,296.98万元、16,079.49万元。前述承诺净利润指业绩承诺期内各年度经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，最终以评估报告中盈利预测数据为准。盐湖所和青海锂业其他股东按各自持股比例承担业绩承诺。

B、盐湖所承诺，青海锂业的财务报表编制符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与上市公司会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规规定会计准则调整，否则，业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变青海锂业的会计政策、会计估计。青海锂业的所得税率不因上市公司的税率变化而变化，按青海锂业实际执行的税率计算。

③青海锂业实际利润的确认

④补偿方式

盐湖所承诺同意根据协议第三条所述之《专项审核报告》所确认的结果，若青海锂业当年实现净利润低于承诺净利润的，将对实现净利润与承诺净利润之间的差额按照交易约定进行补偿。具体补偿方式如下：

A、如盐湖所依据协议的约定需进行补偿的，盐湖所须优先以本次交易中所获得的上市公司股份进行补偿，所获股份不足以全额补偿的，差额部分以现金进行补偿。

B、上市公司在青海锂业当年《专项审核报告》出具后的10个工作日内，按照A中的约定计算应补偿的金额并书面通知盐湖所。盐湖所应在接到上市公司书面通知后10个工作日内按A约定的方式优先以本次交易取得的上市公司股份对上市公司实施补偿，股份不足以补偿的，盐湖所仍需以现金方式补偿差额部分，上市公司应将取得的该等补偿股份予以注销，或采取其他合法方式予以处理。

C、盐湖所按照上述方式进行现金补偿时，如有上市公司尚未向盐湖所支付完毕的现金对价，则先行冲抵上市公司所需支付现金对价的金额。

D、盐湖所补偿金额以盐湖所在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份所对应的价值），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回。

E、在业绩承诺期内任一会计年度，如青海锂业截至当期期末累积实现净利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则盐湖所应向上市公司进行补偿。双方同意，以下述公式计算出当期应补偿金额，具体如下：

盐湖所当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产的交易价格（即盐湖所持有青海锂业2.38%股权的交易价格）－盐湖所累积已补偿金额。

F、盐湖所按照下列顺序对上市公司进行补偿：

a、盐湖所优先以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，用于补偿部分的股份由上市公司以总价人民币1元进行回购，当年应补偿股份数的计算方式为：

当年应补偿股份数=盐湖所当期应补偿金额÷本次发行价格。如当年解锁股份不足盐湖所应补偿股份数量的，则上市公司有权将未解锁部分提前解锁，以满足补偿股份的需要。

业绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，盐湖所在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。若上市公司在业绩补偿期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，盐湖所应作相应返还。

b、按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由盐湖所以现金补偿，当期盐湖所应补偿现金总额=（当年应补偿股份数－当期盐湖所已补偿股份总数）×本次发行的价格。

⑤减值测试

A、在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对青海锂业100%股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，若出现如下情形，即：青海锂业100%股权期末减值额>业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋业绩承诺期内已补偿现金总金额，则盐湖所应对上市公司另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下：

a、标的资产减值应补偿的金额

标的资产减值盐湖所应补偿的金额=青海锂业100%股权期末减值额×2.38%－（本次发行股份价格×补偿期内盐湖所已补偿股份总数＋盐湖所业绩承诺期内已补偿现金总金额）。

b、标的资产期末减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）

B、盐湖所按照下列顺序对上市公司进行补偿：

a、以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，用于补偿部分的股份由上市公司以总价人民币1元进行回购，应补偿股份数的计算方式为：标的资产减值盐湖所应补偿的股份数=标的资产减值盐湖所应补偿的金额÷本次发行股份价格。

业绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，盐湖所在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。

b、按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由盐湖所以现金补偿。

C、盐湖所所补偿的股份与现金所对应的总金额（含业绩补偿、减值测试补偿的全部补偿股份数额）总计不超过其通过本次交易从上市公司实际获得的交易总对价。

七、募集配套资金的简要情况

（一）配套融资规模

为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，西部矿业计划在本次发行股份和支付现金收购资产的同时，拟向符合中国证监会规定的合计不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过112,314.47万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

（二）发行对象

本次配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合计不超过10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价的情况最终确定。

（三）定价依据及发行价格

根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。

最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价的情况最终确定。

上市公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按上海证券交易所的相关规则对本次配套融资的发行底价作相应调整。

（四）发行数量

本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，且本次配套募集资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股份的20%。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由公司董事会在股东大会授权分为内根据发行时的实际情况确定。

如果定价基准日至股份发行日期间，发行价格因公司股票出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项发生调整时，则发行数量亦相应调整。

（五）股份锁定情况

本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

（六）募集配套资金用途

为了提高整合绩效，本次交易拟分别向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过112,314.47万元。

本次募集配套资金在支付中介费用后，剩余部分用于支付现金对价，募投项目具体如下：

单位：万元

■

若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，相关实施主体将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。

本次交易不以本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资成功与否不影响本次收购的实施。

若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，由公司以自筹资金解决。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

上市公司主要从事铜、铅、锌、铁等基本有色金属、黑色金属的采选、冶炼、贸易等业务。

本次重组标的公司大梁矿业主要业务为铅锌矿的采选，青海锂业的主要业务为碳酸锂的生产加工。

大梁矿业与上市公司均属于有色金属行业，因此本次交易后西部矿业将增加有色金属的储备，提高有色金属的产量。青海锂业的主营业务为碳酸锂生产加工，碳酸锂一般从锂辉石矿或盐湖卤水矿中提取，而青海锂业利用盐湖卤水提取锂资源进而生产电池级碳酸锂，主要应用于新能源电池——锂电池的生产，属于矿产资源开采的下游企业。因此，本次交易完成后上市公司可将产业链进一步延伸，并进入新能源行业。

（二）对上市公司股权结构的影响

本次交易前西部矿业的总股本为23.83亿元。标的资产的交易价格为224,628.94万元，其中116,314.47万元以股份支付，发行股份购买资产的股票发行价格为7.00元/股，本次配套资金总额不超过112,314.47万元，由于配套融资底价暂时无法确定，所以暂不考虑配套融资对股权结构的影响，经测算本次交易预计新增16,616.35万股，本次交易前后公司的股本结构变化如下：

■

注：上表中不考虑配套融资的情况下本次交易后西矿集团持有上市公司的股份超过30%，但考虑到本次交易需要配套融资，根据目前规定募集配套资金的发行价格、发行数量暂时无法确定，如果配套融资的发行价格与发行股份购买资产价格相同，本次交易后西矿集团持股比例为28.36%，低于30%。

不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，西矿集团持有本公司股份为76,836.36万股，西矿集团持有本公司股份占上市公司总股本比例为30.14%，仍为上市公司控股股东，青海省国资委持有西矿集团50.37%股权，仍为本公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

九、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准

2016年6月29日，西部矿业召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了发行股份及支付现金收购资产并募集配套资金的议案，2016年12月19日，西部矿业股票停牌，拟对前述增发重组方案调整，相关程序如下：

1、2016年6月1日，大梁矿业召开2016年第四次临时股东会决议，与会股东一致同意大梁矿业各股东分别以其持有大梁矿业的股权认购西部矿业股份有限公司股份；

2、2016年6月5日，青海锂业股东一致同意股东以所持公司股权认购上市公司股份；

3、2016年6月17日，青海省国资委对西部矿业发行股份及支付现金购买资产出具了原则性批复；

4、2016年6月27日，青海省财政厅出具同意青海地矿出让其持有的青海锂业有限公司股权的原则性批复；

5、2016年9月30日，财政部教科文司出具同意盐湖所与上市公司资产重组事项的原则性批复；

6、2017年3月10日，大梁矿业召开2017年第二次临时股东会，大梁矿业全体股东同意将持有大梁矿业100%股权转让至西部矿业股份有限公司，全体股东均同意放弃本次股权转让的优先受让权；