安徽丰原药业股份有限公司第七届八次(临时)董事会决议公告

　　原标题：安徽丰原药业股份有限公司第七届八次(临时)董事会决议公告

　　股票简称：丰原药业股票代码：000153 公告编号：2017—014

　　安徽丰原药业股份有限公司

　　第七届八次(临时)董事会

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　安徽丰原药业股份有限公司（下称“公司”）第七届八次（临时）董事会于2017年3月14日在公司办公楼第一会议室召开。本次会议通知于2017年3月10日以送达或电子邮件等方式向公司全体董事、监事及其他高级管理人员发出。在保障所有董事充分表达意见的情况下，本次会议采用现场和通讯方式进行表决，应参加表决的董事9人，实际参加表决9人，其中公司董事陆震虹女士和独立董事杨敬石先生以通讯方式表决。公司监事和其他高管人员列席了会议。会议由公司董事长何宏满先生主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事认真审议，并以记名式书面表决的方式，一致通过如下议案：

　　审议通过《关于筹划资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。

　　公司因筹划购买资产的重大事项，公司股票已于 2017年1月16日开市起停牌。2017年1月25日，公司确认本次筹划购买资产的重大事项构成重大资产重组。

　　公司原预计在2017年3月15日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露资产重组信息，但由于本次资产重组的工作量较大，公司尚需与相关方就本次资产重组方案及相关事项进行进一步沟通、协商及论证，无法在上述期限内披露重组预案并复牌。

　　为确保本次重大资产重组披露的信息真实、准确、完整，避免公司股价出现异常波动，维护广大投资者利益，公司董事会同意公司向深圳证券交易所申请公司股票自2017年3月15日开市起继续停牌，且原则上公司筹划资产重组累计停牌时间不超过3个月，即公司预计将在2017年4月15日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露资产重组信息。

　　同意票9票，无反对和弃权票。

　　安徽丰原药业股份有限公司

　　董事 会

　　二〇一七年三月十四日

　　股票简称：丰原药业股票代码：000153 公告编号：2017—015

　　安徽丰原药业股份有限公司

　　关于筹划重组停牌期满申请

　　继续停牌公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司证券（股票简称：丰原药业，股票代码：000153）因筹划购买资产的重大资产重组事项于2017年1月16日开市起停牌，公司原预计在2017年3月15日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。但是，公司无法在上述期限内披露重组预案。公司于2017年3月14日召开第七届八次（临时）董事会，审议通过了《关于筹划资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。因此，现公司申请证券继续停牌，并承诺原则上公司筹划重大资产重组累计停牌时间不超过3个月。

　　一、本次筹划的重大资产重组基本情况

　　1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

　　公司本次重大资产重组交易标的资产为安徽省医药（集团）股份有限公司100%股权。标的公司的控股股东和实际控制人分别为安徽出版集团有限责任公司和安徽省国资委。

　　2、交易具体情况

　　公司初步计划本次重大资产重组方案为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，具体交易方式可能根据交易进展进行调整，尚未最终确定。本次交易不会导致公司控制权发生变更。

　　3、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

　　公司已与主要交易对方安徽出版集团有限责任公司签订了《购买资产意向协议》。目前，公司与重组相关方已就重组方案进行了沟通和讨论，本次重大资产重组方案的相关内容仍需进一步商讨、论证和确定。

　　4、本次重组涉及的中介机构名称及工作进展情况

　　本次重大资产重组的中介机构包括：独立财务顾问为国元证券股份有限公司；法律顾问为安徽承义律师事务所；审计机构为北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）；评估机构为安徽中联国信资产评估有限责任公司。目前，各中介机构正在对本次重大资产重组标的资产进行尽职调查、审计、评估等工作。

　　5、本次交易是否需经有权部门事前审批，以及目前进展情况。

　　本次交易需经安徽省国资委等上级主管部门审批，公司目前正在与上级主管部门进行沟通；本次交易需向商务部申报经营者集中，公司目前正在准备相关申报材料。

　　二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因

　　停牌期间，公司与相关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所等有关规定，努力推进本次重大资产重组的各项工作。公司与相关各方就本次重大资产重组方案进行论证及协商，组织独立财务顾问、审计、评估、律师等中介机构对标的资产进行尽职调查、审计、评估等工作，目前该工作仍在进行中。

　　公司原预计在不超过2个月的时间内披露本次重大资产方案，但由于本次交易涉及的尽职调查、审计、评估等工作量大、时间紧，与重组方案相关的内容仍需要各方进行进一步的商讨、论证和确定。公司无法在原定 2017 年 3 月15日前披露本次重大资产重组预案（或报告书）并复牌。为确保本次重大资产重组披露的信息真实、准确、完整，避免公司股价出现异常波动，维护广大投资者权益，公司特向深圳证券交易所申请公司股票自2017年3月15日起继续停牌。

　　三、承诺事项

　　若公司预计在继续停牌的期限届满前不能召开董事会审议并披露重组方案的，公司将视情况决定是否继续推进本次重组事项。如拟继续推进重组，公司将在原定复牌期限届满前召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案，且继续停牌时间不超过3个月。同时，公司承诺在股东大会通知发出的同时披露重组框架协议的主要内容，相关关联股东将在股东大会上回避表决；并承诺公司证券因筹划各类事项的连续停牌时间自停牌之日起不超过6个月。

　　若公司未能召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案，或者公司董事会/股东大会否决前述议案的，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。

　　若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

　　特此公告

　　安徽丰原药业股份有限公司董事会

　　二〇一七年三月十四日THE_END