浙江众合科技股份有限公司关于通过全资子公司“众合投资”收购杭州网新智林科技开发有限公司部分股权的补充公告

　　原标题：浙江众合科技股份有限公司关于通过全资子公司“众合投资”收购杭州网新智林科技开发有限公司部分股权的补充公告

　　证券代码：000925 证券简称：众合科技公告编号：临2017—018

　　浙江众合科技股份有限公司

　　关于通过全资子公司“众合投资”收购

　　杭州网新智林科技开发有限公司部分

　　股权的补充公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一

　　2017年3月8日，浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）发布了《关于通过全资子公司“众合投资”收购杭州网新智林科技开发有限公司部分股权的公告》，详见2017年3月9日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》公告编号为“临2017—012”的公告。根据深圳证券交易所公司管理部2015年4月20日发布的《主板信息披露业务备忘录第6号—资产评估相关事宜》的相关要求，现补充披露如下内容：

　　一、交易的定价政策及定价依据

　　根据具有证券期货业务资格的评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对浙江众合科技股份有限公司拟股权收购事宜涉及的杭州网新智林科技开发有限公司股东全部权益在2016年11月30日的市场价值进行了评估，并出具了中铭评报字[2016]第3079号《评估报告》。

　　评估机构：中铭国际资产评估（北京）有限责任公司

　　评估基准日：2016年11月30日，一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

　　评估方法：资产基础法。

　　评估结论：经实施评估程序后，于评估基准日，委估净资产在持续经营的假设前提下的市场价值如下：

　　评估前资产账面价值合计2，100.32万元，总负债账面价值192.38万元，净资产账面价值1，907.94万元；评估后资产评估价值合计为2，293.40万元，负债评估价值合计为192.38万元，净资产评估价值合计为2，101.02万元，净资产评估价值较账面价值评估增值193.08万元，增值率为10.12%。评估结论见下表：

　　资产评估结果汇总表

　　被评估单位：杭州网新智林科技开发有限公司 金额单位：人民币万元

　　■

　　评估结论详细情况详见评估明细表。

　　评估结论与账面价值比较变动情况及原因相对变动率分析：净资产评估价值合计为2，101.02万元，净资产评估价值较账面价值评估增值193.08万元，增值率为10.12%。

　　将评估结果与账面价值相比，分析主要变动原因如下：

　　流动资产评估增值193.00万元， 增值率为9.22%。其中存货-工程施工评估增值193.00万元，增值率10.14%。

　　经各方共同协商确认，本次公司收购网新智林80%股权的交易价格为1，846.74万元。

　　本次关联交易的评估遵循公平原则，在双方友好协商的基础上确定收购金额。不存在利用关联关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联方输送利益的情形。

　　二、其他情况

　　网新智林原为本公司全资子公司众合投资的参股子公司，其80%股权转让后，网新智林为本公司全资孙公司，网新智林将纳入公司合并财务报表的合并范围。

　　此项合并为同一控制下企业合并，合并中取得的被合并方各项资产、负债将维持其在被合并方的原账面价值不变。合并中取得的净资产入账价值与支付对价账面价值之间的差额，不影响合并当期利润表，差额调整所有者权益相关项目。合并过程中发生的各项直接相关的费用，于发生时费用化计入当期损益。合并后，对网新智林会计核算方法将由权益法改为成本法。合并利润表时将视同一直是一体化存续下来的，包含被合并方自合并当期期初到合并日实现的净利润。

　　现补充披露公告全文如下：

　　浙江众合科技股份有限公司关于通过

　　全资子公司“众合投资”收购杭州网新智林科技开发

　　有限公司部分股权的补充公告

　　一、关联交易概述

　　1、为更明确地促进和围绕浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”或“众合科技”）相关产业的融合发展，形成鲜明的轨道交通和节能环保产业发展基地，公司旗下全资子公司浙江众合投资有限公司（以下简称“众合投资”）拟通过收购浙江浙大网新科技产业孵化器有限公司、网新创新研究开发有限公司、浙江纽因创业投资有限公司持有杭州网新智林科技开发有限公司（以下简称“网新智林）合计80%股权及权益，将网新智林作为众合科技产业基地建设与管理的完整平台，以便纳入和更好地服务于众合科技整体业务体系；

　　2、网新智林的关联关系为：众合科技与浙江浙大网新科技产业孵化器有限公司、网新创新研究开发有限公司、浙江纽因创业投资有限公司同受母公司——浙江浙大网新集团有限公司控制；

　　3、董事会审议情况

　　众合科技于2017年3月6日召开第六届董事会第十四次会议，会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避审议通过《关于通过全资子公司“众合投资”收购杭州网新智林科技开发有限公司部分股权的议案》，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、公司《章程》等相关法律、法规的规定，作为关联董事赵建、史烈、潘丽春已在董事会会议上回避表决。独立董事贾利民、韩斌、钱明星、宋航对上述事项予以了事前认可，并在认真审核后发表了明确同意的独立意见。

　　本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、关联方名称：浙江浙大网新科技产业孵化器有限公司

　　住所：杭州市三墩镇西园8路1号J4楼101室

　　企业性质：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

　　法定代表人： 张四纲

　　注册资本：20000 万人民币

　　统一社会信用代码：913300007829090902

　　实际控制人：浙江浙大网新集团有限公司

　　交易关联方股权结构如下：

　　■

　　主营业务：实业投资，企业管理，高新技术的咨询、孵化服务，物业管理，投资咨询，投资管理，计算机技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，计算机软硬件、电子产品、通信器材、建筑材料、钢材的销售。（国家法律法规及外商投资企业产业指导目录禁止、限制的除外）。

　　主要财务指标：截止2015年12月31日止，经审计营业收入为人民币70，178，584.72元，净利润为人民币-33，960，290.62元，净资产为人民币229，039，787.26元。

　　关联关系：公司与众合科技同受母公司——浙江浙大网新集团有限公司控制。

　　2、关联方名称：网新创新研究开发有限公司

　　住所：临安市青山湖街道鹤亭街6号

　　企业性质：其他有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

　　法定代表人：潘丽春

　　注册资本：10000万人民币

　　统一社会信用代码：91330185551394501G

　　交易关联方股权结构如下：

　　■

　　主营业务：计算机与电子技术信息服务；销售：计算机软硬件；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；工程设计；系统集成；电子工程调试和电子工程检测；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

　　主要财务指标：截止2015年12月31日止，经审计营业收入为人民币5，935，849.09元，净利润为人民币3，690，439.03元，净资产为人民币63，801，130.51元。

　　关联关系：公司与众合科技同受母公司——浙江浙大网新集团有限公司控制。。

　　3、关联方名称：浙江纽因创业投资有限公司

　　住所：杭州市西湖区环镇北路41号101室

　　企业性质：其他有限责任公司

　　法定代表人：陈越明

　　注册资本：5000万人民币

　　统一社会信用代码：913300005633044383

　　交易关联方股权结构如下：

　　■

　　主营业务：实业投资，投资管理，投资咨询，信息咨询服务，企业管理咨询，企业资产重组、收购、兼并咨询服务。

　　主要财务指标：截止2015年12月31日止，未经审计营业收入为人民币0元，净利润为人民币-42，579.31元，净资产为人民币98，958，578.13元。

　　关联关系：浙江纽因创业投资有限公司法人陈越明为公司第二大股东杭州成尚科技有限公司法人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、公司名称：杭州网新智林科技开发有限公司

　　社会统一信用代码： 91330185328295754D

　　公司类型：有限责任公司

　　住所：临安市青山湖接待鹤亭街6号3幢

　　法定代表人：陈越明

　　注册资本： 4000万元

　　成立日期：2015年01月04日

　　营业期限：2015年01月04日至2064年01月03日止

　　经营范围：科技园基础设施的建设、投资、开发、经营；企业咨询服务；科技中介服务；实业投资；信息技术开发及技术成果转让；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的香米，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、股权结构：

　　本次交易前，标的公司股权结构如下：

　　■

　　本次交易后，标的公司股权结构如下：

　　■

　　3、最近一年又一期的财务数据（单位：人民币万元）

　　■

　　4、上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况

　　5、本次收购资产为股权，不涉及债权债务转移。

　　6、本次拟收购标的公司80%股权，股权转让价格以中铭国际资产评估(北京)有限责任公司2016年12月26日出具的中铭评报字[2016]第3079号《资产评估报告》为作价参考依据，并在综合考虑股权价值和前期基地建设支出的基础上，经各方共同协商确认本次股权转让价格合计为1，846.74万元，其中：收购浙江浙大网新科技产业孵化器有限公司持有网新智林40%股权及权益，支付价款921.33万元；收购网新创新研究开发有限公司持有网新智林20%股权及权益，支付价款462.57万元；收购浙江纽因创业投资有限公司持有网新智林20%股权及权益，支付价款462.84万元。

　　7、其他情况

　　网新智林原为本公司全资子公司众合投资的参股子公司，其80%股权转让后，网新智林为本公司全资孙公司，网新智林将纳入公司合并财务报表的合并范围。

　　此项合并为同一控制下企业合并，合并中取得的被合并方各项资产、负债将维持其在被合并方的原账面价值不变。合并中取得的净资产入账价值与支付对价账面价值之间的差额，不影响合并当期利润表，差额调整所有者权益相关项目。合并过程中发生的各项直接相关的费用，于发生时费用化计入当期损益。合并后，对网新智林会计核算方法将由权益法改为成本法。合并利润表时将视同一直是一体化存续下来的，包含被合并方自合并当期期初到合并日实现的净利润。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　根据具有证券期货业务资格的评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对浙江众合科技股份有限公司拟股权收购事宜涉及的杭州网新智林科技开发有限公司股东全部权益在2016年11月30日的市场价值进行了评估，并出具了中铭评报字[2016]第3079号《评估报告》。

　　评估机构：中铭国际资产评估（北京）有限责任公司

　　评估基准日：2016年11月30日，一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

　　评估方法：资产基础法。

　　评估结论：经实施评估程序后，于评估基准日，委估净资产在持续经营的假设前提下的市场价值如下：

　　评估前资产账面价值合计2，100.32万元，总负债账面价值192.38万元，净资产账面价值1，907.94万元；评估后资产评估价值合计为2，293.40万元，负债评估价值合计为192.38万元，净资产评估价值合计为2，101.02万元，净资产评估价值较账面价值评估增值193.08万元，增值率为10.12%。评估结论见下表：

　　资产评估结果汇总表

　　被评估单位：杭州网新智林科技开发有限公司 金额单位：人民币万元

　　■

　　评估结论详细情况详见评估明细表。

　　评估结论与账面价值比较变动情况及原因相对变动率分析：净资产评估价值合计为2，101.02万元，净资产评估价值较账面价值评估增值193.08万元，增值率为10.12%。

　　将评估结果与账面价值相比，分析主要变动原因如下：

　　流动资产评估增值193.00万元，增值率为9.22%。其中存货-工程施工评估增值193.00万元，增值率10.14%。

　　经各方共同协商确认，本次公司收购网新智林80%股权的交易价格为1，846.74万元。

　　本次关联交易的评估遵循公平原则，在双方友好协商的基础上确定收购金额。不存在利用关联关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联方输送利益的情形。

　　五、拟签署的交易协议的主要内容

　　该《股权转让协议》由股权转让方浙江浙大网新科技产业孵化器有限公司、网新创新研究开发有限公司、浙江纽因创业投资有限公司与股权受让方公司全资子公司浙江众合投资有限公司共同签订，转让方应促使网新智林董事会批准协议股权的转让，通过董事会决议及股东就协议股权放弃优先购买权的同意以及签署反映协议股权转让所修正的公司章程。协议主要内容如下：

　　1、标的股权

　　浙江浙大网新科技产业孵化器有限公司持有网新智林40%股权及权益；网新创新研究开发有限公司持有网新智林20%股权及权益；浙江纽因创业投资有限公司持有网新智林20%股权及权益，合计占网新智林注册资本的80%；

　　2、交易价格及定价依据

　　本次股权转让价格以中铭国际资产评估(北京)有限责任公司2016年12月26日出具的中铭评报字[2016]第3079号《资产评估报告》为作价参考依据，并在综合考虑股权价值和前期基地建设支出的基础上，经各方共同协商确认本次股权转让价格合计为1，846.74万元，其中：收购浙江浙大网新科技产业孵化器有限公司持有网新智林40%股权及权益，支付价款921.33万元；收购网新创新研究开发有限公司持有网新智林20%股权及权益，支付价款462.57万元；收购浙江纽因创业投资有限公司持有网新智林20%股权及权益，支付价款462.84万元。

　　3、股权转让价款支付方式

　　受让方公司全资子公司众合投资自本次股权转让协议签署之日起15个工作日内向转让方浙江浙大网新科技产业孵化器有限公司、网新创新研究开发有限公司、浙江纽因创业投资有限公司指定账户支付30%首期股权转让款，于本次股权转让工商变更登记完成之日起15个工作日内向转让方指定账户支付剩余股权转让款。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次股权收购不涉及人员安置、土地租赁等情况，没有与关联人产生同业竞争情形。

　　七、交易目的和影响

　　为促进和围绕众合科技相关产业的融合发展，形成鲜明的轨道交通和节能环保产业发展基地，将网新智林作为众合科技产业基地建设与管理的完整平台，符合了公司实际情况。本次收购不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2016年至今，本公司未与以上三家公司发生过关联交易。

　　九、备查文件

　　1、第六届董事会第十四次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见；

　　3、独立董事意见。

　　特此公告。

　　浙江众合科技股份有限公司董事会

　　二〇一七年三月十日

　　证券代码：000925 证券简称：众合科技公告编号：临2017—019

　　浙江众合科技股份有限公司

　　关于发行股份购买资产并募集配套

　　资金获得中国证监会核准批复的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月9日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准浙江众合科技股份有限公司向唐新亮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]243号），现将批复主要内容公告如下：

　　一、核准公司向唐新亮发行11，115，764股股份、向宁波宽客御享投资合伙企业（有限合伙）发行9，834，483股股份、向上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行8，551，723股股份、向萍乡市骏琪投资管理合伙企业（有限合伙）发行3，848，233股股份、向北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）发行3，420，688股股份、向文建红发行2，139，449股股份、向张建强发行2，137，931股股份、向江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）发行1，710，345股股份购买相关资产。

　　二、核准公司非公开发行不超过29，843，255股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

　　三、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送中国证监会的方案及有关申请文件进行。

　　四、公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

　　五、公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

　　六、本批复自下发之日起12个月内有效

　　七、公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报送中国证监会。

　　公司董事会将按照相关法律法规和核准文件的要求及公司股东大会的授权，办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项，并及时履行有关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江众合科技股份有限公司董事会

　　2017年3月10日

　　证券代码：000925 证券简称：众合科技公告编号：临2017—020

　　浙江众合科技股份有限公司

　　关于发行股份购买资产并募集配套

　　资金报告书的修订说明公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江众合科技股份有限公司（以下简称“众合科技”或“公司”）于2016年6月3日向中国证监会申报了《浙江众合科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件》。根据中国证监会的审核要求以及披露事项的最新情况，公司对《浙江众合科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（（以下简称“重组报告书”）进行了相应的修订、补充和完善，主要内容如下：

　　1、本次交易已经公司股东大会审议通过，并取得了中国证监会的核准，故已在“公司声明”、“重大事项提示”和“第一章 交易概述”关于本次交易的决策过程等处进行了修订，增加了本次交易经过股东大会审议通过和取得中国证监会核准的说明，并删除了与审批相关的风险提示。

　　2、对“重大事项提示”之“四、业绩承诺、奖励和补偿安排”之“（一）业绩承诺”、“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（六）业绩补偿承诺实施的违约风险”、“第六章本次交易合同的主要内容”之“一、发行股份购买资产协议的主要内容”之“（六）业绩承诺和补偿安排”和“第八章管理层讨论与分析”之“三、本次交易完成后，上市公司财务状况与经营成果分析”之“（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析”等进行了修订，修改了利润承诺期和利润承诺金额。

　　3、对“重大事项提示”之“四、业绩承诺、奖励和补偿安排”之“（二）奖励安排”和“第六章本次交易合同的主要内容”之“一、发行股份购买资产协议的主要内容”之“（六）业绩承诺和补偿安排”等关于业绩奖励情况进行了修订，进一步明确了奖励对象，补充了“第六章本次交易合同的主要内容”之“三、关于业绩奖励的说明”，增加了业绩奖励设置的原因、依据、合理性、对上市公司和中小股东权益的影响对和上市公司未来经营可能造成的影响说明。

　　4、对“重大事项提示”之“二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及借壳上市的认定”之“（三）本次交易不构成借壳上市”、“重大事项提示”之“五、本次交易对上市公司影响的简要介绍”之“（一）本次交易新增股份情况以及新增股份对股权结构的影响”和“重大事项提示”之“五、本次交易对上市公司影响的简要介绍”之“（二）不考虑募集配套资金的情况下，本次发行股份前后上市公司的股权结构”进行了修订，根据浙大网新、成尚科技等上市公司股东持股数量变动修改了其在本次交易前后的持股数量以及比例。

　　5、对“重大风险提示”之“二、标的公司经营风险”之“（二）环保风险”进行了修订，增加了环保风险发生的可能性以及相关应对措施。

　　6、由于财务数据已过有效期，在《重组报告书》中将上市公司及标的公司相关财务信息更新至2016年9月30日。

　　7、对“第二章交易各方情况”之“一、上市公司情况”之“（二）本公司设立及股本变动情况”进行了补充，补充了公司2016年股票回购的相关情况。

　　8、对“第二章交易各方情况”之“一、上市公司情况”之“（三）上市公司最近一次控股股东变动以及控制权变动情况”进行了补充，补充了浙江大学取得上市公司控制权的时间和方式等情况、是否需要履行报批手续以及前次重组相关承诺情况。

　　9、对“第二章交易各方情况”之“二、发行股份购买资产的交易对方情况”进行了补充和修订，补充了相关交易对方穿透披露至最终出资的法人或自然人的详细情况，同时修订和补充了宽客投资解除结构化安排的操作以及影响。

　　10、对“第二章交易各方情况”之“三、配套资金认购方情况”进行了补充和修订，补充和修订了相关配套资金认购方穿透披露至最终出资的法人或自然人的详细情况，增加了配套资金认购方的资金实力及财务状况、认购募集配套资金的资金来源，是否包含结构化产品说明。

　　11、对“第二章交易各方情况”之“四、交易对方、配套资金认购方最终持有人列表”之“（一）穿透核查情况表”、“（二）交易对方股权结构情况”和“（三）配套资金方股权结构情况”进行了修订，修订了穿透披露至最终出资的法人或自然人的穿透核查情况表、交易对方股权结构情况和配套资金方股权结构情况。

　　12、根据中国证监会的审核要求新增了“第二章交易各方情况”之“四、交易对方、配套资金认购方最终持有人列表”之“（一）补充披露交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司等。如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息。”、“（三）标的公司是否适用《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定”、“（五）补充披露有限合伙企业的实际控制人，交易对方之间是否存在一致行动关系，如是，合并计算其所持上市公司股份”、“私募投资基金的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况”和“（八）宽客投资作为本次发行股份购买资产的交易对方符合非公开发行的有关规定”。

　　13、对“第三章交易标的”之“二、历史沿革”之“（十一）历史沿革中的业绩承诺、业绩对赌、业绩奖励以及其他协议安排”进行了补充，补充了标的公司之前业绩承诺的实现情况、签订协议情况、以及对标的公司股权清晰的影响。

　　14、对“第三章交易标的”之“二、历史沿革”之“（十一）历史沿革中的业绩承诺、业绩对赌、业绩奖励以及其他协议安排”进行了补充，补充了易对方锁定期安排的原因。

　　15、对“第三章交易标的”之“四、苏州科环下属企业情况”之“（一）萍乡科环”进行了补充，唐新亮与朱炜因未及时办理工商变更登记而被处罚

　　和萍乡市环境科学研究所出资对本次交易的影响，同时补充了第四次增加注册资本的情况。

　　16、根据中国证监会的审核要求新增了“第三章交易标的”之“四、苏州科环下属企业情况”之“（三）唐新亮、文建红转让江西科环、萍乡科环股权的原因及对本次交易的影响”。

　　17、对“第三章交易标的”之“五、标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产的权属情况”进行了补充，补充了未办妥权证的房屋面积占比、房屋所有权证的办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险等。

　　18、对“第三章交易标的”之“五、标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产的权属情况”进行了补充，补充了未办妥权证的船舶证书的办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险等。

　　19、对“第三章交易标的”之“五、标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产的权属情况”进行了补充，补充了土地使用权的基本情况、相关确权机关、本次交易完成后对上市公司的影响等。

　　20、对“第三章交易标的”之“五、标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况”之“（三）经营资质”的情况进行了更新。

　　21、对“第三章交易标的”之“六、标的公司最近三年主营业务情况”之“（四）主要经营模式”进行了补充，补充了两种模式营业收入、净利润占比等。

　　22、对“第三章交易标的”之“六、标的公司最近三年主营业务情况”之“（五）产品销售情况”进行了补充，补充说明了标的公司客户集中度较高的合理性、相关风险及应对措施等。

　　23、对“第三章交易标的”之“八、标的公司最近三年股权转让、增资及资产评估情况”进行了补充，补充了近三年股权转让价格、增资价格和资产评估价值与本次交易作价差异的原因及合理性。

　　24、根据中国证监会的审核要求，新增了“第三章交易标的”之“九、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“（二）收入确认的合理性以及收入专项核查”。

　　25、增加了“第三章交易标的”之“九、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“（五）报告期共同经营终止及后续安排”，补充说明了共同经营项目的终止及后续安排。

　　26、对“第四章发行股份情况”之“五、募集配套资金”之“（三）募集配套资金必要性”进行了补充，结合上市公司前次募集资金使用情况、货币资金余额、资产负债率水平、其他融资渠道与授信额度情况对募集配套资金必要性进行了补充说明。

　　27、根据中国证监会的审核要求新增了“第四章发行股份情况”之“五、募集配套资金”之“（四）上市公司借款的具体金额及测算依据”、“（五）募投项目与上市公司及苏州科环的协同效应”、“（六）上述募投项目的进展，尚需履行的相关审批或备案手续的办理进展情况以及相关土地是否取得土地使用权证”。

　　28、由于评估基准日已过有效期，天源评估以2016年9月30日为评估基准日对标的进行了补充评估，补充评估的情况已补充在“第五章标的公司评估情况”之“一、本次交易标的评估概述”。

　　29、根据中国证监会的审核要求新增了“第五章标的公司评估情况”之“二、本次交易定价的依据及公平合理性分析”之“（一）收益法评估增值较大的原因及合理性”、“（二）收益法评估营业收入预测分析”、“（三）收益法评估毛利率预测分析”、“（四）承诺净利润高于报告期净利润的主要原因及承诺净利润分析”、“（五）业绩承诺方财务状况和筹资能力，补充披露其履约能力”和“（六）无形资产评估的依据、评估参数选择、评估过程及评估结果的合理性”。

　　30、对“第六章本次交易合同的主要内容”之“一、发行股份购买资产协议的主要内容”进行了补充，补充了《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。

　　31、对“第八章管理层讨论与分析”之“三、本次交易完成后，上市公司财务状况与经营成果分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响”进行了补充，补充了本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式等。

　　32、根据中国证监会的审核要求新增了“第八章管理层讨论与分析”之“四、苏州科环与上市公司主营业务协同效应分析”之“（一）业务技术协同效应”、“（二）客户、市场、营销协同效应”、“（三）资金协同效应”、“（四）产业链完整性协同效应”和“（五）环保新市场业务拓展协同效应”。

　　33、对“第十章同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（一）报告期内标的公司关联交易的情况”进行了补充，补充了标的公司与关联方进行资金拆借的原因及必要性等。

　　特此公告。

　　浙江众合科技股份有限公司

　　董事会

　　2017年3月10日THE_END