本报记者 张靖超 北京报道
历时逾半年的三七互娱资产重组终于落下帷幕。2月23日，证监会发布公告，三七互娱(002555)发行股份购买资产获有条件通过。
《中国经营报》记者了解到，2016年8月，三七互娱向证监会申报了重大资产重组的相关申请文件。在重组预案中，三七互娱拟收购中汇影视100%股权、墨鹍科技68.43%股权、智铭网络49%股权，总作价25.65亿元人民币。
不过在2016年10月，三七互娱对交易方案作出调整，删除了标的中汇影视，在后续的修订中又对交易作价进行了其他调整。即使证监会最终审核通过，但对于在2016年4月30日和2016年8月31日两个基准日，对标的之一的墨鹍科技的估值差异、以及新游戏上线可行性进行了问询。
对此，三七互娱董事会秘书、财务总监叶威告诉记者，墨鹍科技两次估值出现差异是由于在两个基准日之间的4个月里，该公司的游戏排期发生了变化，利润因此受到影响，出于保护上市公司的利益，所以下调了估值，但这一次调整对于墨鹍科技乃至上市公司的未来发展将起到积极作用。
中汇影视退出重组或独立IPO
三七互娱资产重组并非一帆风顺。去年10月12日，三七互娱发布公告称，重组材料递交证监会后，标的之一中汇影视所处行业市场环境发生变化并存在一定不确定性，且公司产品策略或需做出一定调整，经审慎研究决定暂不收购中汇影视100%股权。由于删去中汇影视，因此也调整了配融总金额和配融的发行对象。同时修改了非公开发行股份募集配套资金的发行价格，由不低于16.63元/股，调整为不低于17.37元/股。并设置了对标的资产的价格调整机制，约定若标的2016年度实际净利润数低于承诺净利润数，则下调交易价格。
“从2016年下半年开始，受制于证监会对资产重组新规的影响，很多涉及互金、影视、游戏的跨界定增、重组几乎都被叫停。”对于此次调整，易观智库分析师贺婕认为，2016年国内的影视行业并不景气，特别是电影票房，表现低迷或许也是三七互娱放弃并购中汇影视的因素。
据悉，在2016年6月17日，证监会颁布新版《上市公司重大资产重组管理办法(征求意见稿)》，严格监管上市公司并购重组之外，证监会还屡次释放对重组上市从严监管态度。而在此前市场就传言称，证监会对涉及互联网金融、游戏、影视、VR四个行业的跨界定增叫停。尽管证监会随后公开表示，政策并没有变化。但此后，影视并购频现被否和终止的情况，比如暴风科技31亿元并购未能过会，唐德影视终止收购爱美神。
“从去年7月份开始，涉及影视方面的并购重组，在市场环境上出现了比较大的波动，我们不希望因为这一个因素而导致全部的收购受到影响，所以就先把中汇影视剔除掉。”叶威说。
虽然三七互娱删除了标的中汇影视，不过同时也表示依然看好中汇影视，并按照此前与中汇影视签订的协议于2016年12月行使了债转股的权利。
“今后我们的选择余地比较大，可以继续收购，也可以让这家公司进行独立IPO。”叶威说，“最重要的是，通过股权，在业务上已经打通了，使三七互娱的泛娱乐可以进一步延伸。三七互娱从2014年开始进行泛娱乐布局，从2016年开始投资了一系列影视、动漫、音乐等具有多个IP的公司，通过资本运作，在业务上衔接，比如把一些影视作品进行动漫制作，或者进行游戏改编。这会为上市公司的利润增长带来促进作用。”
标的公司市值下调14%
在剩余的两家标的公司中，墨鹍科技颇引人关注。
据了解，墨鹍科技于2013年成立，以游戏研发为主，曾是新三板挂牌公司墨麟股份旗下资产。墨麟股份最初持有墨鹍科技60%股权，经历两次股权转让，最终于2016年3月完全退出墨鹍科技。
在报告期内，墨鹍科技在2014年至2015年一直出与亏损状态。2014年，墨鹍科技营收仅14.65万元，净亏损2965万元;2015年营收增至1308万元，净亏损3314万元;但在2015年12月和2016年3月，墨鹍科技开发的手游《全民无双》与页游《决战武林》上线后，改善了营收与净利润，截止至2016年8月31日，墨鹍科技在2016年的营收达1.3亿元，净利润为9442万元。
然而该公司的两次整体估值相差2.29亿元，缩水约14%，收购价格也从原先设定的11亿元下调至9.52亿元。这一变化引起了证监会的关注。
在采访中，叶威回应表示，在2016年4月30日至8月31日之间，墨鹍科技与国内某大型互联网公司开启一深度合作的游戏研发工作，该游戏是后者泛娱乐板块中非常重要的一环，从战略上来说，需要投入更多的人力物力，游戏排期因此受到影响，所产生的利润受到了影响，出于对上市公司利润的保护，所以下调了估值。但是对于双方之间的合作项目，叶威表示不便透露。
此外，墨鹍科技还做出了业绩承诺。根据协议，墨鹍科技须在2016年至2018年的三年时间里完成1.03亿元、1.29亿元及1.68亿元的净利润。“从2014年到2015年，墨鹍科技团队依然处于积累、磨合的过程。在2016年上线了两款游戏后，业绩实现了大幅提升，这就说明该公司可以通过自己研发的产品来实现盈利。在完成收购后，有助于团队稳定、持续地进行产出。墨鹍科技在2016年调整了计划，通过现有的产品，也验证了我们对这家公司的信心。”叶威如是说。
“三七互娱的强项在于页游，近几年开始在手游市场发力。近年来，页游和端游市场增幅放缓，甚至下降，但手游却备受关注，市场更广，墨鹍科技加入上市公司后，可能会在产品研发上面临向手游的转型，这既是市场的趋势，同时也可以相对容易的完成既定业绩目标。”
资本运作欲打通产业上下游
记者了解到，自2014年上市以来，三七互娱已经投资并购了20余家游戏、影视、科技公司。一系列的收购操作及其带来的收益使得三七互娱的市值不断上涨，从上市之初的42亿元涨至当前的370亿元。进入2016年后，资本运作更加频发。
2016年6月三七互娱认购南广影视10%股权;2016年6月三七互娱下属控制企业西藏泰富购芒果互娱7%股权;2016年7月，西藏泰富取得VR游戏研发商天舍文化15%的股权; 2016年11月，西藏泰富与富海万盛拟共同出资设立一支文化产业基金;2016年12月30日，三七互娱通过西藏盛格，将以自有资金8000万元投资手游公司卡乐互动，获得其增资完成后1.55%的股权，且有权向卡乐互动派出一位董事会观察员。2017年1月，三七互娱通过旗下并购基金参股知名音乐公司风华秋实和影视公司新线索，持股比例均为20%;2017年2月三七互娱拟以1亿元认购心动网络2.3841%股权。
“公司的战略是泛娱乐化布局。通过资本运作来打通上下游企业对公司整体是有所促进的，我们并非想以此来进行净利润的堆积，而是能够对公司主业的竞争力形成拉升作用，使上市公司与子公司、分支业务融合、产生协同。比如此次收购智铭网络后，使得公司能够把腾讯这条渠道做的更顺畅，有助于促进提升上市公司的营收利润。”叶威说。
对于三七互娱此次的资产重组，贺婕认为智铭网络以发行、运营为主，墨鹍科技以研发为主，三七互娱本身具有很多游戏IP，而且平台优势明显。通过这次重组并购，三七互娱在整条产业链上加强了实力，彼此之间也有促进。但她同时表示，三七互娱自2016年以来对游戏、影视领域的多个公司进行了投资、并购，在业务整合方面或许将面临一定的挑战。
此外，部分券商在个股研究报告中表示，看好三七互娱的未来前景。广证恒生证券表示，该公司一年时间内参与设立5个文化产业股权投资相关的基金，出资总金额4.3亿元，投资方向涉及影视、网络文化、互联网新媒体等内容和渠道端。此举有利于联合公司游戏研发产业链上各个环节，推动公司品牌效应，减少IP成本并完善泛娱乐的布局。考虑到墨鹍科技和智铭科技的并购事件，预计三七互娱2016年至2018年净利润分别为10.39、17.17、21.27亿元，并维持强烈推荐评级。
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