*ST昆机信披违规遭严打：前脚人造"重组预期" 后脚转让终止

　　原标题：前脚人造“重组预期” 后脚“转让终止” *ST昆机信披违规遭严打

　　记者 张婧熠 杜卿卿

　　去年2月，*ST昆机的大股东终止向紫光卓远转让股权。此后，*ST昆机的命运一路向下，不仅股价遭遇“过山车”、公司高管离职，另还同时大举抛售和转让旗下资产。最新公告显示，*ST昆机预计2016年净亏3.75亿元，公司目前已发布暂停上市风险提示。

　　终止股权转让的原因，是因为交易在三个月内未能取得国务院国资委的审批。蹊跷的是，这条关键条款却在股权转让公告之初被遗漏。是刻意隐瞒还是无心遗漏？是否有配合内幕交易或股价操纵？

　　为了查明真相，证监会去年5月对昆明机床立案调查。今年2月，*ST昆机收到证监会《行政处罚决定书》，处罚原因是交易各方在信息披露中有“重大遗漏”，未及时披露对交易有重大影响的“生效条件”。

　　“为防止相关方在证据上相互协调、沟通，造成证据灭失，我们分赴昆明、北京、沈阳等五个地方同时展开调查，现场检查仅用两天时间。”参与办案的证监会稽查执法人士告诉第一财经记者，大多数信息披露违法都会存在一定的主观恶意，但是这个案子，有点不一样。

　　巨亏“卖壳”

　　*ST昆机在2016年5月被证监会立案调查，今年2月收到证监会的行政处罚决定书。第一财经近日从证监会参与调查的执法人员处进一步了解案情的调查情况，更多细节也由此浮出水面。

　　时间回溯至2015年10月。昆明机床当月8日发布公告称，大股东沈阳机床集团（下称“沈机集团”）拟通过公开竞价方式，转让所持的25.08%昆明机床股权。29日，上市公司再发公告，已选定西藏紫光卓远股权投资有限公司（下称“紫光卓远”）。股权转让完成后，紫光卓远将成为公司的第一大股东。

　　大股东卖出控制权，非常重要的原因是昆明机床扭亏无望。自2012年以来，机床行业整体业绩下行，昆明机床更是挣扎在亏损边缘。而2014年、2015年，昆明机床连续两年净利润亏损额超过2亿元。

　　在公开征集“买家”之前，上市公司还试图以现金收购某境外信息软件上市公司，进行重组。但是，这起重组在股权交易公布时，也宣布终止了。

　　不过，密集而频繁地推进资本运作、大股东易主带来重组预期，投资者对此次股权转让反应强烈。受上述股权转让等消息刺激，昆明机床在2015年11月19日复牌后，至11月27日的6个交易日内股价最高涨至17.66元，涨幅高达51.98%。

　　然而，3个月后，事件突然反转。2016年2月5日，昆明机床发布公告，称如果前述股权转让事项在协议约定的3个月内未完成国务院国资委的审批程序，股权转让协议将在2月8日自动解除。由于春节因素，公司在2月17日宣布，相关方正式确认前述股权转让协议自动解除，非公开发行方案也一并终止。

　　突然出现的“三个月自动解除”，大大改变了此次股权转让的预期。因为在此前三方公告中这一条件从未出现。关键条款在到期生效前最后一刻补充披露，昆明机床的这一做法让市场措手不及，更引来监管层的高度关注。

　　宣布终止股权转让后，昆明机床迅速跌回公告前价格。短短5个月时间内，该股股价波动幅度接近100%，远高于大盘指数同期的波动幅度；最高日换手率超过20%，远超平时2%左右的指标。证监会在5月份宣布进行立案调查，两个月之后，紫光卓远和沈机集团及部分高管被上海证券交易所作出公开谴责。

　　那么，决定股权转让最终命运的关键条款，为何会被交易三方都遗忘在公告之外呢？

　　关键条款蹊跷“遗漏”

　　在这笔股权转让交易中，四个参与主体角色非常清晰。大股东沈机集团是“卖家”，紫光卓远是“买家”，昆明机床只是股权转让的“标的方”，中德证券是“买家”的财务顾问。

　　2015年10月，沈机集团选定紫光卓远为首选受让方后，双方曾在谈判中形成了若干版股份转让协议草稿，并发给了昆明机床，以便其准备信息披露。

　　值得注意的是，11月9日，紫光卓远考虑到昆明机床连续亏损、存在退市风险以及国资委审批的不确定性等，在协议中增加了“3个月自动解除”条款、生效条件中增加“需要获得云南各部门支持”条款，并于当日将该版本协议盖章后发给沈机集团。11月10日，沈机集团在该版本上盖章，双方正式签署协议。同一天，沈机集团将双方均盖章签字的《股份转让协议》发送给上市公司昆明机床。

　　此时问题开始出现。首先，昆明机床经办人员罗涛、王兴并未将正式协议与之前的协议草稿进行核对，当然也就没有发现上述增加条款。于是按照修改前的版本，两人安排工作人员按此前草稿进行了信息披露。

　　按照信息披露要求，大股东沈机集团需要发布权益变动报告书。两日后，沈机集团公告了权益变动报告书，该报告直接参照了上市公司的公告，同时也沿袭了公告中的错误。

　　同样，紫光卓远也需要发布权益报告书。按照正常程序，紫光卓远需要自行起草报告书，交由财务顾问中德证券核查签字，然后发布。不过，紫光卓远委托中德证券直接起草了报告书，而中德证券也是按照之前的协议草稿版本，起草了报告并出具了“真实、准确、完整”的核查意见。

　　直至2016年2月4日，云南证监局在持续监管中获悉转让协议包含生效时限等条款，要求昆明机床核实披露，昆明机床才补充披露了上述关键条款。

　　按照各方的说法，买家和卖家非常清楚协议的变更，但标的方与中介机构并未充分了解情况。“当时交易一直在谈判，上市公司就为了信息披露开始提前准备信披文件。”一位直接参与办案的稽查人士对第一财经记者称，但是公告前一天，大股东将补充了生效条款的新文件发给了上市公司，上市公司并没有发现，就按原来的版本进行了公告。

　　如此“不约而同”遗漏重大事项，难免令人怀疑。“对这类案件的调查，会从几大违法行为入手同时排查。首先调查是否有故意隐瞒，配合二级市场炒作等信息操纵行为；第二个方向，排查交易账户，看是否存在操纵行为；第三，核查知情人，看是否有内幕交易”。上述人士对告诉记者，交易所和调查组对昆明机床股权转让期间几百个账户进行了筛查，并没有发现存在操纵或内幕交易问题。之所以出现信息披露问题，是由于各个信息披露义务主体对信息披露义务重视程度不够，操作过程中出现了各种各样的疏漏所致。

　　模糊的信披义务

　　四个主体，谁来负责信息披露？谁来承担信息披露违法违规的责任？在稽查人员调查中，各个主体之间互相“推诿”，对各自的信息披露义务认识不清。

　　沈机集团没有意识到自己也是法定的信息披露义务人，更没有专人负责信披，也没有建立自己的信息披露制度；而昆明机床的相关人员则认为，大股东没有给信披工作留足时间，自己拿到最终协议后没有核对“只是个次要责任”。

　　不过，根据相关法规规定，在股份转让过程中，上市公司、大股东、拟收购方都有法定的信息披露义务，其责任不能相互替代。

　　“本案中，上市公司及其大股东、股权拟受让方都需要各自分别履行信披义务，但各方的疏忽、草率和互相依赖，导致各方都没有披露上述关键条款。”前述稽查人员表示，各方仅考虑自身的投资风险，而没有及时把交易的关键风险点披露给市场普通投资者，最终股权转让终止、利好落空，股价下跌，市场投资者的损失难以回避。

　　稽查人员还强调，中德证券作为紫光卓远聘请的财务顾问，也没有发现信息披露中的重大遗漏，财务顾问制度的作用没有充分发挥。

　　根据证监会最终的处罚决定，对昆明机床给予警告，并处以40万元罚款；对王兴、罗涛给予警告，并分别处以15万元罚款。中德证券被责令改正，没收业务收入300万元，并处以300万元罚款；两名经办当事人被给予警告，并分别处以5万元罚款。另外，对沈机集团与紫光卓远的相关处罚还在程序当中。

　　昆明机床的信披违规行为，是近两年不断升级的资本市场监管风暴中重点之一。目前，对信息披露违规行为的查处、推动市场主体归位尽责的力度不断加大。而与此同时，多个监管新规也协同配合，加大信披违规成本。

　　按照2016年启用的修订后《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司及最近3年内的控股股东、实际控制人正在被立案调查或侦查的，上市公司不能进行重组上市。这对于业绩连续巨亏、寄希望于重组转型的上市公司而言，影响巨大。