天津银龙预应力材料股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议公告|公司|股东大会|董事会_新浪财经

　　原标题：天津银龙预应力材料股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议公告

　　证券代码：603969 证券简称：银龙股份公告编号：2017-006

　　天津银龙预应力材料股份有限公司

　　第二届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　天津银龙预应力材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议于2017年2月26日在公司会议室以现场会议和通讯表决相结合的方式召开。会议通知和会议资料已于2017年2月21日以电话和邮件的方式送达全体董事。本次董事会会议应出席董事9名，实际出席董事9名，董事王全喜、王玲君、乔少华以通讯表决方式出席会议，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长谢铁桥先生召集并主持。会议的召开符合《公司法》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等规范性文件的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1. 审议通过了《关于银龙轨道为关联方提供担保贷款的议案》

　　因上铁芜湖轨道板有限公司（以下简称“上铁芜湖”）流动资金不能满足其轨道板生产经营需要，为妥善解决上铁芜湖生产流动资金的问题，上铁芜湖需要各股东方按出资比例进行担保向银行系统贷款1.8亿元。河间市银龙轨道有限公司为公司的控股子公司，并作为上铁芜湖的股东，持有上铁芜湖25%的出资额，本次上铁芜湖进行贷款需要提供担保的金额为4，500万元。上铁芜湖预计2018年1月将实现现金净流入2.6亿元，实现上述现金流入后，将一次性归还银行系统的贷款，并解除各股东方的担保。

　　表决结果: 7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　公司董事、总经理谢志峰先生担任上铁芜湖董事，谢铁桥先生为谢志峰先生之父，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，关联董事谢铁桥先生、谢志峰先生回避表决了本议案。

　　公司独立董事发表事前认可意见：

　　该关联交易事项符合上铁芜湖实际经营状况和经营发展需要，本次担保借款事项能够解决上铁芜湖流动资金问题，满足其轨道板生产和供应所需，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。该交易遵循了公平、合理的原则，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

　　公司独立董事发表独立意见：

　　我们认为该项关联交易履行了法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《关联交易决策制度》规定的程序，审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，董事会在审议上述议案时，所有关联董事均回避表决。该项关联交易不存在损害公司及股东利益的情况，不会对中小股东的利益造成损害；此项关联交易有利于提升轨道板在华东地区的生产、供应，有助于上铁芜湖轨道板有限公司在华中地区取得更多轨道板方面的订单，有利于公司长远的发展，我们同意上述关联交易事项。

　　2. 审议通过了《关于公司组织架构发生变更的议案》

　　为更好的实现生产设备的机械自动化、智能化和信息集成化，更好的独立研发和运营公司所研发生产的相关设备，完成预应力钢材生产的主辅设备和轨道板流水线生产设备的调试和组装等任务，公司计划增设智能装备研发部负责管理相关事宜。

　　表决结果: 9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3. 审议通过了《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》

　　根据《公司法》及《公司章程》的规定，经研究决定提请召开天津银龙预应力材料股份有限公司2017年第一次临时股东大会，审议本次董事会的《关于银龙轨道为关联方提供担保贷款的议案》，2017年第一次临时股东大会召开日期定于2017年3月14日在公司二楼会议室召开。本次会议将以现场会议与网络投票相结合的方式召开。

　　表决结果: 9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　天津银龙预应力材料股份有限公司董事会

　　2017年2月27日

　　证券代码：603969 证券简称：银龙股份公告编号：2017-007

　　天津银龙预应力材料股份有限公司

　　关于公司控股子公司为其参股公司

　　提供担保暨关联交易公告

　　重要内容提示：

　　被担保人名称：上铁芜湖轨道板有限公司

　　本次担保金额4500万元，已实际为其提供的担保余额0元

　　本次担保是否有反担保：无

　　对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　天津银龙预应力材料股份有限公司（以下简称“银龙公司”或“公司”）的控股子公司河间市银龙轨道有限公司（以下简称“银龙轨道”）作为上铁芜湖轨道板有限公司（以下简称“上铁芜湖”）的股东，持有上铁芜湖25%的股份。现因上铁芜湖流动资金不能满足其轨道板生产经营需要，为妥善解决上铁芜湖生产流动资金的问题，上铁芜湖需要各股东方按出资比例进行担保向银行系统贷款1.8亿元。根据银龙轨道的出资比例，本次上铁芜湖进行贷款需要银龙轨道进行担保的金额为4，500万元。截止当前，银龙轨道尚未与银行系统签订担保合同。

　　2017年2月26日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于银龙轨道为关联方提供担保贷款的议案》。

　　二、被担保人基本情况

　　1.关联方介绍

　　■

　　2.上铁芜湖主要财务状况

　　上铁芜湖成立于2015年8月4日，自成立至今尚未开展生产经营活动。上铁芜湖原注册资本9500万元，2016年上铁芜湖各股东按照原出资比例进行了增资，增资总额6000万元，当前各股东已经完成出资，但工商登记尚未完成变更。上铁芜湖2016年12月31日的主要财务指标如下：

　　■

　　备注：单位万元，以上财务数据未经审计。

　　3.关联关系

　　公司董事、总经理、营销总监谢志峰先生担任上铁芜湖董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第（三）项，上铁芜湖为公司的关联法人。

　　截止当前，上铁芜湖各股东持股比例为：上海铁路经济开发有限公司51%；河间市银龙轨道有限公司25%；北京铁科首钢轨道技术股份有限公司15%；光明铁道控股有限公司9%。

　　三、担保协议的主要内容

　　目前银龙轨道尚未与银行系统签署具体担保协议。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为本次上铁芜湖向银行系统申请贷款有利于该公司生产经营，上铁芜湖得到借款之后，即可以进行轨道板的生产并满足高速铁路的建设需要。上铁芜湖各股东均按照出资比例对本次上铁芜湖进行借款担保，各股东承担的担保额度公平合理。因上铁芜湖为银龙公司关联公司，故本次审议的担保事项尚需提交公司股东大会进行审议。

　　公司独立董事关于上述担保事项发表事前认可如下：

　　独立董事发表独立意见如下：

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告披露日，公司及其控股子公司不存在对外担保的行为。公司对公司全资子公司天津银龙集团科贸有限公司提供担保3000万元，上述额度占公司最近一期经审计净资产的比例为1.99%，逾期担保数量为0。

　　特此公告。

　　天津银龙预应力材料股份有限公司董事会

　　2017年2月27日

　　证券代码：603969 证券简称：银龙股份公告编号：2017-008

　　天津银龙预应力材料股份有限公司

　　关于召开2017年第一次临时股东大会的通知

　　重要内容提示：

　　股东大会召开日期：2017年3月14日

　　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2017年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2017年3月14日14点00分

　　召开地点：天津市北辰区双源工业双江道62号公司办公大楼二楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2017年3月14日

　　至2017年3月14日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，详见本公司刊登于公司指定媒体以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司第二届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号2017-006），有关本次股东大会的会议资料将不迟于 2017年3月6日登载上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：谢铁桥、谢志峰、谢志钦

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1.登记手续

　　法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东帐户卡、本人身份证进行登记。