南京音飞储存设备（集团）股份有限公司关于上海证券交易所《问询函》的回复公告

　　原标题：南京音飞储存设备（集团）股份有限公司关于上海证券交易所《问询函》的回复公告

　　证券代码：603066 证券简称：音飞储存公告编号：2017-007

　　南京音飞储存设备（集团）股份有限公司

　　关于上海证券交易所《问询函》的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月22日收到了上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对南京音飞储存设备 (集团 )股份有限公司有关年度利润分配预案的问询函》（上证公函【2017】0193号）（以下简称《问询函》），要求公司于2017年2月24日之前就相关事项进行核实并予以披露，以书面形式回复上海证券交易所上市公司监管一部。现就问询内容回复如下：

　　问题1、公司拟进行的以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增20股，将使公司股本规模大幅扩张2倍。而根据公司前期披露的2016年度业绩预增公告，公司预计2016年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将增加25%到35%。2016年三季报显示，公司前三季度营业收入同比增长16.81%。因此，公司的股本扩张速度与实际经营规模和业绩提升之间存在较明显的不相匹配的状况。请公司董事会以及控股股东补充说明：（1）在经营规模和业绩并未有相应提升的背景下，超比例扩张股本的考虑及其合理性；（2）除已披露理由外，是否存在提议和通过高送转的其他考虑。

　　回复：

　　（1）扩张股本的考虑及其合理性

　　公司发展战略：“货架（核心业务）+自动化系统集成（战略业务）+仓储运营服务（新兴业务）”。

　　自动化系统集成业务作为公司战略业务，业绩方面，根据公司《2016年三季报》披露数据，自动化系统集成业务收入相比2015年同期增长约300%；产品方面，公司现有的子母车系统、四向穿梭车技术、多层穿梭车技术、地面四向轻\重型AGV技术、货到人拣选系统、WMS（仓库管理系统）软件、WCS（仓库控制系统）系统等领先技术，加上近期研发出的旋转货架系统和第二代四向穿梭车，不断丰富自动化产品种类，完善“货架+机器人=自动化仓储物资系统的解决方案”。

　　仓储运营服务作为新兴业务，公司将加快业务布局，项目持续落地。业务行业覆盖了冷链、服装专业市场、汽配专业市场、跨境电商等；为保障运营服务的稳中有进，业务模式为直投+合资直接客户成立轻资产运营公司，一方面获得服务收益，另一方面带动公司自动化集成业务的销售和集成技术的提升。

　　未来，公司仍将围绕这两个业务进行内生、外延发展。因此，公司对投资收购和日常生产经营的资金需求不断增多，必须充实公司股本，有利于公司拓宽融资渠道、增强资金筹措能力，从而进一步增强业务整体竞争力，加快实现公司发展战略。

　　此外，上市后，账面累积的资本公积余额较大，截至2016年9月30日，母公司资本公积385，862，237.85元。同时，截至2017年2月21日，公司总股本100，710，000股，其中限售股为55，085，000股， 处于“不减持”承诺期的股数为6，206，100股，实际可流通股数为39，418，900股。股本和流通股总数较小，导致公司股票流动性较差，本次以资本公积转增股本的方式向全体股东每10股转增股本20股，符合公司的发展现状，有利于公司回馈股东，提升公司股票的流动性，提高股东对公司发展的信心，符合公司利润分配政策，不会影响公司的持续经营能力，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定。

　　综上所述，公司具备持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，提出的利润分配及资本公积金转增股本预案，兼顾股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配。

　　本预案对公司股东享有的净资产权益以及投资者持股比例不产生实质性影响，是股东权益中资本公积与股本之间的内部结构调整，本次利润分配及资本公积金转增股本预案实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。 敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

　　（2）除已披露理由外，是否存在提议和通过高送转的其他考虑

　　经函证控股股东江苏盛和投资有限公司（以下简称“盛和投资”），回复如下：盛和投资已在《关于公司2016 年度利润分配及资本公积转增股本预案的提议》中对提议理由进行了充分说明，且已进行公开披露，除已公开披露的理由外，不存在提议和通过高送转的其他考虑。

　　公司董事会表示：除已公开披露的理由外，不存在提议和通过高送转的其他考虑。

　　2、关于增减持公司股份情况，你公司披露“实际控制人金跃跃及控股股东盛和投资承诺在未来6个月内无减持计划”、“董事戚海平承诺未来6个月不减持其所直接持有的公司股份”、“公司尚未收到董事在未来6个月内增持公司股份的计划”，请明确说明公司所有董事未来6个月内是否存在增减持计划，不得使用模糊性语句，如存在增减持计划，请说明拟增持或减持公司股份的数量、金额、价格区间及方式等。

　　回复：

　　董事长金跃跃先生和副董事长王晓慧先生通过盛和投资和南京同富投资中心（有限合伙）共持有公司股份54，976，100股：首发限售股54，375，000股，解禁日为2018年6月11日；601，100股为控股股东盛和投资通过上海证券交易所交易系统增持，处于“不减持”承诺期。盛和投资披露后续增持计划并承诺在增持计划实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份，详见《音飞储存关于控股股东增持公司股份的公告》（公告编号：2016-075）。

　　董事戚海平先生参与了公司2016年限制性股票激励计划，该员工持股计划于2016年6月14日经公司股东大会审议通过，2016年7月9日公司披露《音飞储存关于向激励对象授予限制性股票的公告》，2016年8月18日公司披露《音飞储存2016年限制性股票激励计划授予登记完成公告》。

　　戚海平先生承诺未来6个月不减持其持有的公司股份，且承诺未来6个月不增持公司股份。

　　公司其余四位董事未持有公司股份，且承诺未来6个月不增持公司股份。

　　3、请补充说明实际控制人及控股股东提议此次送转和分配方案的具体过程，在披露前是否与其他机构或人士进行过相关沟通或交流，并请提供内幕知情人信息。

　　回复：

　　实际控制人及控股股东提议此次送转和分配预案的具体过程：

　　2017年2月21日股票交易收市后，公司实际控制人金跃跃先生及控股股东盛和投资向公司提交《关于公司2016 年度利润分配及资本公积转增股本预案的提议》及承诺，公司立即组织召开第二届董事会第十四次会议审议利润分配预案并披露相关公告。

　　公司实际控制人金跃跃先生及控股股东盛和投资在披露前没有与其他机构或人士进行过相关沟通或交流。

　　此次送转和分配预案预披露从收到股东提议到公司披露公告均处于非交易状态，且过程中公司严格控制内幕信息知情人的范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，并于此次送转和分配预案提议披露日向上交所及时报备了内幕信息知情人。

　　特此公告。

　　南京音飞储存设备（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2017年2月24日THE_END