证券代码：000010 证券简称：美丽生态 公告编号：2017-013
深圳美丽生态股份有限公司关于变更部分股改赠与资金使用用途的公告
本公司及公司董事会保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年2月22日，深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分股改赠与资金使用用途的议案》，董事会同意将剩余股改赠与资金（含利息）30,846,006.69元（具体利息收入金额以转出资金账户当日实际金额为准）永久性补充流动资金，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。现将相关事项公告如下：
一、赠与资金基本情况
依据《北京深华新股份有限公司股权分置改革说明书》，深圳五岳乾坤投资有限公司向北京深华新股份有限公司赠与货币资金人民币441,052,344.00元。2013年5月21日, 经亚太（集团）会计师事务所有限公司深圳分所亚会深验[2013]024号《验资报告》验证,上述赠与资金已缴存到公司在广东华兴银行股份有限公司深圳分行开设的账户内。
二、赠与资金使用计划和赠与资金使用情况
根据公司2013 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司股权分置改革赠与资金使用计划的议案》，赠与资金使用计划为：
1. 对下属企业投资 8,500 万元，增加下属企业资本实力；
（1）投资青草地5,000万元，青草地注册资本达到7,500万元；
（2）投资风景园林设计院 2,500万元，设计院注册资本达到 3,009万元；
（3）投资设立海南子公司 1,000 万元，主要从事海南苗木基地的经营管理、承接和实施海南的园林绿化工程项目等。
2. 用于项目的投标保证金和项目周转金 20,000 万元，由公司总部统一调剂管理；
3. 用于园林行业整合资金 12,000万元，主要用于收购整合园林设计、施工、材料企业或相关资产，或收购、自建苗圃储备园林绿化苗木资源。
4. 园林业务日常经营流动资金3,600万元，由公司总部统一调剂管理使用。
上述赠与资金使用计划投资青草地5,000万元，投资风景园林设计院2,500万元，园林业务日常经营流动资金 3,600 万元已经完成；计划用于项目的投标保证金和项目周转金20,000万元，目前尚剩余2,065万元；用于园林行业整合资金 12,000万元，已用于支付江苏八达园林有限公司的部分现金对价3,320万元，剩余8,680万元用于永久性补充流动资金；投资设立海南子公司的 1,000 万元已变更使用用途为永久性补充流动资金。详见2016年7月19日于巨潮资讯网披露的《关于变更部分股改赠与资金使用用途的公告》，公告编号：2016-076。
三、拟变更股改赠与资金投资项目情况
根据公司原股改赠与资金情况用于项目的投标保证金和项目周转金20,000万元，目前尚剩余2,065万元；
四、本次变更股改赠与资金投资为永久性流动资金的使用计划
鉴于股改以来市场和公司经营情况已发生较大变化，公司重组八达园林已完成。随着公司生产规模及业务的不断发展，公司对流动资金的需求日益增加。为了将公司现有的业务做大做强，缓解资金压力，加大对子公司的支持力度，发挥股改赠与资金的使用效率，促进公司生产经营的发展和效益提升，本着股东利益最大化的原则，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《股权分置改革赠与资金管理办法》和《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，公司拟将尚未使用的股改赠与资金30,846,006.69元（含利息）使用用途变更为永久性补充流动资金。上述事项实施完成后，公司将注销存放股改赠与资金的专项账户，最终永久补充流动资金的金额以转入自有资金账户当日实际金额为准。
五、公司独立董事意见
公司独立董事经过审慎、认真的审查，基于独立的判断立场，对公司本次变更部分股改赠与资金使用用途之相关事宜发表独立意见如下：
公司本次变更部分股改赠与资金使用用途为永久性补充流动资金事项，符合公司经营发展需要，符合 《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《股权分置改革赠与资金管理办法》等有关规定，有利于提高公司的资金使用效率，维护公司和投资者的利益。我们同意公司实施该事项。
六、监事会意见
公司第七届监事会第十次会议审议通过了《关于变更部分股改赠与资金使用用途的议案》，经审议，监事会认为公司本次使用部分股改赠与资金（含利息）永久性补充流动资金，有利于满足公司日常生产经营需要，有利于提高公司的资金使用效率，维护公司和投资者的利益。符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《股权分置改革赠与资金管理办法》的有关规定。监事会同意公司实施该事项。
七、保荐机构意见
公司保荐机构国盛证券有限责任公司及保荐代表人对公司本次变更部分股改赠与资金使用用途为永久补充流动资金事项进行了核查，核查情况如下：
经核查，本保荐机构认为：美丽生态本次将尚未使用的部分股改赠与资金30,846,006.69元使用用途变更为永久补充流动资金事项，已经过公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序；变更使用用途有利于发挥公司赠与资金使用效率，提升公司的生产经营效益；有关该事项信息披露恰当、充分、完整，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《股权分置改革赠与资金管理办法》的有关规定。
八、备查文件
1、公司第九届董事会第十六次会议决议；
2、公司第七届监事会第十次会议决议；
3、独立董事发表的独立意见；
4、保荐机构国盛证券有限责任公司出具的《关于深圳美丽生态股份有限公司变更部分赠与资金使用用途的核查意见》。
特此公告。
深圳美丽生态股份有限公司
董事会
2017年2月22日
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