通灵珠宝股份有限公司对外投资进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、投资标的名称: Joaillerie Leysen Freres SA（Leysen珠宝公司） 81 %的股权；

  2、投资金额：435万欧元；

  3、通灵珠宝股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）已于2017年1月26日就该投资项目与投资交易相对方签署谅解备忘录，具体内容详见公司于2017年2月4日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《通灵珠宝股份有限公司对外投资及复牌公告》（公告编号：2017-005）；

  4、特别风险提示:

  本项目还需要经江苏省商务厅和江苏省发展与改革委员会进行审批备案，以及国家外汇管理局的管理，上述情况可能导致交易不能实现

  一、协议签署情况：

  1、交易方基本情况

  交易方1：Henri Leysen 性别：男 国籍：比利时

  住所：比利时拉许尔普市chemin des Garmilles

  职务：Joaillerie Leysen Freres SA（Leysen珠宝公司）董事

  交易方2 ：Maxime Leysen 性别： 男 国籍：比利时

  住所： 比利时布鲁塞尔市rue Geleytsbeek

  职务：Joaillerie Leysen Freres SA（Leysen珠宝公司）董事兼首席执行官

  交易标的： 比利时Joaillerie Leysen Freres SA（Leysen珠宝公司） 81%的股权

  2、交易事项：公司下属全资子公司香港通灵投资有限公司购买Henri Leysen、Maxime Leysen持有的目标公司81%的股权（以下简称“标的股权”）

  3、交易价格：435万欧元

  4、协议签署日期：2017年2月17日

  5、投资完成后交易标的公司股权结构：

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  二、主要条款：

  1、公司全资下属子公司香港通灵投资有限公司出资435万欧元，购买Henri Leysen、Maxime Leysen执有的比利时Joaillerie Leysen Freres（Leysen珠宝公司）81%股权；

  2、Henri Leysen、Maxime Leysen转让股权的同时，其所附的所有权利及利益将一同出售，包括“Leysen 1855”商标名及徽标；

  3、协议生效后与交接完成前的时间段内，Henri Leysen、Maxime Leysen同意并承诺，若事先未取得买受人的书面许可，不可在股东会或董事会上审批通过下列决议：（1）修订公司章程；（2）增减公司资本或发行任何可用于股份转换或兑换的证券；（3）批准公司认购或出售其整体业务、部门或任何有形或无形资产；（4）清算、合并或分立公司。

  4、协议前提条件为完成下列中国国家政府机关的审批：（1）江苏省商务厅的审批；（2）江苏省发展和改革委员会的审批；（3）江苏省国家外汇管理局的审批；

  5、竞业禁止条款：就与本公司业务形成直接或间接竞争关系的任何业务（例如：买卖珠宝和钻石，制造、生产和出售珠宝，金匠工作），出卖人同意在交接日后的24个月内，不会在欧洲和中国为其自身利益或作为任何其他人员、企业、公司或其他组织的合作伙伴或代表（无论是作为员工、董事、委托人、代理人、顾问、股东或担任其他职位）而直接或间接地（1）接受相关企业的雇佣；或者（2）提供相关服务；或者（3）以其他方式从事相关经营；

  6、违约条款：如出卖人发生本协议所列限制条件，出卖人同意并承诺将向母公司或买受人赔偿；

  7、股权款项支付方式： 交割日当日支付3,915,000欧元（叁佰玖拾壹万伍仟欧元）。交割日后12个月支付217,500.00欧元（贰拾壹万柒仟伍佰欧元），交割日后24个月支付217,500.00欧元（贰拾壹万柒仟伍佰欧元）；

  8、适用法律和管辖权：（1）本协议有效性、解释、执行、履行或终止相关的所有问题、疑问和争议，应受比利时法律管辖并按照比利时法律解释；（2）与本协议有效性、解释、执行、履行或终止相关的任何争议应提交至瑞士商会仲裁院（4 Blvd du Théatre, P.O. Box 5039 CH – 1211 Geneva 11）进行调解，如果调解失败，需提交至上述仲裁员进行仲裁。

  三、交易标的公司Joaillerie Leysen Freres SA（Leysen珠宝公司）的财务信息

  截止2016年9月30日（指2016年1月1日至2016年9月30日财务数据)Joaillerie Leysen Freres SA（Leysen珠宝公司）主要财务数据如下：资产总额为 2,016,767欧元；净资产为1,665,350欧元；负债总额351,417欧元；营业收入7,872,000欧元；净利润1,077,050.12欧元。 上述财务数据未经专业会计事务所审计。

  四、交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务以及人员等方面的关联。

  五、本次对外投资项目对上市公司的影响

  1、项目目的：通过此次对外投资项目，公司将会拥有一家至今有162年历史的比利时顶级小众奢侈品牌“leysen1855”，该公司股东Henri Leysen同时还拥有比利时王室供应商资质。“Leysen1855”从1925年开始为比利时王室提供珠宝服务。1966年正式成为比利时王室珠宝指定供应商，为比利时王室提供众多珠宝服务，现任王后玛蒂尔德陪同飞利浦国王登基时配戴的王冠就是“Leysen1855”品牌提供设计制作。此次并购不仅符合公司长期战略发展方向，也有利于稳固公司的战略布局，增强公司业务拓展能力，巩固提升公司的综合竞争力，对公司未来发展具有重要意义。

  2、本次对外投资项目将由通灵珠宝以全资子公司香港通灵投资有限公司进行投资，公司将在完成此次并购，并取得Joaillerie Leysen Freres SA（Leysen珠宝公司）控制权后，将对Joaillerie Leysen Freres SA（Leysen珠宝公司）纳入合并报表范围。

  3、本次投资行为不存在关联交易、同业竞争，也不构成重大资产重组。

  特此公告

  通灵珠宝股份有限公司董事会

  2017年 2 月21 日