深圳欧菲光科技股份有限公司第三届董事会第三十六次会议（临时）决议公告_新浪财经

　　证券代码：002456 证券简称：欧菲光公告编号：2017-023

　　深圳欧菲光科技股份有限公司第三届董事会第三十六次会议（临时）决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十六次会议（临时）于2017年2月16日以通讯表决方式召开。召开本次会议的通知已于2017年2月11日以直接送达或电子邮件方式送达各位董事。应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。会议经过表决审议，做出如下决议：

　　一、审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》；

　　为持续巩固和加强公司在触控显示和高像素微摄像头模组领域的领先地位，结合公司内部资源整合和具体业务规划的需求，公司拟变更部分高像素微摄像头模组扩产项目的实施地点和部分中大尺寸电容式触摸屏扩产项目的实施主体。具体情况如下：

　　1、新增南昌市经济技术开发区龙潭路369号作为部分高像素微摄像头模组扩产项目的实施地点；

　　2、新增南昌欧菲光科技有限公司作为部分中大尺寸电容式触摸屏扩产项目的实施主体。

　　独立董事意见：

　　独立董事认为：公司本次募集资金投资项目部分实施主体及实施地点变更事宜，有利于提高管理效率，降低管理成本，符合公司和全体股东利益，有利于公司的长远规划和发展，不存在损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，以及《公司章程》及《募集资金管理办法》等有关规定。

　　监事会意见：

　　公司全体监事经审慎核查，认为：欧菲光本次募集资金投资项目部分实施主体及实施地点变更事宜，有利于提高管理效率，降低管理成本，符合公司和全体股东利益，利于公司的长远规划和发展。决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定。

　　保荐机构广发证券核查意见：

　　经核查，广发证券认为：

　　1、欧菲光本次变更部分募投项目实施主体及实施地点事项已经公司第三届董事会第三十六次（临时）会议审议通过，公司监事会、独立董事均发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规规定。本次变更部分募投项目实施主体及实施地点事项尚需提交公司股东大会审议。

　　2、欧菲光本次变更部分募投项目实施主体及实施地点事项未改变募集资金的投资方向，不会对原有项目的实施造成实质性影响，有利于公司提高管理效率，降低管理成本，符合公司的实际经营情况和全体股东利益。

　　3、本保荐机构将持续关注公司变更部分募投项目实施主体及实施地点后的募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序，确保募集资金的使用符合相关法律法规规定，切实履行保荐机构职责和义务。

　　综上，本保荐机构同意欧菲光本次变更部分募投项目实施主体及实施地点事项。

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　　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于银行授信及担保事项的议案》；

　　详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于调整部分高级管理人员薪酬的议案》；

　　公司董事会薪酬考核委员会根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及《薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定，综合考虑公司高级管理人员的诚信责任、勤勉尽职以及公司业务规模和重要性等方面，并结合公司经营情况，调整公司部分高级管理人员薪酬，具体情况如下：

　　总经理宣利先生120万元/年，副总经理蔡高校先生 220 万元/年，副总经理郭剑先生200万元/年，副总经理唐根初先生 130 万元/年，副总经理黄丽辉先生200万元/年，副总经理兼董事会秘书肖燕松先生80 万元/年（税后），财务总监李素雯女士130 万元/年。

　　独立董事意见：

　　公司综合考虑公司高级管理人员的诚信责任、勤勉尽职以及公司业务规模和重要性等方面，并结合公司经营情况，调整了公司部分高级管理人员报酬标准。我们认为公司高级管理人员的薪酬水平兼顾对高管的诚信责任、勤勉尽职等方面的道德评价，体现了对高管的激励与约束作用，有利于公司长远发展，会议决策程序符合相关法律法规和制度的规定，我们同意《关于调整部分高级管理人员薪酬的议案》。

　　四、审议通过了《关于公司参与竞买土地的议案》；

　　为满足公司发展战略规划对经营场地的需求，公司参与竞买深圳市规划和国土资源委员会转让的光明新区高新片区土地使用权，地块宗地编号：A646-0061，土地面积为10,891.65平方米，土地用途为工业用地（新型产业用地），公司本次参与竞买土地支付对价金额为1.96亿元。

　　本次竞买土地将缓解公司规模扩大和办公场地紧张的矛盾，整体改善公司总部研发和办公环境，提高员工办公舒适度与归属感，加快公司的未来战略的实施和落地。同时，有利于公司进一步优化资源配置，更好地吸引各类高精尖人才，更有力地承担技术支持和决策、产品开发和改进、产学研联合、人才培训等职责，提高公司整体形象，提升公司中长期价值，为公司的可持续长远发展提供有力的保障。董事会同意公司参与本次竞买，并授权公司经营层负责组织实施。

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　　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权

　　五、审议通过了《关于公司开展外汇衍生品交易业务的议案》；

　　公司及控股子公司开展的外汇衍生品交易业务，任意时点余额不超过等值人民币800,000万元且单笔金额不超过等值人民币150,000万元，最长交割期限不超过12个月，交割期与业务周期保持一致，自股东大会审批通过之日起一年内有效。公司授权管理层在此金额范围内根据业务情况、实际需要审批外汇衍生品交易业务申请。

　　独立董事意见：

　　公司独立董事认为：本次审议的外汇衍生品交易，不是单纯以盈利为目的外汇衍生品交易，而是以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率利率波动风险为目的，以保护正常经营利润为目标，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司开展外汇衍生品交易业务余额不超过等值人民币800,000万元且单笔金额不超过等值人民币150,000万元，自股东大会审批通过之日起一年内有效。

　　保荐机构核查意见：

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、欧菲光开展外汇衍生品交易事项已经公司第三届董事会第三十六次（临时）会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序。公司开展外汇衍生品交易事项尚需提交公司股东大会审议。

　　2、欧菲光开展外汇衍生品交易业务的目的是为了利用外汇衍生品交易来规避外汇收入的利率及汇率波动风险，具有一定的必要性。同时，公司已根据相关法律法规的要求制定了《深圳欧菲光科技股份有限公司外汇衍生品投资管理制度》并采取了相关风险控制措施。

　　综上，广发证券对欧菲光开展外汇衍生品交易业务事项无异议。

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　　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《公司外汇衍生品交易业务管理制度》；

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　　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权

　　七、审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》；