马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司2017年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会无否决议案的情况；

  2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议;

  3、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

  一、会议召开和出席情况

  1、现场会议召开时间：2017年2月15日下午14：00开始。

  2、召开地点：深圳市南山区海天一路深圳软件产业基地5栋B座大会议室。

  3、召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，并通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供网络投票平台。

  4、召集人：公司董事会。

  5、主持人：董事长 王卫先生。

  6、公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议，见证律师列席了本次会议。

  7、本次临时股东大会的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

  8、参加本次临时股东大会表决的股东及股东授权代表共计15名，其所持有表决权的股份总数为3,668,352,128股，占公司股份总数的87.6825%。其中：

  （1）参加本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表7名，代表股份数3,668,326,328股，占公司出席会议有效表决权股份总数的99.9993%；

  （2）通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东8名，代表股份数25,800股，占公司出席会议有效表决权股份总数的0.0007%；

  （3）通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计8人，代表股份53,353,309股，占公司出席会议有效表决权股份总数的1.4544%。

  二、议案审议情况

  本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式，审议通过了如下议案：

  1、审议通过了《关于变更公司名称及证券简称的议案》

  总表决结果：同意3,668,349,428股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9999%；反对2,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

  中小股东总表决结果：同意53,350,609股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.9949%；反对2,700股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0051%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%。

  2、审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》

  总表决结果：同意3,668,349,428股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9999%；反对2,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

  中小股东总表决结果：同意53,350,609股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.9949%；反对2,700股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0051%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%。

  3、审议通过了《关于修订的议案》

  总表决结果：同意3,668,341,528股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9997%；反对2,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%；弃权票为7,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0002%。

  中小股东总表决结果：同意53,342,709股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.9801%；反对2,700股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0051%；弃权7,900股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0148%。

  本议案为特别决议议案，已经参与表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。

  4、审议通过了《关于修订公司的议案》

  总表决结果：同意3,668,341,528股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9997%；反对10,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0003%；弃权票为0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

  中小股东总表决结果：同意53,342,709股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.9801%；反对10,600股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0199%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%。

  5、审议通过了《关于修订公司的议案》

  总表决结果：同意3,668,341,528股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9997%；反对2,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%；弃权票为7,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0002%。

  中小股东总表决结果：同意53,342,709股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.9801%；反对2,700股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0051%；弃权7,900股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0148%。

  6、审议通过了《关于修订公司的议案》

  总表决结果：同意3,668,341,528股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9997%；反对10,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0003%；弃权票为0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

  中小股东总表决结果：同意53,342,709股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.9801%；反对10,600股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0199%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%。

  7、审议通过了《关于修订公司的议案》

  总表决结果：同意3,668,341,528股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9997%；反对10,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0003%；弃权票为0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

  中小股东总表决结果：同意53,342,709股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.9801%；反对10,600股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0199%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%。

  8、审议通过了《关于修订公司的议案》

  总表决结果：同意3,668,341,528股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9997%；反对2,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%；弃权票为7,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0002%。

  中小股东总表决结果：同意53,342,709股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.9801%；反对2,700股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0051%；弃权7,900股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0148%。

  9、审议通过了《关于修订公司的议案》

  总表决结果：同意3,668,341,528股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9997%；反对10,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0003%；弃权票为0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

  中小股东总表决结果：同意53,342,709股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.9801%；反对10,600股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0199%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%。

  10、审议通过了《关于修订公司的议案》

  总表决结果：同意3,668,341,528股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9997%；反对10,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0003%；弃权票为0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

  中小股东总表决结果：同意53,342,709股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.9801%；反对10,600股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0199%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%。

  11、审议通过了《关于修订公司的议案》

  总表决结果：同意3,668,349,428股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9999%；反对2,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

  中小股东总表决结果：同意53,350,609股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.9949%；反对2,700股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0051%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%。

  12、审议通过了《关于会计政策、会计估计变更的议案》

  总表决结果：同意3,668,341,528股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9997%；反对10,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0003%；弃权票为0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

  中小股东总表决结果：同意53,342,709股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.9801%；反对10,600股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0199%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%。

  13、审议通过了《关于增补公司独立董事候选人的议案》

  总表决结果：同意3,668,341,528股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9997%；反对10,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0003%；弃权票为0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

  中小股东总表决结果：同意53,342,709股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.9801%；反对10,600股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0199%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%。

  14、审议通过了《关于增补公司监事候选人的议案》

  总表决结果：同意3,668,341,528股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9997%；反对10,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0003%；弃权票为0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

  中小股东总表决结果：同意53,342,709股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.9801%；反对10,600股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0199%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%。

  15、审议通过了《关于确定公司独立董事津贴的议案的议案》

  总表决结果：同意3,668,349,428股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9999%；反对2,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

  中小股东总表决结果：同意53,350,609股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.9949%；反对2,700股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0051%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%。

  三、律师出具的法律意见

  国浩律师（上海）事务所吴智智、李珂樊到会见证本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

  四、备查文件

  1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、法律意见书。

  特此公告。

  马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

  董事会

  二○一七年二月十五日