中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第一期）发行公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重 要 提 示

  1、中信证券股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“本公司”或“中信证券”）面向合格投资者公开发行不超过人民币270亿元公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2390号文核准。

  中信证券本次债券采取分期发行的方式。本期债券基础发行规模为50亿元，可超额配售不超过70亿元（含70亿元）。

  2、本期债券发行面值不超过1,200,000万元（含700,000万元超额配售额度），每张面值为100元，共计不超过700,000万张，发行价格为100元/张。

  3、发行人的主体信用等级为AAA，本期债券评级为AAA；截至2016年9月30日，发行人未经审计的净资产为1,424.19亿元（截至2016年9月30日合并报表中股东权益合计）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为121.27亿元（2013年、2014年及2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

  4、本期债券无担保。

  5、本期债券分为两个品种，品种一为3年期，品种二为5年期。品种一基础发行规模为40亿元；品种二基础发行规模为10亿元。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，公司和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内（含超额配售部分），由公司和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。

  6、本期债券票面利率询价区间为：3年期品种的票面利率预设区间为3.7%-4.7%；5年期品种的票面利率预设区间为3.8%-4.8%。最终票面利率将由发行人和主承销商根据网下询价结果在利率询价区间内协商确定。

  发行人和主承销商将于2017年2月15日（T-1日）向网下投资者进行利率询价，并根据询价结果确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2017年2月16日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

  7、本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式发行。发行人与主承销商根据网下询价情况进行配售。配售原则详见本公告“三、网下发行”中“（六）配售”。

  8、本期债券两个品种间可以进行相互回拨，回拨比例不受限制。

  9、合格投资者通过提交《网下利率询价及认购申请表》的方式参与网下申购，合格投资者网下最低申购单位为1,000手（100万元），超过1,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍，主承销商另有规定的除外。

  10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

  11、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

  12、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。

  13、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2017年2月14日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

  14、有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

  释 义

  除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

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  一、本期发行基本情况

  1、债券名称：中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第一期）。

  2、债券品种及期限：本期债券分两个品种，品种一为3年期，品种二为5年期。

  3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

  4、发行规模：基础发行规模50亿元，可超额配售不超过70亿元。品种一基础发行规模为40亿元；品种二基础发行规模为10亿元。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，公司和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内（含超额配售部分），由公司和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。

  5、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面年利率将根据网下询价结果，由公司与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。本期债券利率不超过国务院限定的利率水平。

  6、还本付息方式：本期债券采用单利按年付息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

  7、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模50亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过70亿元的发行额度。

  8、品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%。本期债券品种间基础规模可以回拨。

  9、发行价格 ：按面值平价发行。

  10、发行方式：本期债券采取网下面向合格投资者询价配售的方式发行。网下认购由发行人与主承销商根据询价结果进行配售。

  11、发行对象：符合《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》及相关法律法规规定的合格投资者。

  12、发行期限：2017年2月16日为发行首日，至2017年2月17日止，共两个工作日。

  13、发行首日：2017年2月16日。

  14、起息日：2017年2月17日。

  15、付息日：本期债券品种一的付息日为2018年至2020年每年的2月17日；品种二的付息日为2018年至2022年每年的2月17日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

  16、利息登记日：本期债券按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当收市后在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

  17、兑付日：本期债券品种一的兑付日为2020年2月17日，品种二的兑付日为2022年2月17日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

  18、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

  19、债券托管：本期债券采用实名制记账式，本期债券由中国证券登记结算有限公司上海分公司登记托管。

  20、拟上市交易场所：上海证券交易所。

  21、担保条款：本期债券无担保。

  22、信用级别及资信评级：经中诚信证券评估有限公司评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。

  23、主承销商、债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司。

  24、向公司股东配售的安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。

  25、上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  26、募集资金用途：本次发行的募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于补充公司营运资金。

  27、新质押式回购：发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上交所及证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

  28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  29、与本期债券发行有关的时间安排：

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  注：上述日期均为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

  二、网下向合格投资者利率询价

  （一）网下投资者

  本次发行网下利率询价对象为在登记公司开立合格证券账户且符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

  （二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

  本期债券3年期品种的票面利率预设区间为3.70%-4.70%；5年期品种的票面利率预设区间为3.80%-4.80%。最终票面利率将由发行人和主承销商根据网下向合格投资者的询价结果在上述预设范围内协商确定。

  （三）询价时间

  本期债券网下利率询价的时间为2017年2月15日（T-1日），参与询价的投资者必须在2017年2月15日（T-1日）10:00-15:00之间将《中信证券股份有限公司2017年公司债券（第一期）网下利率询价及认购申请表》（以下简称“《网下利率询价及认购申请表》”，见附件）传真至指定传真处。

  （四）询价办法

  1、填制《网下利率询价及认购申请表》

  拟参与网下询价和认购的合格投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及认购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及认购申请表》应注意：

  （1）应在发行公告所指定的利率区间范围内填写询价利率；

  （2）每一份《网下利率询价及认购申请表》最多可填写5个询价利率；

  （3）填写询价利率时精确到0.01%；

  （4）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；

  （5）每个询价利率上的认购总金额不得少于100万元（含100万元），并为100万元（1,000手，10,000张）的整数倍；

  （6）每一申购利率对应的申购金额是指投资者对该申购利率的实际投资需求金额（具体见本公告填表说明第6条之填写示例）；

  （7）每家合格投资者只能报价一次，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及认购申请表》，则以后到达的视为有效，其之前的均视为无效报价。

  2、提交

  参与利率询价的合格投资者应在2017年2月15日（T-1日）10:00-15:00之间将加盖单位公章后的《网下利率询价及认购申请表》、法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件传真至指定传真处。

  主承销商有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

  申购传真：010-60833619；

  咨询电话：010-60833640。

  投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至指定传真处，即构成投资者发出的、对投资者具有法律约束力的要约。

  3、利率确定

  发行人和主承销商将根据网下询价的结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2017年2月16日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向合格投资者公开发行本期债券。

  三、网下发行

  （一）发行对象

  网下发行的对象为在登记公司开立合格证券账户且符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

  （二）发行数量

  本期债券3年期品种基础发行规模为40亿元，5年期品种基础发行规模为10亿元。认购不足50亿元的剩余部分由承销团以余额包销的方式购入。

  发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模50亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过70亿元（含70亿元）的发行额度。

  本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，公司和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内（含超额配售部分），由公司和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。

  参与本期债券网下发行的每家合格投资者的最低申购数量为1,000手（100万元），超过1,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍，每一合格投资者在《网下利率询价及认购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的发行总额。

  （三）发行价格

  本期债券的发行价格为100元/张。

  （四）发行时间

  本期债券网下发行的期限为2个交易日，即2017年2月16日（T日）至2017年2月17日（T+1日）。

  （五）申购办法

  1、凡参与本期债券网下认购的合格投资者，认购时必须持有登记公司的证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2017年2月15日（T-1日）前开立证券账户。

  2、欲参与网下认购的合格投资者在网下发行期间自行联系主承销商，主承销商根据网下合格投资者的认购意向，与合格投资者协商确定认购数量，并向合格投资者发送《配售缴款通知书》或与其签订《网下认购协议》。

  各合格投资者应在2017年2月15日（T-1日）10:00-15:00之间将以下资料传真至指定传真处：

  （1）填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及认购申请表》；

  （2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

  （3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

  （4）主承销商要求的其他资质证明文件。

  （六）配售

  主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售原则如下：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，适当考虑长期合作的投资者优先进行配售。经发行人、主承销商及配售对象协商，可对根据上述配售原则确定的配售结果进行调整。

  （七）缴款

  获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2017年2月17日（T+1日）15:00前足额划至主承销商指定的收款账户。划款时请注明“合格投资者全称”和“中信证券公开发行2017年公司债券（第一期）认购资金”字样，同时向主承销商传真划款凭证。

  收款单位：华泰联合证券有限责任公司

  开户银行：中国工商银行深圳分行振华支行

  账号：4000010229200147938

  系统内行号：27708217

  收款银行现代化支付系统实时行号：102584002170

  收款银行地址：深圳市福田区振华路飞亚达大厦1楼工商银行

  联系人：吴楚潮

  联系电话：0755-83258476、0755-83252979

  （八）违约申购的处理

  未能在2017年2月17日（T+1日）15:00前缴足认购款的合格投资者将被视为违约申购，主承销商有权取消其认购。主承销商有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

  五、认购费用

  本期债券发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

  六、风险提示

  主承销商在已知范围已充分揭示本期发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券募集说明书（第一期）》。

  七、发行人和主承销商

  （一）发行人

  名称：中信证券股份有限公司

  住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

  办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

  法定代表人：张佑君

  联系人：李炯、张东骏、李凯、韩博文

  联系电话：010-60838106、010-60838214

  传真：010-60836538

  （二）主承销商

  名称：华泰联合证券有限责任公司

  住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A

  办公地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

  法定代表人：刘晓丹

  联系人：汤伟毅、张馨予

  联系电话：010-56839300

  传真：010-56839500

  发行人：中信证券股份有限公司

  主承销商：华泰联合证券有限责任公司

  2017年2月14日

  附件：中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年

  公司债券（第一期）网下利率询价及申购申请表

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  注：请申购人认真阅读本表第二页重要提示及申购人承诺。

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  填表说明：（以下填表说明不需传真至指定传真处，但应被视为本发行公告不可分割的部分,填表前请仔细阅读）

  1、参与本次发行网下利率询价发行的合格投资者应认真填写《网下利率询价及认购申请表》。

  2、票面利率应在询价利率区间内填写，最小变动单位为0.01%。

  3、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容。

  4、网下发行本期债券的申购金额下限为100万元（含100万元），超过100万元的应为100万元的整数倍。

  5、每一申购利率对应的申购金额为单一申购金额，即在该利率标位上投资者的新增认购需求。投资者的有效申购量为低于和等于最终确定的票面利率的所有标位的累计申购量。

  6、以下为申购利率及申购金额的填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

  假设本期债券期票面利率的询价区间为3.70%-4.70%。某投资者拟在不同利率标位上分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

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  上述报价的含义如下：

  ◆当最终确定的票面利率高于或等于4.50%时，有效申购金额为11,000万元；

  ◆当最终确定的票面利率低于4.50%，但高于或等于4.30%时，有效申购金额8,000万元；

  ◆当最终确定的票面利率低于4.30%，但高于或等于4.10%时，有效申购金额3,000万元；

  ◆当最终确定的票面利率低于4.10%，但高于或等于3.90%时，有效申购金额1,000万元；

  ◆当最终确定的票面利率低于3.90%时，该申购要约无效。

  7、参与询价认购的投资者请将此表填妥并加盖单位公章后，在本公告要求的时间内连同法人代表授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）、营业执照副本复印件、经办人身份证复印件传真或发送电子邮件至指定传真处。本表一经申购人完整填写，且由其法定代表人（或其授权代表）签字并加盖单位或部门公章或业务专用章，传真至指定传真处后，即对申购人具有法律约束力，不可撤销。若因合格投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致申购无效或产生其他后果，由合格投资者自行负责。

  8、参与询价与申购的合格投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。

  申购传真：010-60833619；

  咨询电话：010-60833640。