江山欧派门业股份有限公司关于公司对外投资与河南恒大家居产业园有限公司合资设立公司的公告_新浪财经

　　证券代码：603208 证券简称：江山欧派告编号：2017-002

　　江山欧派门业股份有限公司关于公司对外投资与河南恒大家居产业园有限公司合资设立公司的公告

　　本公司董事会及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　投资标的名称：河南恒大欧派门业有限责任公司

　　投资金额：总投资额2.8亿元，其中股东投入1.8亿元、合资公司自筹1亿元。公司出资1.08亿元（其中首期投资1亿元，公司出资6,000万元），持股比例：60%；。

　　本次对外投资未构成关联交易，未构成重大资产重组。

　　本次对外投资需提交董事会审议，无需提交股东大会审议。

　　一、合同签订的背景及基本情况

　　江山欧派门业股份有限公司（以下简称“公司”）与河南恒大家居产业园有限公司（以下简称“恒大家居产业园”）于2017年2月10日签订了《家居企业合资合同》，拟在河南省兰考县共同设立河南恒大欧派门业有限责任公司（公司名称最终以工商行政机关登记为准，以下简称“合资公司”）。合资公司总投资2.8亿元，注册资本为1亿元，首期公司出资6,000万元（出资比例60%），恒大家居产业园出资4,000万元（出资比例40%）；待合资公司取得厂房建设开工证后15个工作日内，公司与恒大家居产业园将按照出资比例以增资形式再次向合资公司投资8,000万元，其中公司投资4800万元。

　　二、合资方基本情况

　　公司名称：河南恒大家居产业园有限公司

　　住所：兰考县产业集聚区办公大楼3楼

　　法定代表人：贾飞

　　注册资本：1亿元整

　　营业期限：长期

　　经营范围：房地产开发与经营，餐饮服务，住宿服务，会议服务，展览展示服务，房屋租赁（不含融资性租赁）。

　　成立日期：2016年12月27日

　　公司与恒大家居产业园不存在关联关系。

　　恒大家居产业园是恒大地产集团有限公司（以下简称“恒大集团”）全资子公司。恒大集团是集民生住宅、文化旅游、快消、物流、农业、乳业及体育产业为一体的企业集团，在全国180多个主要城市拥有大型项目500多个，覆盖住宅、商业、酒店等多个产品系列，旗下拥有6家上市公司。截至2015年12月31日，恒大集团总资产7,570.35亿元，2015年实现营业收入1,339.55亿元，实现净利润104.60亿元。

　　三、合同的主要内容

　　（1）合资公司的基本信息

　　公司名称：河南恒大欧派门业有限责任公司（公司名称最终以工商行政机关登记为准）

　　经营范围：木制门、装饰材料的加工、安装、销售（凭有效木竹加工核准证经营）；家具、五金销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营期限：20年

　　投资总额：2.8亿元

　　注册资本：1亿元

　　持股比例：公司持股60%，恒大家居产业园持股40%。首期，公司出资6,000万元，恒大家居产业园出资4,000万元；合资公司取得厂房建设开工证15个工作日内，双方将按出资比例以增资的形式向合资公司进行后续投资。

　　（2）经另一方同意，任何一方都不能以抵押、质押或其它任何方式对其在合资公司中的全部或部分股权或公司资产设立任何形式的担保或权利限制。股东对外转让股权，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意。

　　（3）恒大家居产业园负责组织厂房建设；配合销售合资公司生产的产品。在同等条件下，恒大采购、销售体系优先采购合资公司生产的产品。

　　公司负责合资公司生产、研发、销售、日常管理等公司运营事务。负责厂区建设期的厂区规划设计、设备选购安装。负责管理团队的引进及团队建设，制定、建立和执行科学有效的现代化企业管理制度。

　　（4）董事会由5名董事组成，其中公司委派3名董事，包括1名董事长；监事会由3名监事组成，公司委派1名监事；总经理、财务负责人由公司提名，由董事会正式决议聘任。

　　（5）在合资公司存续期间内，双方同意合资公司无偿使用己方在签订本合同前已经取得的与合资公司经营范围相关的知识产权、技术成果及其他智力成果同时，双方可无偿使用合资公司在经营期间所形成的知识产权。

　　（6）如合资公司持续2年以上无法召开股东会，公司经营管理发生困难；股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续2年以上不能做出有效的股东会或股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；公司董事长期冲突，且无法通过股东会解决，公司经营管理发生严重困难；经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失。公司和恒大家居产业园可以选择退股，另一方应按照退股方书面通知退股之日的市场公允价格收购退股方股份，或提起诉讼解散合资公司。

　　（7）因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议、纠纷或索赔，包括违约、合同的效力和终止，双方应首先通过友好协商解决，协商不成，任何一方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　（8）本合同经双方签字盖章之日起生效。

　　四、对外投资对公司的影响

　　公司与恒大家居产业园成立合资公司，有利于充分利用双方在各自领域的优势以及兰考恒大家居产业联盟基地的政策优势和产业聚集效应，同时将进一步优化公司产能布局，扩大生产经营规模，降低运输成本，提升产品的市场竞争力和销售潜力，实现合作共赢。

　　本项目投产后的产品将主要供应给恒大集团旗下的楼盘；同等条件下，恒大采购、销售体系优先采购合资公司生产的产品。

　　五、对外投资的风险分析

　　1、宏观经济及政策风险：合资公司可能会受到宏观经济和国家政策变化带来的影响，若宏观经济形式变化导致消费者购买能力下降、房地产市场持续不景气导致消费者购房需求放缓，从而使合资公司面临产能利用率下降的风险。

　　对此公司将加大市场开拓力度，通过自身在品牌运营，产品研发，渠道开拓等多方面的优势提高市场占有率，减少合资公司因市场容量下降带来的风险。

　　2、人力资源风险：兰考具有丰富的人力资源，但过去工业基础薄弱，一直处于劳务输出的状态，如果在兰考县发展工业的过程中，对人力资源的回流不到位，可能使公司招工较困难，难以完全发挥项目的规模优势。

　　对此公司将在项目完成前提前介入招工，积极拓展周边人力资源，并在生产经营过程中保持对用工情况的关注，随时准备应对人力资源变化带来的影响。

　　2、管理风险：合资双方所处行业不同以及双方所形成的经营理念、管理思维和企业行为方式也会存在一定差异，在实际经营过程中，可能发生在个别领域意见不一致的情形。

　　对此，合资双方将在实际经营过程中进一步完善合资公司现有管理体系，充分吸收双方的经营优势，更好的开展合资公司的经营工作。