南京新街口百货商店股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告|股份|南京|上市公司_新浪财经

　　原标题：南京新街口百货商店股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告

　　证券代码：600682 证券简称：南京新百公告编号：临2017-009

　　南京新街口百货商店股份有限公司

　　非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　（一）发行数量和价格

　　股票种类：人民币普通股（A股）

　　发行数量：273，293，916股

　　发行价格：18.61元/股

　　（二）发行对象认购的数量

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　　（三）发行股票的限售期安排

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　　（四）预计上市时间

　　本次发行的新增股份已于2017年2月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可上市交易。

　　（五）资产过户情况

　　根据安康通交割完成后的股东名册，截至2017年1月20日，南京新百已获得安康通84%股权（对应安康通8，376，615股）。

　　根据三胞国际交割完成后的股东名册，截至2017年1月20日，南京新百已获得三胞国际100%股权（对应三胞国际62，501股）。

　　根据齐鲁干细胞的企业信息查询单及齐鲁干细胞就本次交易向山东省工商局递交的章程修正案，截至2017年1月20日，南京新百已持有齐鲁干细胞76%股权（对应齐鲁干细胞3，800万元的出资额）。

　　至此，本次发行股份购买资产的标的资产已完成过户，南京新百已直接及间接持有安康通100%1的股权、三胞国际100%的股权、齐鲁干细胞76%的股权。

　　1截至本公告出具之日，南京新百全资子公司 Cenbest(Hong Kong)Company limited（新百香港）持有安康通16%的股份

　　如无特别说明，本公告中有关简称与公司在2017年1月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的有关简称相同。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次发行履行的相关决策和审批程序

　　1、南京新百已经获得的批准和授权

　　2017年1月17日，南京新百已经就本次交易取得江苏省商务厅出具的针对其收购Sanpower International Healthcare Group Co.，Ltd.的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3200201700005号）。

　　2016年12月5日，证监会并购重组委2016 年第93次会议审核有条件通过本次重组；2017年1月13日，本公司取得中国证监会《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向广州金鹏集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］79号），核准本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。

　　2016年11月17日，南京新百召开第七届五十五次董事会会议，审议通过《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》等关于本次交易的议案。

　　2016年8月31日，本公司召开2016年第四次临时股东大会，审议通过本次重大资产重组方案、交易协议及相关议案。

　　2016年7月8日，南京新百召开第七届四十六次董事会会议，审议通过《关于审议〈南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉的议案》等关于本次交易的议案。

　　2016年3月24日，南京新百已经就本次交易取得江苏省发展和改革委员会出具的针对其收购三胞国际100%股权项目的《备案通知书》（苏发改外资发[2016]246号）。

　　2016年2月2日，南京新百已经就本次交易取得南京市发展和改革委员会出具的《关于同意南京新街口百货商店股份有限公司收购安康通控股有限公司84%股权项目备案的通知》（宁发改外经字[2016]47号）。

　　2016年1月25日，南京新百已经就本次交易取得江苏省商务厅出具的针对其收购安康通的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3200201600084号）。

　　2016年1月8日，南京新百召开第七届三十七次董事会会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于审议〈南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》等关于本次交易的议案。

　　2、交易对方已经获得的批准和授权

　　2016年1月，三胞集团股东会作出决定，同意三胞集团参与本次交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。

　　2016年1月，广州金鹏股东会已作出决定，同意广州金鹏参与本次交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。

　　2016年1月，常州明塔执行事务合伙人已作出决定，同意常州明塔参与本次交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。

　　2016年1月，常州元康执行事务合伙人已作出决定，同意常州元康参与本次交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。

　　2016年1月，赛领辅仁执行事务合伙人已作出决定，同意赛领辅仁参与本次交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。

　　2016年1月，力鼎资本执行事务合伙人已作出决定，同意力鼎资本参与本次交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。

　　2016年1月，农银基金执行事务合伙人已作出决定，同意农银基金参与本次交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。

　　2016年1月，赛领并购执行事务合伙人已作出决定，同意赛领并购参与本次交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。

　　2016年1月，东吴创投投资决策委员会已作出决定，同意东吴创投参与本次交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。

　　2016年1月，衡丹创投执行事务合伙人已作出决定，同意衡丹创投参与本次交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。

　　2016年1月，银丰生物已作出股东决定，同意银丰生物将其持有的齐鲁干细胞40%的股权（对应出资额为2000万元）转让给南京新百。

　　2016年1月，新余创立恒远已作出股东决定，同意新余创立恒远将其持有的齐鲁干细胞30%的股权（对应出资额为1500万元）转让给南京新百。

　　3、标的公司已经获得的批准和授权

　　2016年1月，齐鲁干细胞股东会已作出决定，一致同意王伟、王山、沈柏均等股东参与本次交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件，包括济南鲍曼在内的齐鲁干细胞全体股东共同承诺，放弃对其他股东的优先购买权。

　　2016年1月，三胞国际股东会做出决议，一致同意全体股东分别向南京新百转让其持有的三胞国际发行的股份。转让条件以及转让价格以各方签署的《发行股份购买资产协议》为准。全体股东共同承诺，放弃对其他股东上述拟转让股权的优先认购权。

　　2016年1月，安康通股东会做出决议，一致同意全体股东（除新百香港外）分别向南京新百转让其持有的全部安康通发行的股份。转让条件以及转让价格以各方前述的《发行股份购买资产协议》为准。全体股东共同承诺，放弃对其他股东上述拟转让股权的优先认购权。

　　（二）本次发行情况

　　1、发行数量和价格

　　股票种类：人民币普通股（A股）

　　发行数量：273，293，916股

　　发行价格：18.61元/股

　　2、发行对象认购的数量

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　　3、发行股票的限售期安排

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　　（三）验资和股份登记情况

　　1、验资情况

　　2017年2月4日，江苏苏亚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（苏亚验[2017]5号），经其审验认为：截至2017年1月20日止，安康通84%股权、三胞国际100%股权、齐鲁干细胞76%股权的股东已变更为南京新百。上市公司已收到广州金鹏等8名股东以所持有的安康通84%股权实际缴纳的出资额人民币41，600万元，其中新增注册资本22，353，568.00元，认购金额超过注册资本的部分计入资本公积；上市公司已收到三胞集团等8名股东以所持有的三胞国际100%股权实际缴纳的出资额人民币125，000万元，其中新增注册资本67，168，185.00元，认购金额超过注册资本的部分计入资本公积；上市公司已收到银丰生物等5名股东以所持有的齐鲁干细胞76%股权实际缴纳的出资额人民币342，000万元，其中新增注册资本183，772，163.00元，认购金额超过注册资本的部分计入资本公积。

　　本次变更上市公司合计新增注册资本（股本）人民币273，293，916元，变更后累计实收资本（股本）为1，101，310，243元，占变更后注册资本的100.00%。

　　2、新增股份登记情况

　　根据中登公司上海分公司于2017年2月8日出具的《证券变更登记证明》，上市公司向广州金鹏等交易对方发行合计273，293，916股股份的相关证券登记手续已办理完毕。

　　（四）资产交割过户情况

　　根据安康通交割完成后的股东名册，截至2017年1月20日，南京新百已获得安康通84%股权（对应安康通8，376，615股）。

　　根据三胞国际交割完成后的股东名册，截至2017年1月20日，南京新百已获得三胞国际100%股权（对应三胞国际62，501股）。

　　至此，本次发行股份购买资产的标的资产已完成过户，南京新百已直接及间接持有安康通100%2的股权、三胞国际100%的股权、齐鲁干细胞76%的股权。

　　2截至本公告出具之日，南京新百全资子公司 Cenbest(Hong Kong)Company limited（新百香港）持有安康通16%的股份

　　（五）独立财务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问认为，南京新百本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。

　　南京新百本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付、向广州金鹏等交易对方发行的股份已完成登记工作，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在重大风险和实质性障碍。

　　根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为南京新百具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐南京新百本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。

　　二、发行结果及发行对象

　　（一）本次发行结果

　　本次发行股份购买资产最终的发行对象和发行数量如下表所示：

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　　（二）发行对象基本情况

　　本次发行股份购买资产发行对象的基本情况如下：

　　1、广州金鹏集团有限公司

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　　2、三胞集团有限公司

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　　3、常州三胞元康投资合伙企业（有限合伙）

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　　4、常州三胞明塔投资合伙企业（有限合伙）

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　　5、上海赛领辅仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）

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　　6、成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）

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　　7、农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）

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　　8、上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）

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　　9、东吴创业投资有限公司

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　　10、上海衡丹创业投资中心（有限合伙）

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　　11、银丰生物工程集团有限公司

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　　12、新余创立恒远投资管理有限公司

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　　13、王伟

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　　14、王山

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　　15、沈柏均

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　　三、本次发行前后上市公司前10名股东变化情况

　　（一）本次发行前（截至2016年9月30日），上市公司前十大股东持股情况

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　　（二）本次发行后（截至2017年2月8日），上市公司前十大股东持股情况

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　　（三）本次发行对上市公司控制权的影响

　　本次交易之前，三胞集团和南京中森泰富科技发展有限公司属于一致行动人，分别持有上市公司259，251，567股和35，000，000股，占上市公司已发行股份总数的31.31%和4.23%，袁亚非持有三胞集团95%的股份；袁亚非先生通过申万资管计划持有上市公司16，503，773股，占上市公司已发行股份总数的1.99%。因此截至2016年9月30日，袁亚非先生、三胞集团及其一致行动人合计持有上市公司310，755，340股，占上市公司已发行股份总数的37.53%，袁亚非先生为上市公司实际控制人。

　　本次发行结束后，袁亚非先生、三胞集团及其一致行动人、广州金鹏合计持有上市公司368，021，018股，占上市公司已发行股份总数的33.42%，三胞集团仍为上市公司的控股股东，袁亚非先生仍为上市公司的实际控制人。

　　因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。

　　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　　本次交易完成前后，上市公司股份总额及股本结构变化情况如下：

　　单位：股

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　　五、管理层讨论与分析

　　关于本次发行对上市公司的影响，具体详见公司 2017年1月14日于上海证券交易所网站披露的《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。

　　六、本次新增股份发行上市相关机构

　　（一）独立财务顾问

　　华泰联合证券有限责任公司

　　地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层