证券代码:002448 证券简称:中原内配 公告编号:2017-005

  中原内配集团股份有限公司

  第八届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中原内配集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第九次会议于2017年2月10日上午9:00在公司四楼会议室召开,本次会议以现场与通讯相结合的方式召开,会议通知已于2017年1月26日以电子邮件方式发出。本次会议应出席董事9名,实际出席董事9名,其中董事刘东平先生、独立董事邢敏先生、楚金桥先生、章顺文先生以通讯方式参加,其他董事均以现场方式参加。本次会议的召开符合《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等的规定。

  会议由董事长薛德龙先生召集和主持,经与会董事审议一致通过以下议案:

  (一)《关于为全资子公司ZYNP Group (U.S.A) Inc.提供内保外贷的议案》

  表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票

  同意公司为美国全资子公司ZYNP Group (U.S.A) Inc.提供总额不超过7,000万美元的内保外贷担保,额度内可循环滚动操作,担保期限不超过六年。在上述额度内发生的具体担保事项,授权公司法定代表人具体负责与金融机构签订相关协议,不再另行召开董事会。

  《关于为全资子公司ZYNP Group (U.S.A) Inc.提供内保外贷的公告》登载于2017年2月11日的《中国证券报》、《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  (二)《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》

  表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票

  《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的通知》登载于2017年2月11日的《中国证券报》、《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  特此公告。

  中原内配集团股份有限公司董事会

  二〇一七年二月十日

  

  证券代码:002448 证券简称:中原内配 公告编号:2017-006

  中原内配集团股份有限公司

  关于为全资子公司ZYNP Group

  (U.S.A) Inc.提供内保外贷的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中原内配集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第九次会议审议通过了《关于为全资子公司ZYNP Group (U.S.A) Inc.提供内保外贷的议案》,现将具体事宜公告如下:

  一、担保情况概述

  为顺利推进公司收购Incodel Holding LLC100%股权及Airport Industry Center LLC不动产,拓宽公司并购资金来源渠道,降低公司融资成本,第八届董事会第九次会议审议通过了《关于为全资子公司ZYNP Group (U.S.A) Inc.提供内保外贷的议案》,同意公司为美国全资子公司ZYNP Group (U.S.A) Inc.(中原内配集团(美国)有限责任公司,以下简称“美国子公司”)提供总额不超过7,000万美元的内保外贷担保,额度内可循环滚动操作,担保期限不超过六年。

  在上述额度内发生的具体担保事项,授权公司法定代表人具体负责与金融机构签订相关协议,不再另行召开董事会。

  由于本次担保额达到公司最近一期经审计净资产10%,根据《证券法》、《公司法》、中国证监会证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,该事项尚需提交股东大会审议。

  二、被担保人的基本情况

  公司名称:ZYNP Group (U.S.A) Inc.(中原内配集团(美国)有限责任公司)

  注册地址:美国特拉华州纽卡斯特郡威明顿市

  注册资本:不适用(美国公司法对注册资本无规定)

  经营范围:气缸套、活塞、活塞环、活塞销、轴瓦及相关内燃机配件、设备的研发、制造、经销、技术服务。经营本企业及母公司自产机电产品、成套设备、仪器仪表、零部件及相关技术的进出口业务;开展对外合资经营、合作生产业务。

  经营情况:ZYNP Group (U.S.A) Inc.系为公司收购Incodel Holding LLC 100%的股权以及Airport Industry Center LLC不动产业务而设立,成立日期为2016年9月6日。截至公告日,美国子公司尚未开展具体业务,目前无相关财务数据。

  三、担保的主要内容

  公司拟向境内银行申请办理内保外贷业务,即:本公司向境内银行出具不可撤销担保函,由境内银行向境外银行开立融资性保函,美国子公司凭借该保函在境外银行申请贷款。公司拟向美国子公司提供总额不超过7,000万美元的内保外贷担保,担保期限不超过六年,本决议自股东大会通过之日起生效。

  四、董事会意见

  公司董事会认为:ZYNP Group (U.S.A) Inc.为公司全资子公司,该担保事项有利于拓宽公司并购资金来源渠道,降低公司融资成本,不会对公司产生不利影响,董事会同意此次担保事项。该担保事项尚须提交股东大会审议通过。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告日,董事会审议批准的公司及控股子公司有效对外担保累计人民币2,000万元,占公司2015年度经审计合并报表净资产的1.00%;本次公司新增对外担保的7,000万美元(采用2017年2月9日人民币兑美元汇率中间价6.8710计算,折合人民币48,097万元)获批准后,公司董事会累计审议有效担保总额约为50,097万元人民币,占2015年度经审计合并报表净资产的24.71%。

  公司及控股子公司不存在对外逾期担保以及涉及诉讼的担保情况。

  本公司将严格按照中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定,有效控制公司对外担保风险。

  六、备查文件

  第八届董事会第九次会议决议。

  特此公告。

  中原内配集团股份有限公司董事会

  二〇一七年二月十日

  

  证券代码:002448 证券简称:中原内配 公告编号:2017-007

  中原内配集团股份有限公司

  关于召开2017年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中原内配集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第九次会议审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》,现将本次股东大会有关事项通知如下:

  一、召开会议基本情况

  (一)会议时间:

  1、现场会议时间:2017年3月1日(周三)下午14:00

  2、网络投票时间

  (1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2017年3月1日9:30至11:30,13:00至15:00;

  (2)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为:2017年2月28日15:00至2017年3月1日15:00期间的任意时间。

  (二)股权登记日:2017年2月23日(周四)

  (三)会议地点:河南省孟州市产业集聚区淮河大道69号公司二楼会议室

  (四)会议召集人:公司董事会

  (五)召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中一种表决方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第二次投票表决结果为准。

  (六)会议出席对象

  1、2017年2月23日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决;因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决(该代理人可不必为公司股东);

  2、本公司董事、监事和高级管理人员;

  3、本公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项

  (一)审议的议案

  《关于为全资子公司ZYNP Group (U.S.A) Inc.提供内保外贷的议案》。

  (二)披露情况

  上述议案的内容详见公司于2017年2月11日刊登于《证券时报》、《中国证券报》或巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于为全资子公司ZYNP Group (U.S.A) Inc.提供内保外贷的公告》。

  三、现场会议登记办法

  (一)截至2017年2月23日下午三点在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人皆可参加本次会议。

  (二)现场会议登记方式

  1.自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记;自然人股东委托代理人的,委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。

  2.法人股东由法定代表人出席会议的,须持股东账户卡、营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人证明书、身份证进行登记;法人股东委托代理人的,委托代理人须持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件(加盖公章)、委托人股东账户卡进行登记。

  3.异地股东可以书面信函或传真方式办理登记(须提供有关证件复印件),并请认真填写回执,以便登记确认,公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司证券部。

  4.登记时间:2017年2月24日(上午 9:00—11:00,下午 14:00—16:00)。

  5、登记地点:公司证券部。

  四、网络投票操作程序

  本次股东大会向股东提供网络投票平台,网络投票包括交易系统投票和互联网投票,网络投票程序如下:

  (一)采用交易系统投票的投票程序

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年3月1日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作;

  2、投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票;

  3、股东投票的具体程序为:

  ■

  (1)输入买入指令;

  (2)输入投票证券代码:362448

  (3)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2。每一议案应以相应的价格分别申报。具体情况如下:

  本次股东大会所有议案对应的申报价格为:

  ■

  (4)在“委托股数”项下填报表决意见:

  ■

  (5)确认投票委托完成。

  (6)投票说明

  A.如股东对所有议案均表示相同意见,可以只对“总议案”进行投票;

  B.对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。如果股东先对相关议案投票表决,再对总议案投票表决,则以对相关议案投票表决为有效意见,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,再对相关议案投票表决,则以总议案的表决意见为准;

  C.股东通过网络投票系统重复投票的,以第二次有效投票为准;

  D.对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;

  E.不符合上述规定的申报无效,深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理,视为未参与投票。

  (二)通过互联网投票系统的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年2月28(周二)15:00至2017年3月1日(周三)15:00期间的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,股东取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn,进行互联网投票系统进行投票。

  (三)网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第二次有效投票结果为准。

  2、股东大会如有多项议案,某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,在计票时,视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算;对于该股东未发表意见的其他议案,视为弃权。

  3、投票结果查询。通过交易系统投票的,投资者可通过证券营业部查询投票结果;通过互联网投票的,投资者可于投票当日下午18:00点后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询功能”,可以查看个人网络投票的结果。

  五、其他事项

  (一)会议联系方式:

  联系地址:河南省孟州市产业集聚区淮河大道69号公司证券部

  联系人:董事会秘书刘向宁 证券事务代表朱会珍

  联系电话:0391-8298666

  联系传真:0391-8298999

  邮编:454750

  (二)现场会议会期半天,与会股东或代理人食宿及交通费自理。

  (三)请各位股东协助工作人员做好登记工作,并按时参加。

  特此公告。

  中原内配集团股份有限公司董事会

  二〇一七年二月十日

  附件1:

  授权委托书

  致:中原内配集团股份有限公司

  兹全权委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席2017年3月1日召开的中原内配集团股份有限公司2017年第二次临时股东大会, 对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  委托期限:自签署日至本次股东大会结束。

  本公司(本人)对本次股东大会议案的表决意见如下:

  ■

  委托人签字(盖章): 受托人/代理人签字(盖章):

  委托人身份证号码: 委托人股东账户:

  委托人持股数量: 受托人/代理人身份证号码:

  受托日期:

  注:(1)请在上述选项中打“√”;(2)每项均为单项,多选无效。

  附件2:

  回 执

  截至2017年2月23日,我单位(个人)持有中原内配集团股份有限公司股票_____________股,拟参加公司2017年第二次临时股东大会。

  ■

  注:授权委托书和回执剪报、复印或按照以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。

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