山东墨龙减持+变脸抛出两大理由 难逃内幕交易之嫌

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　　山东墨龙“减持+变脸” 玩出新高度 等待监管“严打”

　　王娟娟 张婧熠 黄思瑜

　　业绩预告作为上市公司信息披露的重要内容，不仅是公司真实经营和业绩情况的风向标，更是二级市场投资的重要依据。预告与真实情况严重不符等情况，不仅会误导投资决策、影响市场稳定，更易滋生各类违规行为。

　　然而，作为A+H股的山东墨龙却一连两年上演了“业绩大变脸”戏码。在2015年、2016年三季报公布年度净利润为正的情况下，当年业绩均出现数亿元的巨亏。这一次，公司变脸戏法甚至玩出了新难度，公司控股股东和一致行动人还接连减持套现，这因延迟披露而涉嫌信披违规。以“业绩卫星”作掩护的资金炒作、违规减持等运作，开始露出马脚。

　　对于2016年的业绩变脸，山东墨龙给出的主要理由是“对存货、应收款项、商誉等相关资产计提了减值准备”以及“产品销售价格大幅下滑且价格波动频繁”，但在专业人士看来，第一条理由违背了相关会计准则难以成立，而第二个理由与山东墨龙变脸前的说法自相矛盾。

　　实际上，近年来山东墨龙业绩早已“暗藏地雷”，除了连年亏损，公司存货与应收账款高企，现金流捉襟见肘，到2016年三季度末经营性现金流为-2.65亿元。有法律界人士认为，而此番业绩二度变脸搭配减持套现，则存在虚假称述，甚至内幕交易之嫌。

　　“业绩卫星”掩护违规减持

　　山东墨龙在2015年就出现了“业绩变脸”的情况。当年三季报中，上市公司曾预计全年净利润为405万元至1416万元；然而当2015年年报披露时，山东墨龙的实际净利润却大幅亏损了2.6亿元、同比下滑1383%。

　　对于2015年第四季度净利润的巨亏，山东墨龙在回复深交所的问询函时曾称，主要是由于2015年下半年产品销售价格大幅下跌、一条专用管生产线停产检修、年末计提相关减值准备所导致。

　　进入2016年后，山东墨龙依然被笼罩在业绩颓势中。但另一方面，业绩预报却在不断释放利好预期，公司股价也随之启动了上涨行情。

　　如山东墨龙在2016年半年报中就披露，公司前9月预计有望实现净利润636万元至1272万元。在半年报披露前的8月上旬，山东墨龙股价在13个交易日内累计涨幅就超过40%。去年10月26日晚，山东墨龙发布三季报，预计公司年度经营业绩将实现扭亏为盈，全年净利润为600万元至1200万元区间。而市场已经先于公告做出反应。公司股价自9月中旬就连续上涨，在三季报公布后的11月2日触及阶段高点13.55元/股。

　　然而，上市公司近日再度推翻三季度给出的2016年全年盈利预期，业绩预告又一次经历“过山车”式的大幅下修。

　　今年2月2日晚，山东墨龙宣布修正业绩预告，2016年全年净利润预计将亏损4.8亿元至6.3亿元。上市公司方面给出的理由与去年如出一辙，“受国内外经济形势影响，公司经营业绩大幅下滑，对存货、应收款项、商誉等相关资产计提了减值准备。”

　　值得注意的是，在2016年三季报放出“业绩卫星”至此次修正公告之间，公司控股股东与一致行动人接连“踩点”减持。根据公告，山东墨龙副董事长、总经理张云三在去年11月24日减持750万股，占公司总股本的0.94%。以10.97元的减持均价推算，套现约8228万元。彼时，山东墨龙股价已经开始回落。

　　今年1月17日，山东墨龙发布公告，称公司控股股东张恩荣在13日减持3000万股、占公司总股本的3.76%。以9.25元的减持均价推算，张恩荣此次套现2.78亿元。此次减持公告不仅延迟了数日才发布，深交所1月18日发出的监管函还显示，张恩荣自2014年9月以来累计减持超过5%，且却未按规定及时公告。深交所要求其吸取教训、及时整改。

　　“涉险”减持后不久，山东墨龙随即发布上述业绩预告修正公告。2月3日，春节后的首个交易日，山东墨龙开盘即跌停，最终收跌近9%。张恩荣的此次减持，巧妙躲过这一劫。

　　变脸理由藏玄机

　　对于业绩变脸的理由，虽然山东墨龙做了两点陈述，但就专业人士看来却实难成立。

　　山东墨龙在业绩修正预告中称，受国内外经济形势影响，公司经营业绩大幅下滑，对存货、应收款项等相关资产计提了减值准备。

　　一专业会计人士告诉《第一财经日报》，按照相关会计准则，上市公司在每个季度都应会对存货、应收款项、商誉等相关资产计提做出相应减值准备的预计，而非等到年底一次性提出。

　　“即使等到快年底，在进行业绩预告或者到年底之时，上市公司就应该对相关的减值提出来才对，不太可能在一个季度就多出了两个多亿的计提，除非此前刻意不进行计提。”该人士认为，山东墨龙的做法的合规性存疑。

　　实际上，第一财经记者发现，在此前的财务报表中，山东墨龙对相关存货、应收款项等资产计提了减值准备。

　　除此之外，山东墨龙解释认为，2016年市场需求有所复苏，但仍处在低位运行，受油价波动和原材料价格波动影响，虽然产销量较2015年度增长，但是产品销售价格大幅下滑且价格波动频繁，导致公司经营业绩受到重大影响。

　　但这一说法与此前三季报中“自相矛盾”。

　　山东墨龙近年来经营的确“暗藏地雷”，其90%营收来自油套管业务，业绩一片颓势，负债多年居高，存货与应收账款同样高企。截至2016年三季度末，山东墨龙总资产63.04亿元，负债率59.96%；2015年这一数据为56.62%，2015年年底则为54.49%。

　　证券之星数据显示，山东墨龙毛利率持续下滑，并持续低于行业水平。2016年三季度末该公司的毛利率为11.97%，比上年同期的21.01%下滑9个百分点，而2016年三季度末，山东墨龙所处行业平均毛利率则为29.10%，远高于其水平。

　　从应收账款来看，公司应收账款高达6.10亿，占上年度收入之比为38.12%，存货则同样高达8.70亿，有测算显示，这与上一年度销售成本之比为58.19%。

　　业绩低迷，有机构人士认为，此时上司公司融资能力较弱，“伪业绩利好”公告搭配野蛮减持，或许是张云三和张恩荣在违规变向往上市公司输血。

　　公告显示，张云三在减持750万股后，将减持资金免息借给全资子公司寿光懋隆新材料技术开发有限公司不超过12个月，用于该公司技术研发和推广等。此前公告显示，寿光懋隆新材料前身为寿光懋隆机械电气有限公司，由山东墨龙在2007年以3亿元收购其全部股权。

　　按照当时的收购预想，山东墨龙希望借此次收购拓展上游原材料领域、提升核心竞争力；收购价格也是综合了潜在价值、盈利能力等多种因素确定而来。但在2007年收购后，懋隆新材料的净利润从5000万元体量开始逐年下滑。至2016年中报时，懋隆新材料当期亏损额超过135万元。此外，山东墨龙因收购懋隆新材料形成有1.43亿元商誉，半年报时做了7449万元的商誉减值准备。

　　难逃内幕交易之嫌

　　山东墨龙的此出“变脸”大剧已然遭遇资本市场参与者的种种质疑。在多方律师看来，其可能涉嫌虚假陈述、内幕交易。

　　“像山东墨龙这样，屡屡更正业绩，理由轻描淡写，难以自圆其说，其间又恰逢大股东减持，预盈公告的真实性、准确性、完整性，必然受到各方强烈质疑。”浙江裕丰律师事务所高级合伙人厉健律师表示。

　　在上海汉联律师事务所律师宋一欣看来，山东墨龙“业绩变脸”事件反映了两个问题，一是从盈利千万元左右到亏损4.8亿元以上，两个业绩相差甚大，有做假账嫌疑，可能并非偶然因素，背后或有其他准备；二是一个月之后股东进行减持，是否存有内幕交易之嫌值得研究。

　　“根据山东墨龙业绩预告、修正公告内容，对比大股东减持时点，如此巧合，确实疑点重重，很可能涉嫌虚假陈述，此外，可能涉嫌内幕交易或操纵证券市场。”厉健分析表示，法律依据主要包括《证券法》第76、77、193条，以及《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等。

　　北京市盈科律师事务所律师臧小丽也提出类似的质疑，从表象来推测，去年底的业绩盈利预告有可能是存在一定的误导，这很有可能是为了配合股东的减持，倒推来看有这样的嫌疑。

　　臧小丽建议称，投资者可以向证券监管部门进行举报，或者证券监管部门主动对山东墨龙去年预计盈利的公告进行核实，是不是存在误导的可能性，若是则应该进行查处，若不是也应该给投资者一个回应。

　　在多名证券律师看来，证券监管部门介入山东墨龙此次风波调查是大概率事件。“若调查的话，调查重点除了预盈公告的真实性、准确性，还有减持过程中，是否有内幕交易和操纵市场行为。”厉健称。

　　除上述嫌疑之外，山东墨龙控股股东及其一致行动人的“掐点”减持也并没有做得滴水不漏。根据公告，张恩荣于2014年9月26日和2017年1月13日两次累计减持超5%。由此也因为未及时披露而收到深交所的监管函。

　　对于股东减持累计超5%是否存在时间范围限制，厉健表示，《证券法》第86条对大股东、持股5%以上股东和一致行动人的增、减持股份有明确规定，因此，没有时间范围限制，控股股东及其一致行动人减持数量应累计认定。

　　一般而言，业绩预告是影响公司股价的重要因素。有多数投资者诉苦道，当初三季报预计全年业绩盈利，被误导买入，造成的损失怎么办？从山东墨龙的股价来看，自2016年11月中旬以来持续下挫，而伴随着“业绩变脸”的公告，鸡年首个交易日遭遇“黑天鹅”，股价重挫8.89%，收报8.51元/股。

　　而之后摆在投资者面前的业绩下修后的山东墨龙将面临被ST的风险，这对于山东墨龙后市的股价而言，无疑又是一个利空。