证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔 公告编号：2017-007
山东齐星铁塔科技股份有限公司关于对全资子公司山东齐星铁塔有限公司进行增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
增资标的名称：山东齐星铁塔有限公司
增资金额：人民币2.9亿元。
一、增资事项概述
根据公司未来发展战略，山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司”或“齐星股份”）拟向全资子公司山东齐星铁塔有限公司（以下简称“齐星有限”）增资2.9亿元，公司持有齐星有限100%股权。
本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资标的的基本情况
（一）增资方式
将齐星股份(母公司)生产性资产与负债，以资产划转方式对全资子公司齐星有限进行增资，增资的债权、债务由齐星有限承担，齐星股份承担连带责任。
若划转净资产不足2.9亿元，剩余部分公司以货币资金增资，增资完成后，齐星有限的注册资本增至3亿元。
（二）增资前齐星有限的基本情况
名称：山东齐星铁塔有限公司（原山东齐星电力设计咨询有限公司）
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：山东省邹平县经济开发区会仙二路齐星铁塔技术研发中心
统一社会信用代码/注册号：913716000509011654
法定代表人：王曰江
注册资本：1000万元
经营范围：电力工程、建筑钢结构及其配套基础设施、网架空间结构设计咨询；本单位制造机械式停车设备安装、改造、维修；铁塔、钢管塔、架构、管道和钢管柱及建筑用轻钢厂房、停车设备、电线电缆、电瓷、绝缘子、高低压开关柜及电力金具、物流仓储设备及其软件的生产、销售；公路标志、标线、护栏、隔离栅、防眩板工程施工及安装；机械式立体停车设备的维护及技术服务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；备案范围内的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年一期的财务状况：
单位：万元
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以上2015年度的财务数据已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年9月30日的财务数据未经审计。
（三）划转前后，齐星股份（母公司）与齐星有限总资产、负债情况
公司拟于2017年2月1日起以母公司的有关资产及负债按照基准日2017年1月31日的账面值进行体系内划转。
公司向齐星有限划转的资产及负债项目以2016年9月30日的账面净值为参考，实际划转以基准日2017年1月31日的数据为准。
截至2016年9月30日，公司拟转至齐星有限的总资产为25,855.79万元、负债7,995.72万元。划转前后，齐星股份（母公司）与齐星有限的总资产、负债情况如下：
单位：万元
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在划转过程中，如因出现无法划转情形或其他实际情况而导致需要对本次划转的资产及负债范围或划转方案进行调整的，公司董事会将对本次划转的资产及负债范围或划转方案进行具体调整。
截至2016年9月30日，公司拟向齐星有限划转资产及负债的主要财务数据情况如下：
1、资产项目
单位：万元
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2、负债项目
单位：万元
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公司将有关债务划转至齐星有限，将在履行完成相关审批程序后，办理相关债权人债务转移手续。若本次向齐星有限划转资产及负债因未能取得债权人关于公司债务转移的同意函，致使公司被相关权利人要求履行偿还义务或被追索责任的，由公司和齐星有限协商解决，如果出现需要公司代偿的，代偿后由齐星有限偿还给公司，并承担期间费用和公司的实际损失。
另外，公司已签订的协议、合同、承诺等也将办理主体变更手续，合同权利、合同义务、承诺义务等将随资产转移至齐星有限，并按前述债务转移的有关原则处理可能出现的争议。
三、本次增资的目的、存在的风险及对公司的影响
1、本次增资的目的
根据公司的发展战略规划，理清公司资产，明确各业务板块分工，为激励各业务板块奠定基础，进一步扩大齐星有限的业务规模，从而推动公司整体战略发展规划的顺利实施。
2、存在的风险
本次增资是以齐星股份的生产性资产及相关债权债务劳动力为主，符合公司的长远规划及发展战略，不会对公司业务造成风险。本次增资尚需取得相关部门的批准，能否获批及获得批准的时间具有不确定性。
此外，齐星股份为高新技术企业，享受企业所得税15%税率优惠，划转后是否继续享受企业所得税15%税率优惠存在不确定性，公司拟由齐星有限承继高新技术企业资质，齐星有限能否承继高新技术企业资质尚需取得政府相关部门的认定，能否认定及获得认定的时间具有不确定性。
本次划转能否适用特殊性税务处理尚待税务部门认定。
3、对公司的影响
齐星有限为公司的全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。本次增资符合公司实际发展需要，不涉及高风险事项。本次对全资子公司进行增资，有利于增强齐星有限的资本实力，将进一步促进公司的持续稳定发展，保障齐星有限未来项目的顺利进行，符合公司的发展战略规划，符合公司和股东利益，不会损害中小投资者的利益。
四、独立董事意见
公司在保证日常经营所需资金的情况下，用生产性资产对全资子公司进行增资，有利于专业化运作，增强全资子公司的资本实力，有利于促进主业的持续稳定发展，增强公司的可持续发展能力和核心竞争力，不会因此影响公司及全体股东的利益，因此，同意本次增资事项。
特此公告。
山东齐星铁塔科技股份有限公司
董事会
二〇一七年一月二十六日
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