陕西炼石有色资源股份有限公司

　　原标题：陕西炼石有色资源股份有限公司

　　证券代码：000697 证券简称：炼石有色公告编号：2017-006

　　陕西炼石有色资源股份有限公司

　　董事会决议(以通讯方式召开)

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　陕西炼石有色资源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十六次会议以通讯表决的方式召开，会议通知及会议资料于2017年1月20日以电子邮件方式送达各位董事、监事及高管人员。本次会议表决截止时间为2017年1月25日12时。会议应参加表决的董事7人，实际表决的董事7人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等法规的规定。经会议表决，通过了以下议案：

　　一、关于申请公司股票继续停牌的议案

　　由于本次重大资产重组涉及的工作量较大，相关尽职调查、审计和评估工作仍在进行当中，公司无法在3个月期限内披露重组预案或报告书（草案）。根据监管部门的要求，如公司未能在前述期限内披露重大资产重组预案或报告书（草案），且公司有意继续停牌筹划重组，则应就相关事项履行公司董事会及股东大会审批程序。

　　根据公司章程规定的股东大会召开程序，如果公司计划在2017年2月17日前召开股东大会审议继续停牌筹划重组事项，则最晚需要在 2017 年 1 月 25 日公告股东大会通知（因春节放假原因），以确保申请继续停牌的股东大会在 2017 年2 月 17 日前召开完毕，

　　董事会同意，在公司2017年第一次临时股东大会审议通过相关议案的前提下，同意公司向深圳证券交易所申请公司股票因筹划重大资产重组事项继续停牌，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，即预计将在2017年5月17日前按照 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露本次重大资产重组的相关信息。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　二、关于召开2017年第一次临时股东大会的议案

　　董事会决定于2017年2月15日召开2017年第一次临时股东大会，审议《关于申请公司股票继续停牌的议案》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-008）见2017年1月26日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及指定网站（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　陕西炼石有色资源股份有限公司董事会

　　二○一七年一月二十五日

　　证券代码：000697 证券简称：炼石有色公告编号：2017-007

　　陕西炼石有色资源股份有限公司

　　关于召开股东大会审议

　　继续停牌相关事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　陕西炼石有色资源股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司证券（品种“A股”、简称“炼石有色”、代码“000697”）自2016年11月17日起开始停牌。公司原预计在累计不超过3个月的时间内，即在2017年2月17日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。现公司预计在上述期限内无法披露重组方案，经公司董事会审议，将在2017年2月15日召开股东大会审议继续停牌事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。

　　一、本次筹划的重大资产重组基本情况

　　1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况：

　　GARDNER AEROSPACE HOLDINGS LIMITED（加德纳航空控股有限公司，以下简称“加德纳航空”或“标的公司”）成立于1998年，总部设立在英国德比（Derby，UK），是欧洲一家先进的航空航天零部件生产及系统集成的大型跨国企业，工厂设施分布在英国、法国、波兰和印度四个国家，其主要产品为飞机及发动机零部件，主要客户包括空客集团、劳斯莱斯集团等。

　　标的公司控股股东为BECAP Gardner 2 Limited，成立于2010年1月27日，注册于Guernsey，注册号为51399。BECAP Gardner 2 Limited是BECAP Fund LP的全资子公司；BECAP Fund LP是一家注册于Guernsey的有限合伙，由其普通合伙人BECAP GP LP管理，而BECAP GP LP由其普通合伙人BECAP GP Limited管理。

　　标的公司实际控制人为Jon Moulton先生，其作为BECAP GP Limited的唯一股东从而拥有标的公司的实际控制人地位。Jon Moulton先生出生于1950年10月15日，拥有英国国籍。

　　2、交易具体情况：

　　本次交易由公司的全资子公司香港炼石投资有限公司（LIGEANCE INVESTMENTS LIMITED，以下简称“香港炼石”）通过支付现金的方式购买标的公司股东持有的标的公司100%股权，交易价格为3.26亿英镑（最终交易价格根据最终签署的收购协议确定）。本次交易不构成关联交易，不会导致公司控制权发生变更，不涉及发行股份配套募集资金。

　　3、与交易对方签订重组框架协议（《谅解备忘录》）的主要内容：

　　（1）收购方发出要约：受限于签约主体各自的内外部审批和/或备案手续和《谅解备忘录》的规定，收购方向股权出售方发出一份不可撤销的具有法律约束力的要约，由收购方按照《谅解备忘录》所附最终协议《股份出售协议》（Share Sale Agreement relating to the acquisition of the entire issued share capital of Gardner Aerospace Holdings Limited，以下简称“《股份出售协议》”）的条款和条件，以3.26亿英镑的价格（最终交易价格根据《股份出售协议》规定确定）收购股权出售方所持标的公司的全部股份。

　　（2）股权出售方接受要约：标的公司在法国有子公司，本次交易需完成法国子公司的工作委员会协商程序（包括但不限于：法国子公司遵守法国法律规定的向工作委员会提供信息和协商的义务，以下简称“工作委员会条件”）。上述工作委员会协商程序完成后，受限于《谅解备忘录》规定，股权出售方将有权向收购方发出接受要约的通知，签署《股份出售协议》。如工作委员会条件不能满足，或工作委员会条件在约定的截止日前未满足，收购方有权书面通知股权出售方终止《谅解备忘录》。

　　（3）交割的前提条件：根据《谅解备忘录》所附《股份出售协议》规定，本次交易的交割，以下列条件于最终截止日前满足为前提：（i）本次交易文件获得炼石有色的股东大会的批准；（ii）本次交易获得法国经济部（French Ministry of Economy）的批准。

　　（4）有效期：《谅解备忘录》自列明之日起生效；除非根据《谅解备忘录》的条款被提前解除，《谅解备忘录》在以下较早的时间终止：（i）《股份出售协议》签署之日；（ii）若没有提供有效的接受要约通知，接受要约期限届满之日。

　　（5）标的公司付款事件：标的公司付款事件，是指任一股权出售方在签署《股份出售协议》之前对《谅解备忘录》约定的排他性条款的违反。如果发生标的公司付款事件，收购方有权以书面通知的方式终止《谅解备忘录》，标的公司应向收购方支付1，000万英镑（另加增值税）。

　　4、本次重组涉及的中介机构：

　　本次交易聘请中信建投证券股份有限公司担任独立财务顾问、国浩律师（上海）事务所担任法律顾问、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构、天健兴业资产评估有限公司担任评估机构。本次重大资产重组相关的尽职调查、审计和评估等各项工作正在有序进行当中。

　　5、本次交易尚需履行的审批、备案程序：

　　本次交易的《谅解备忘录》、《押金协议》及相关附属文件等已经公司于2016年11月17日召开的第八届董事会第十四次会议审议通过，且本次交易目前已完成标的公司法国子公司的工作委员会协商程序。本次交易方案尚需获得的审批、备案，包括但不限于：

　　（1）待标的公司相关的审计、评估工作完成后公司再次召开董事会审议批准本次交易；

　　（2）公司股东大会审议批准本次交易；

　　（3）本次交易涉及的国家发改委部门、商务部门及外汇管理部门的备案和登记；

　　（4）获得法国经济部的批准。

　　目前公司正在积极申请、协调相关审批、备案程序的推进。

　　二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因

　　停牌期间，公司及有关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的规定，积极推进本次重大资产重组的各项工作。公司聘请的相关中介机构对标的资产开展的尽职调查、审计、评估、法律等各项工作在有序的进行中。由于本次重大资产重组涉及的工作量较大，公司无法在3个月期限内披露重组预案或报告书（草案）。

　　三、公司承诺于2017年5月17日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组信息。

　　四、独立财务顾问专项意见

　　独立财务顾问中信建投证券股份有限公司认为：本次重组方案涉及海外资产、程序较复杂，尽职调查工作量大，相关工作仍在进行中，上市公司因此申请重大资产重组延期复牌，申请停牌时间自停牌首日（2016年11月17日）起累计不超过6个月，其申请延期复牌的理由和时间合理，公司继续停牌具备合理性。

　　五、承诺

　　如公司股东大会审议未通过继续停牌筹划重组事项的议案，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。

　　若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

　　特此公告

　　陕西炼石有色资源股份有限公司董事会

　　二〇一七年一月二十五日

　　证券代码：000697 证券简称：炼石有色公告编号：2017-008

　　陕西炼石有色资源股份有限公司

　　关于召开2017年第一次

　　临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2017年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　经2017年1月25日召开的公司第八届董事会第十六会议审议，决定于2017年2月15日召开公司2017年第一次临时股东大会。

　　3、本次会议的召集符合《公司法》、《公司章程》及相关规定。

　　4、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　5、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2017年2月15日（星期三）14:30。

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年2月15日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2017年2月14日15:00至2017年2月15日15:00 期间的任意时间。

　　6、出席对象：

　　（1）凡是2017年2月9日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　7、现场会议地点：陕西省西安市碑林区环城南路98号御城大厦三层――本公司全资子公司陕西炼石矿业有限公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次会议审议事项已经本公司第八届董事会第十六次会议审议通过，具体如下：

　　■

　　上述议案请查阅公司2017年1月26日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和指定网站(www.cninfo.com.cn)刊登的公司《董事会决议(以通讯方式召开)公告》（公告编号：2017-006）。

　　三、会议登记方法

　　1、符合条件的股东持本人身份证、股东账户卡（法人单位的还须持有法人授权委托书及营业执照复印件、自然人股东委托他人出席的，应亲自签署授权委托书）到公司证券部办理登记。异地股东可以先用信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：2017年2月14日(上午8:00-12:00，下午14:30-18:00)

　　2、登记地点：咸阳市西咸新区世纪大道55号启迪科技会展中心1323室公司证券部（邮政编码：712000）

　　联系人：赵兵

　　电话及传真：029-3367 5902

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

　　（一）网络投票的程序

　　1、投票代码：360697。

　　2、投票简称：“炼石投票”。

　　3、议案设置及意见表决：

　　■

　　4、填报表决意见：

　　本次股东大会填报表决意见：同意、反对、弃权；

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2017年2月15日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年2月14日下午15:00，结束时间为2017年2月15日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数 字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　五、其他事项

　　1、会议联系方式：

　　联系部门：陕西炼石有色资源股份有限公司证券部

　　联系电话及传真：029-3367 5902

　　邮寄地址：咸阳市西咸新区世纪大道55号启迪科技会展中心1323室（邮政编码：712000）

　　联系人：赵兵

　　2、本次股东大会现场会议会期预期半天，与会人员食宿及交通费自理。

　　3、授权委托书附后。

　　特此公告。

　　陕西炼石有色资源股份有限公司董事会

　　二〇一七年一月二十五日

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人）出席陕西炼石有色资源股份有限公司2017年第一次临时股东大会，按如下意思行使表决权，并签署本次会议相关文件（说明：请在相对应的表决意见栏目内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理）。

　　■

　　委托人签名： 身份证号码：

　　委托人持股数：委托人股东代码：

　　受托人签名： 身份证号码：

　　委托日期：年月日

　　（股东授权委托书复印或按样本自制有效）THE_END