福建榕基软件股份有限公司公告（系列）|榕基软件_新浪财经

证券代码：002474 证券简称：榕基软件公告编号：2017-001

福建榕基软件股份有限公司

关于子公司使用部分超募资金

投资建设榕基“易贸”商务平台的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建榕基软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议以及公司第四届监事会第二次会议于2017年1月23日审议通过了《关于子公司使用部分超募资金投资建设榕基“易贸”商务平台的议案》，同意子公司北京中榕基信息技术有限公司（以下简称“北京中榕基”）将使用部分超募资金投资建设榕基“易贸”商务平台，具体内容如下：

一、公司募集资金情况

1、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会2010年8月11日证监许可［2010］1099号文《关于核准福建榕基软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司采用网下向股票配售对象询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式向社会公开发行2,600万股人民币普通股（A股），每股面值1.00元，实际发行价格每股37.00元，可募集资金总额为人民币96,200.00万元。其中网下发行的股份数量为520万股，占本次发行总股数的20%；网上以资金申购方式定价发行的股份数量为2,080万股，占本次发行总股数的80%。

截至2010年9月6日止，本公司已收到社会公众股东缴入的出资款人民币96,200.00万元，扣除发行费用5,633.68万元后，实际募集资金净额为90,566.32万元。上述资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司验证，并出具天健正信验（2010）综字第020115号《验资报告》。

2、募集资金使用情况

本公司实际募集资金净额90,566.32万元，2010年度使用募集资金总额为3,885.65万元，2011年度使用募集资金总额为9,703.88万元，2012年度使用募集资金总额为15,939.63万元，2013年度使用募集资金总额为7,591.55万元，2014年度使用募集资金总额为10,407.95万元，2015年度使用募集资金总额为6,958.79万元。截至2016年6月30日，2016年上半年募集资金投入916.30万元，募集资金累计投入55,110.51万元，尚未使用的金额为45,851.94万元（其中包含利息及理财收益净收入10,396.13万元）。

二、本次投资项目情况

公司子公司北京中榕基拟使用超募资金3,500万元投资建设榕基“易贸”商务平台，具体情况如下：

1、项目名称：榕基“易贸”商务平台。

2、项目规模：总投资3,500万。

3、项目资金来源：本项目总投资额3,500万元，其中项目建设投资3,100万元，流动资金400万元。资金来源为公司部分超募资金。

4、建设地点：本投资项目由北京中榕基实施，拟建设地点为北京市海淀区知春路甲48号盈都大厦?B座17层。

5、建设内容：本项目将依托榕基软件公司在检验检疫行业十六年积累、领先优势和服务于3万多家进出口外贸企业的资源及经验，吸取公司已有的大通关系统应用运维和国家质检总局三大平台建设经验，以公司目前的质检企业端软件营销网络和服务体系为基础进行扩建，建设“易贸”商务平台项目，完成”榕基易贸”企业端软件、”榕基易贸”服务管理平台、”榕基易贸”企业CRM客户管理和”榕基易贸”企业移动应用平台的软件研发，在全国25个省会城市、地市建设服务网点及办事处，建设扩容客户服务中心，建立面向全国外贸企业的运维服务网络，实现进出口外贸行业企业软件服务产业化。

项目建设后，将完成”榕基易贸”企业端软件、”榕基易贸”企业CRM客户管理、”榕基易贸”企业移动应用平台和外贸企业软件增值服务业务的推广销售，建立起覆盖全国、系统完整的外贸行业企业软件运维服务平台和规范的运维服务体系，可显著提高公司对全国进出口外贸企业软件客户的服务响应、技术支持能力，推动公司软件服务产业化发展。

项目建设后，将公司四大战略领域之一的“质检三电工程”由质检行业向进出口外贸行业延伸拓展，增加公司服务外贸行业企业的软件服务业务，增加公司经济效益，避免质检行业因国家政策影响给公司战略发展带来不利的波动影响，并增强进公司在质检行业的话语权，为公司其他战略领域提供更为优化完善的运维服务管理体系建设经验。

建设投资估算表如下：

■

6、项目实施进度安排本项目从前期工作的可行性研究报告编制至项目建成投入使用，总计划时间1年，建设期1年，在项目实施过程中可根据实际情况进行内部计划的适当调整，有的环节可交叉进行。

三、项目建设的必要性及优势

由于受到国际外需不足、竞争激烈，全球贸易保护主义有所抬头等因素的影响，2016年的外贸形势更加严峻，但是国家对外贸发展的基本态度依然强硬，不断优化升级我国的外贸发展，国务院颁布以下五项政策措施的其中之一就是“进一步改善外贸环境。进一步提高贸易便利化水平，降低海关出口平均查验率，加强分类指导。2016年年底前将国际贸易“单一窗口”建设从沿海地区推广到有条件的中西部地区。全面推进通关作业无纸化。减免规范部分涉企收费，落实收费目录清单制度和《港口收费计费办法》等”。

受外贸行业发展和国家政策因素影响，公司现有质检企业端被要求暂时或不能收费，为了更好配合国家促进外贸企业发展及公司发展需要，公司领导决策利用公司在检验检疫行业十六年积累、领先优势和服务于3万多家进出口外贸企业的资源及经验，建设“易贸”商务平台项目，主要目的是适应国家升级优化外贸发展需要，为进出口企业应用外贸软件提供配套的软件应用、技术支持与运维服务，拓展公司对外贸行业企业提供多元化软件服务业务，通过提供服务来促进企业及公司发展需要，增加经济效益。

综上所述，实施榕基“易贸”商务平台是必要且可行的。

公司具备项目运作所需的开发实施、技术积累、营销网络及技术营销人才储备。公司在检验检疫行业16年经验积累和领先优势，在与海关、中央部委及政策政府有项目合作优势，在质检三电工程领域已经具有3万多家进出口企业的基础资源，公司在“三电工程”企业端软件运维服务领域已运营多年，行业客服服务经验丰富，具备项目开发实施经验和市场开拓经验，并拥有相当的技术积累及技术、营销人才的储备。

四、项目存在的风险及对公司的影响

1、项目存在的风险

在技术方面，没有什么风险，主要是运用目前成熟的服务体系架构及信息化手段，建设服务网点，配备相应的服务人员，建设客户服务中心及相关服务支撑运维环境，配备相应的软硬件设施。

在政策方面，也无任何风险，国际贸易一体化是国际经济发展的主要趋势和主流，国家实施“一路一带”对外开放发展战略，国家高瞻远瞩、坚定信念地对外开放发展，外贸行业更为扩展，使我们拓展和深挖进出口外贸企业软件服务业务有了长远的政策前景。

在市场方面，本项目运维服务存在着市场竞争的风险，主要是用户在选择服务厂商时，可以针对厂商的服务质量、公司实力、服务态度来权衡选择，还有在服务收费价格上的衡量，如果服务厂商各自采取降低服务收费，不断提供一系列优惠措施，将有可能造成恶性竞争的市场局面。

鉴于此风险，公司的措施是：

（1）基于已有的多家进出口外贸企业的资源基础上，持续不断地挖掘这些进出口外贸企业的业务需求，评估对企业真实有用的需求，结合我们在检验检疫行业的领先优势和我们与海关、中央部委及政策政府项目合作等优势，先行先试、有的放矢、快速高质推出适合进出口外贸企业的软件服务产品。

（2）利用“易贸”商务平台是全开放的外贸综合性服务平台，采用“平台+服务+集成+发布”的设计理念，为第三方软件提供各系统发布、集成、服务综合性平台，为用户提供广告、下载、购买一体化服务，通过“广告”、“服务大厅”栏为用户提供商业化产品购买导航入口，打造外贸软件服务生态系统。

（3）逐步采取与竞争厂商合作交流的方式，尽量打造多方共赢的市场局面。

（4）通过媒体宣传等活动，提高公司影响力，加强服务团队建设，提高服务人员素质。

2、投资该项目对公司产生的影响

本项目有较强的抵御风险的能力和较高的预期收益，符合公司的发展战略，通过本项目的建设，适应国家升级优化外贸发展需要，为进出口企业应用外贸软件提供配套的软件应用、技术支持与运维服务，拓展公司对外贸行业企业提供多元化软件服务业务，通过提供服务来促进企业及公司发展需要，增加经济效益。将有利于提升榕基软件的综合竞争力，对榕基软件的长远可持续发展具有重要的战略意义。

本次超募资金的使用不构成关联交易，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

六、独立董事、监事会、保荐机构对子公司使用部分超募资金投资建设榕基“易贸”商务平台的意见

1、独立董事意见：

独立董事认真审议了公司《关于子公司使用部分超募资金投资建设榕基“易贸”商务平台的议案》，在审阅有关文件及尽职调查后，发表了如下意见：

本次超募资金使用计划，符合公司战略规划，有利于公司提高竞争力，提升公司盈利能力及综合营运能力。本次超募资金的使用不构成关联交易，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关文件的规定。

我们同意子公司北京中榕基使用部分超募资金投资建设榕基“易贸”商务平台。

2、监事会意见：

经认真审核，公司监事会成员一致认为：本次超募资金使用计划，符合公司战略规划，有利于公司提高竞争力，提升公司盈利能力及综合营运能力。本次超募资金的使用不构成关联交易，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，我们同意子公司北京中榕基使用部分超募资金投资建设榕基“易贸”商务平台。

3、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：对北京中榕基使用部分超募资金3,500万元投资建设榕基“易贸”商务平台事项，符合《福建榕基软件股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金使用方向，并经公司董事会审议通过，独立董事发表了独立意见，并经公司监事会审议通过且发表明确意见，履行了必要的法律程序，上述变更超募资金使用计划事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定。本保荐机构对上述变更超募资金使用计划事项无异议。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第二次会议决议；

2、公司第四届监事会第二次会议决议；

3、《独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；

4、《国金证券股份有限公司关于福建榕基软件股份有限公司变更超募资金使用计划的专项核查意见》。

特此公告。

福建榕基软件股份有限公司董事会

二〇一七年一月二十三日

证券代码：002474 证券简称：榕基软件公告编号：2017-002

福建榕基软件股份有限公司

关于子公司使用部分超募资金

投资建设VR体验馆项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建榕基软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议以及公司第四届监事会第二次会议于2017年1月23日审议通过了《关于子公司使用部分超募资金投资建设VR体验馆项目的议案》，同意子公司榕基五一（北京）信息技术有限公司（以下简称“榕基五一”）将使用部分超募资金投资建设VR体验馆项目，具体内容如下：

一、公司募集资金情况

1、募集资金基本情况

2、募集资金使用情况

二、本次投资项目情况

公司子公司榕基五一拟使用超募资金1,500万元投资建设VR体验馆项目，具体情况如下：

1、项目名称：榕基五一（北京）信息技术有限公司VR体验馆项目。

2、项目规模：总投资1,500万。

3、项目资金来源：本项目总投资额1,500万元，其中项目建设投资1,350万元，流动资金150万元。资金来源为公司部分超募资金。

4、建设地点：本投资项目由榕基五一实施，拟建设地点为北京市海淀区知春路甲48号盈都大厦A座20层。

5、建设内容：在全国范围内建立一系列的VR体验馆，迅速形成设备+内容+运营的生态运营模式，同时可以促进VR在消费者中的普及，进而形成新的线下娱乐体验模式。公司将集成现阶段市面上最好的硬件硬件设备和VR软件内容提供给消费者，并进一步推动相关的行业标准的制定。

建设投资估算表如下：

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三、项目建设的必要性及优势

虚拟现实行业，从2012年第一代oculus DK1问世，到2014年被Facebook以20亿美元收购，从而导致VR概念在消费市场的大爆发，VR行业经历了几年的发展后，许多硬件产品和软件产品相继出现，但是在消费者市场并没有迎来大爆发，然后，在另一个市场，VR体验馆却在全国范围内迎来了爆发式的增长，从2015年12月份开始，榕基五一即开始进行VR体验馆线下运营的市场调研，同时研究了全球VR体验馆的运营发展模式和运营状况，从2016年5月，榕基五一连续开设了两家VR体验馆开始试运营，以及对市场进行验证，根据几个月来的运营结果，可以预测在未来几年中，VR体验馆将会迎来更大的发展机遇，为消费者提供一个全新的娱乐体验。

公司现在已经具备VR体验馆的运营能力，以榕基公司的名义来运作该项目可以迅速形成品牌优势。VR体验馆项目需要强大的资金实力支持，这种连锁运营一般的个人经营者无法承担，新的行业往往需要新的思维、新的方法，因此，公司将组建全新的VR运营团队负责VR体验馆的运营。

综上所述，实施投资建设VR体验馆项目是必要且可行的。

公司具备项目运作所需的开发实施、技术积累、营销网络及技术营销人才储备。公司具备项目开发实施经验和市场开拓经验，并拥有相当的技术积累及技术、营销人才的储备。公司具有强大的资金实力，同时和各银行之间也有着良好的合作关系，在中国农业银行、招商银行、浦发银行等均有着千万元级以上的信用额度，能够满足日益增长的业务需求。

四、项目存在的风险及对公司的影响

1、项目存在的风险

本次超募资金投资项目是公司在对产品市场空间进行充分调研的基础上提出的，在项目运营模式创新等方面存在不确定性，而且项目在市场、资金、人力资源等方面都还存在一定的风险，如有不当，则会直接影响项目的投资回报及公司的预期收益。

2、投资该项目对公司产生的影响

本项目各项重点经济技术指标良好，有较强的抵御风险的能力和较好的预期收益，符合公司的发展战略，通过本项目的建设，可以扩展榕基软件对消费市场的覆盖能力，同时抓住VR行业发展的红利期，扩大公司的发展业务，抵御传统行业的发展瓶颈，将有利于提升榕基软件的综合竞争力。

六、独立董事、监事会、保荐机构对关于子公司使用部分超募资金投资建设VR体验馆项目的意见

1、独立董事意见：

独立董事认真审议了公司《关于子公司使用部分超募资金投资建设VR体验馆项目的议案》，在审阅有关文件及尽职调查后，发表了如下意见：

我们同意子公司榕基五一使用部分超募资金投资建设VR体验馆项目。

2、监事会意见：

经认真审核，公司监事会成员一致认为：本次超募资金使用计划，符合公司战略规划，有利于公司提高竞争力，提升公司盈利能力及综合营运能力。本次超募资金的使用不构成关联交易，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，我们同意子公司榕基五一使用部分超募资金投资建设VR体验馆项目。

3、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：五一榕基使用部分超募资金1,500万元投资建设VR体验馆项目事项，符合《福建榕基软件股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金使用方向，并经公司董事会审议通过，独立董事发表了独立意见，并经公司监事会审议通过且发表明确意见，履行了必要的法律程序，上述变更超募资金使用计划事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定。本保荐机构对上述变更超募资金使用计划事项无异议。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第二次会议决议；

2、公司第四届监事会第二次会议决议；

3、《独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；

4、《国金证券股份有限公司关于福建榕基软件股份有限公司变更超募资金使用计划的专项核查意见》。

特此公告。

福建榕基软件股份有限公司董事会

二〇一七年一月二十三日

证券代码：002474 证券简称：榕基软件公告编号：2017-003

福建榕基软件股份有限公司关于使用

部分超募资金永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建榕基软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议以及公司第四届监事会第二次会议于2017年1月23日审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将使用部分超募资金15,000万元人民币永久补充流动资金，本议案尚需提交股东大会审议。具体内容如下：

一、公司募集资金情况

1、募集资金基本情况

2、募集资金使用情况

二、公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的具体情况

鉴于公司募投项目已基本执行完毕，为降低财务费用，本着股东利益最大化的原则，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关文件的规定，经公司第四届董事会第二次会议审议，公司拟将剩余超募资金15,000万元人民币永久补充流动资金。

三、本次使用超募资金永久性补充流动资金的必要性

为满足公司对营运资金的需求，提高募集资金使用效率，公司拟将部分超募资金全部用于永久补充流动资金。本次使用剩余超募资金补充流动资金，有利于公司提高资金使用效率、有效节省开支，满足公司发展过程中对流动资金的需求。

本次使用超募资金永久补充流动资金，主要用于公司日常经营性支出。公司使用剩余超募资金补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

四、公司承诺

1、公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财务资助；

2、公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

3、公司本次是按照实际需求补充流动资金，且每十二个月内累计金额不超过超募资金总额的30%。

五、相关的审议和审批程序及专项意见

1、公司董事会意见

本次使用部分超募资金永久补充流动资金已提交公司于2017年1月23日召开的第四届董事会第二次会议审议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过，并将提交2017年第一次临时股东大会审议。

2、独立董事意见：

独立董事认真审议了公司《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，在审阅有关文件及尽职调查后，发表了如下意见：

公司将部分超募资金永久补充流动资金，增强公司日常运营的资金保障，提高公司的经营效益，符合股东利益最大化的要求。本次超募资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关文件的规定。

因此，我们同意公司使用部分超募资金15,000万元永久补充流动资金。

2、监事会意见：

经认真审核，公司监事会成员一致认为：在不影响公司募投项目正常实施的情况下，公司将剩余超募资金永久补充流动资金，有利于提高资金使用效率，符合法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。审批程序合法，且履行了必要的信息披露义务。

因此，我们同意公司使用部分超募资金15,000万元永久补充流动资金。

3、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：本次超募资金使用计划（使用部分超募资金15,000万元永久补充流动资金）符合《福建榕基软件股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金使用方向，并经公司董事会审议通过，独立董事发表了独立意见，并经公司监事会审议通过且发表明确意见，履行了必要的法律程序，上述变更超募资金使用计划事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定。本保荐机构对上述变更超募资金使用计划事项无异议。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第二次会议决议；

2、公司第四届监事会第二次会议决议；

3、《独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；

4、《国金证券股份有限公司关于福建榕基软件股份有限公司变更超募资金使用计划的专项核查意见》。

特此公告。

福建榕基软件股份有限公司董事会

二〇一七年一月二十三日

证券代码：002474 证券简称：榕基软件公告编号：2017-004

福建榕基软件股份有限公司

关于变更部分超募资金使用计划的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司首次公开发行股票超募资金情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1099号”文批准，福建榕基软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年9月1日向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,600万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币37.00元，募集资金总额为人民币96,200.00万元，扣除发行费用人民币5,633.68万元，募集资金净额为人民币90,566.32万元。以上募集资金已经天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信验（2010）综字第020115号《验资报告》确认。根据《福建榕基软件股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金使用计划，公司计划募集的金额为32,682.83万元，本次发行超募资金为57,883.49万元。

二、原超募资金投资计划情况

公司分别于2015年5月15日、2015年6月2日召开第三届董事会第十六次会议、2015年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更部分超募资金使用计划的议案》，公司拟对北京中榕基信息技术有限公司减资25,000万元，其注册资本将减至5,000万元，公司将收回超募资金25,000万元，并将收回的超募资金用于以下两个方面：使用10,500万元设立福建榕易付网络科技有限公司（以下简称“福建榕易付”）；剩余14,500万元暂无使用计划，将转回公司募集资金专户管理。2015年6月11日福建榕易付完成工商注册登记，注册资本为10,500万元。

三、变更部分超募资金投资计划的情况

（一）本次变更部分超募资金计划的基本情况

为充分发挥募集资金的使用效益，本着股东利益最大化的原则，根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《福建榕基软件股份有限公司募集资金使用管理制度》等（以下简称“《募集资金管理制度》”）的有关规定，公司于2017年1月23日召开第四届董事会第二次会议审议通过《关于变更部分超募资金使用计划的议案》，根据募集资金使用规范等相关法律法规文件，以及公司超募资金投资计划，同意公司对福建榕易付减资10,000万元，本次减资完成后，其注册资本将减至500万元，公司将收回超募资金10,000万元，将转回公司募集资金专户管理。

本次减资及投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项尚需提交股东大会审议，待审议通过后方可实施。

（二）变更部分超募资金投资计划的原因

由于福建榕易付现有注册资金超过实际业务经营需要，公司为回笼资金，提高募集资金的使用效益，决定对福建榕易付进行减资。

四、关于变更部分超募资金投资计划的决策程序

本次《关于变更部分超募资金使用计划的议案》已经公司第四次董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议审议通过，本议案尚需提交股东大会审议，待审议通过后授权公司董事长或董事长授权的其他人士代表公司处理本次投资等相关事宜。

五、本次计划调整所存在的风险、对策以及对本公司的影响

本次超募资金计划变更不存在损害公司和股东利益的情形，同时，投资设立新公司，投资风险可以控制，有利于保障投资者权益。

因此，本次变更不会对原募集资金投资项目的实施造成实质性影响，符合公司今后长远发展规划，具有重要的战略意义。公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

六、独立董事、监事会、保荐机构对公司变更部分超募资金投资计划的意见

1、独立董事意见：

经核查，公司独立董事认为：公司此次变更符合公司今后长远发展规划，具有重要的战略意义，不存在损害公司和股东利益的情形；同时，本次变更符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司此次公司变更部分超募资金投资计划的相关事项。

2、监事会意见：

经认真审核，公司监事会成员一致认为：公司此次变更符合公司的实际情况和长远发展规划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益。综上，我们一致同意公司此次公司变更部分超募资金投资计划的相关事项。

3、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：本次变更部分超募资金使用计划符合《福建榕基软件股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金使用方向，并经公司董事会审议通过，独立董事发表了独立意见，并经公司监事会审议通过且发表明确意见，履行了必要的法律程序，上述变更超募资金使用计划事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定。本保荐机构对上述变更超募资金使用计划事项无异议。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第二次会议决议；

2、公司第四届监事会第二次会议决议；

3、《独立董事关于第四届董事会第二次会议审议相关事项的独立意见》；

4、《国金证券股份有限公司关于福建榕基软件股份有限公司变更超募资金使用计划的专项核查意见》。

特此公告。

福建榕基软件股份有限公司董事会

二〇一七年一月二十三日

证券代码：002474 证券简称：榕基软件公告编号：2017-005

福建榕基软件股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、公司第四届董事会第二次会议已于2017年1月11日以邮件和传真形式发出通知。

2、会议于2017年1月23日10点在公司三楼会议室以现场和通讯相结合方式召开。

3、本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。

4、会议由董事长鲁峰先生主持，公司监事、高级管理人员、证券事务代表、内审部负责人列席了本次会议。

5、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《福建榕基软件股份有限公司公司章程》及《福建榕基软件股份有限公司董事会议事规则》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议《关于及其摘要的议案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

本议案尚须提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

公司独立董事、监事会均对本议案发表了明确意见，同意实施公司第一期员工持股计划。

具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、审议《关于的议案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

本议案尚须提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

本议案尚须提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

为保证公司员工持股计划的顺利实施，公司董事会同意提请股东大会授权董事会办理员工持股计划以下相关事宜：

（1）授权董事会办理员工持股计划的启动、变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划等；

（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

（3）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

（4）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；

（5）授权董事会对员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定；

（6）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。

4、审议《关于子公司使用部分超募资金投资建设榕基“易贸”商务平台的议案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

根据《公司章程》等相关规定，本次超募资金使用事项的批准权限在公司董事会权限内，无需提交股东大会审议。公司独立董事、保荐机构和监事会均对本议案发表了明确意见，同意本次投资。该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

5、审议《关于子公司使用部分超募资金投资建设VR体验馆项目的议案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

6、审议《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

本议案尚须提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

公司独立董事、保荐机构和监事会均对本议案发表了明确意见，同意本次投资。该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

7、审议《关于变更部分超募资金使用计划的议案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

本议案尚须提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

公司独立董事、保荐机构和监事会均对本议案发表了明确意见，同意本次投资。该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

7、审议《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

本次董事会结束后，公司董事会拟作为召集人，于2017年2月9日14:00在福建省福州市鼓楼区软件大道89号A区17座三楼公司会议室召开公司2017年第一次临时股东大会，审议应由公司股东大会审议通过的相关议案，具体范围以该次股东大会会议通知为准。该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

经与会董事和记录人签字确认并加盖印章的《福建榕基软件股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》。

福建榕基软件股份有限公司董事会

2017年1月23日

证券代码：002474 证券简称：榕基软件公告编号：2017-006

福建榕基软件股份有限公司

第四届监事会第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、公司第四届监事会第二次会议已于2017年1月11日以邮件和传真形式发出通知。

2、会议于2017年1月11日9:00在福建省福州市鼓楼区软件大道89号A区17座3层公司会议室以现场表决方式召开。

3、本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

4、会议由监事会主席魏建光先生主持。

5、会议的召集、召开符合《公司法》、《监事会议事规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于及其摘要的议案》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

经过核查，监事会认为：

1、《公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

2、本次审议员工持股计划相关议案的程序合法，不存在损害员工及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司员工持股计划的情形。

3、公司实施员工持股计划，有利于改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，有利于实现公司的持续发展，同意公司实施员工持股计划，同意将本次员工持股计划的事项提交公司股东大会审议。

本议案尚需提交2017年第一次临时股东大会审议。

2、审议通过《关于的议案》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

本议案尚需提交2017年第一次临时股东大会审议。

3、审议通过《关于核查的议案》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

经过核查，监事会认为：

公司第一期员工持股计划对象名单的人员均符合相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《公司第一期员工持股计划（草案）》规定的持有人范围，其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

4、审议通过《关于子公司使用部分超募资金投资建设榕基“易贸”商务平台的议案》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

5、审议通过《关于子公司使用部分超募资金投资建设VR体验馆项目的议案》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

6、审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

本议案尚需提交2017年第一次临时股东大会审议。

7、审议通过《关于变更部分超募资金使用计划的议案》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

本议案尚需提交2017年第一次临时股东大会审议。

三、备查文件

经与会监事签字确认的《福建榕基软件股份有限公司第四届监事会第二次会议决议》。

福建榕基软件股份有限公司监事会

二〇一七年一月二十三日

证券代码：002474 证券简称：榕基软件公告编号：2017-007

福建榕基软件股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经福建榕基软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二次会议决定，定于2017年2月9日（星期四）14:00召开公司2017年第一次临时股东大会，现将股东大会有关事项公告如下：

一、会议召开基本情况

1、股东大会届次：2017年第一次临时股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第二次会议作出了关于召开本次股东大会的决定，本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开时间和日期：

（1）现场会议召开时间：2017年2月9日14:00

（2）网络投票时间：2017年2月8日～2017年2月9日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年1月9日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年2月8日15:00至2017年2月9日15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。

本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中一种表决方式。同一表决权出现重复表决以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2017年2月3日（星期五）。

7、出席对象

（1）于2017年2月3日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东大会；不能亲自出席的股东可书面委托代理人出席本次会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司保荐机构及聘请的见证律师。

8、会议地点：福建省福州市鼓楼区软件大道89号A区17座3层福建榕基软件股份有限公司会议室。

二、会议审议事项

（一）审议《关于及其摘要的议案》；

（二）审议《关于的议案》；

（三）审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》；

（四）审议《关于子公司使用部分超募资金投资建设榕基“易贸”商务平台的议案》；

（五）审议《关于子公司使用部分超募资金投资建设VR体验馆项目的议案》；

（六）审议《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；

（七）审议《关于变更部分超募资金使用计划的议案》。

上述议案已经第四届董事会第二次会议审议通过，并于2017年1月23日已经公告。

以上内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》的公告。

根据《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》的要求，公司本次股东大会表决票统计时，对中小投资者的表决单独计票。

三、现场会议登记方法

1、登记方式：

（1）法人股东登记。法人股东的法定代表人出席的，须持有股东帐户卡，加盖公司公章的营业执照复印件，法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人授权委托书和出席人身份证。

（2）自然人股东登记。自然人股东出席的，须持有股东帐户卡，持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有委托授权书和出席人身份证。

（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记。

2 、登记时间：2017年2月7日（星期二）、（9:00－11:00，13:30－16:30）。

3、登记地点：福建省福州市鼓楼区软件大道89号A区17座3层榕基软件证券部。

4、注意事项：本次股东大会不接受会议当天现场登记。出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司将向全体股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程详见附件一。

五、其他事项

1、本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

2、会议联系方式：

联系人：陈略

电话：0591-87303569

传真：0591-87862566

地址：福建省福州市鼓楼区软件大道89号A区17座3层榕基软件证券部。（350003）

六、备查文件

公司第四届董事会第二次会议决议。

特此公告。

福建榕基软件股份有限公司董事会

二〇一七年一月二十三日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1、深市投资者投票代码：362474。

2、投票简称：榕基投票。

3、投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年2月9日9:30－11:30，13:00－15:00；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

4、股东投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向为“买入”；

（2）输入对应委托价格，在“买入价格”项下输入对应委托价格，情况如下：

（3）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，3.00元代表议案3，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体情况如下：

■

注：本次股东大会投票，股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。

（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见对应“委托数量”具体如下表：

■

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

二、通过互联网投票系统的投票程序

1、通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为2017年2月8日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2017年2月9日（现场股东大会结束当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证。取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（1）申请服务密码的流程：请登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册；填写“姓名”、“证券账号”等相关信息并设置服务密码。如申请成功，系统会返回一个4位数字的”激活校验码”。

（2）激活服务密码股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活核验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。如服务密码激活指令11:30前发出的，当日13:00即可以使用；如服务密码激活指令11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如果遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755－83239016。

（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“福建榕基软件股份有限公司2017年第一次临时股东大会投票”；

2）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

3）通过身份认证后，进入会议网页，点击“投票表决”栏目；

4）填写表决意见，对每一个议案，点击“同意”、“反对”或“弃权”，对累积投票议案填写选举票数；

5）完成投票选择后，可预览投票结果，确认投票后点击“发送投票结果”按钮，完成网络投票。

（4）股东进行投票的时间通过深交所互联网投票系统投票时间为：2017年2月8日15:00至2017年2月9日15:00。

三、网络投票注意事项：

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。如股东通过现场投票和网络投票重复投票，也以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

附件二：

授权委托书

兹全权委托先生（女士）代表本公司（本人）出席2017年2月9日召开的福建榕基软件股份有限公司2017年第一次临时股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托人(签名或盖章)：委托人身份证：

委托人股东账号：委托人持股数：股

代理人(签名或盖章)：代理人身份证号码：

■

日期：年月日

附注：

1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、上述委托事宜的有效期限为自本授权委托书签发之日起15日。

福建榕基软件股份有限公司

第一期员工持股计划（草案）

摘要

二〇一七年一月

声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、福建榕基软件股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要仅向公众提供有关本员工持股计划的简要情况，并不包括员工持股计划草案的全部内容。员工持股计划草案全文详见巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上。投资者在作出投资决策之前，应仔细阅读员工持股计划草案全文，并以其作为投资决策的依据。

2、本员工持股计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《福建榕基软件股份有限公司章程》制定。

3、本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托华融证券设立华融榕基软件员工持股1号定向资产管理计划，通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有榕基软件股票。

4、参加本员工持股计划的员工总人数不超过60人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

5、本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：

（1）公司员工的自筹资金，约为1,000万元；

（2）公司控股股东鲁峰先生拟向员工持股计划提供借款支持，借款部分与自筹资金部分合计的比例为1:1。

本员工持股计划的资金总额约为2,000万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。

6以华融1号的资金规模2,000万元和公司股票2017年1月20日的收盘价12.65元测算，华融1号所能购买和持有的标的股票数量约为158.10万股，占公司现有股本总额的0.25%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准，但累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

7、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

8、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

■

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一章总则

一、本员工持股计划所遵循的基本原则

本员工持股计划所遵循的基本原则为：依法合规原则、自愿参与原则、风险自担原则。

二、本员工持股计划的目的

（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；

（二）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；

（三）有效调动公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

第二章本员工持股计划的持有人

一、员工持股计划持有人的确定依据

公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的持有人名单。

二、员工持股计划持有人的范围

公司员工持股计划的参加对象须已与公司签订劳动合同，在公司全职工作，领取薪酬，且经董事会认定的中层管理人员和核心业务骨干。

公司本期员工持股计划确定的参与员工不超过60人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

公司董事、监事和高级管理人员未参加本员工持股计划。

三、员工持股计划持有人的核实

公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

第三章本员工持股计划的资金来源和股票来源

一、本员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：

（1）公司员工的自筹资金，约为1,000万元；

（2）公司控股股东鲁峰先生拟向员工持股计划提供借款支持，借款部分与自筹资金合计的比例为1:1。

本员工持股计划的资金总额约为2,000万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。

二、本员工持股计划的股票来源

本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托华融证券设立定向资产管理计划，通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。

三、本员工持股计划涉及的标的股票规模

以华融1号的资金规模2,000万元和公司股票2017年1月20日的收盘价12.65元测算，华融1号所能购买和持有的标的股票数量约为158.10万股，占公司现有股本总额的0.25%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准，但累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

第四章本员工持股计划的存续期限及锁定期限

一、员工持股计划的锁定期限

华融1号通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至华融1号名下时起算。

华融1号在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

二、本员工持股计划的存续期限

本员工持股计划的存续期为48个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成股票的购买。

本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持50%以上份额同意后，本持股计划的存续期可以延长。

第五章本员工持股计划的管理模式

本员工持股计划的权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划委托华融证券管理。

一、持有人会议

1、持有人会议是员工持股计划的权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；

（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（5）授权管理委员会行使股东权利；

（6）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

5、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其中一项，未做选择或者同时选择两项及其以上的、及填写字迹无法辨认的表决票均视为废票，该等表决权不计入有效表决权之内。持有人在会议主持人宣布表决结束之后投出的表决票为无效票，该等表决权不计入有效表决权之内。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划的变更除外），形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

6、单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

7、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

二、管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

（4）负责与资产管理机构的对接工作；

（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（6）管理员工持股计划利益分配；

（7）决定员工持股计划被强制转让份额的归属；

（8）办理员工持股计划份额登记；

（9）决定员工持股计划份额被强制转让后原奖励基金分配；

（10）持有人会议授权的其他职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开1日前通知全体管理委员会委员。

7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

三、股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（1）授权董事会办理员工持股计划的变更；

（2）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

（3）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

四、资产管理机构

华融证券为本员工持股计划的资产管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

第六章本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

一、员工持股计划的变更

存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

二、员工持股计划的终止

1、本员工持股计划存续期满后自行终止；

2、本员工持股计划的锁定期满后，当定向资产管理计划所持有的榕基软件股票全部出售后，本员工持股计划可提前终止。

三、持有人权益的处置

1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出或用于担保、偿还债务。

2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；

3、在存续期内发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照个人原始出资金额（不含控股股东借款部分）的价格强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，持有份额转让后不能超过单个持有人持有对应标的股票超过公司股本1%的限制：

（1）经公司同意持有人辞职的；

（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；

4、在存续期内发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照自筹资金认购成本与份额对应的净值二者孰低（离职或被降职、降级的前一个交易日）的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，持有份额转让后不能超过单个持有人持有对应标的股票超过公司股本1%的限制：

（1）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；

（2）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；

（3）未经公司同意擅自离职的。

5、持有人所持权益不作变更的情形

（1）职务变更

存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（2）丧失劳动能力

存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（3）退休

存续期内，持有人达到国家规定的退休条件而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（4）死亡

存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

（5）管理委员会认定的其他情形。

四、本员工持股计划权益的处置办法

本员工持股计划锁定期结束后，在存续期的24个月内可卖出不超过所持公司股票份额的50%，在存续期的36个月内可卖出不超过所持公司股票份额的80%，48个月后可卖出全部份额。本员工持股计划应在卖出股票后15个工作日内完成清算并按持有人持有的份额进行分配。

在本计划锁定期届满之后，清算之前，受托人可根据资管合同的约定向份额持有人进行一次或多次分配（“期中分配”）。

本员工持股计划存续期满后，若定向资产管理计划所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会与资产管理机构协商确定。

第七章公司融资时本员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资，并提交持有人会议审议。

第八章资产管理机构的选任、协议主要条款

一、资产管理机构的选任

公司计划选任华融证券作为本员工持股计划的资产管理机构，并与华融证券签订了《华融榕基软件员工持股1号定向资产管理计划合同》。

二、资产管理协议的主要条款

1、资产管理计划名称：华融榕基软件员工持股1号定向资产管理计划

2、类型：定向资产管理计划

3、委托人：福建榕基软件股份有限公司（代员工持股计划）

4、管理人：华融证券股份有限公司

5、托管人：招商证券股份有限公司

6、管理期限：本合同项下定向资产管理业务委托期限预计为48个月，从资产委托起始运作日起算，本合同提前终止时委托期限提前届满。

三、资产管理业务费用的种类

1、管理人的管理费；

2、托管人的托管费；

3、委托资产的交易佣金；

4、委托资产拨划支付的费用；

5、委托资产的证券交易费用（包括但不限于开户费、过户费、经手费、开放式基金的认购/申购费及赎回费等）；

6、按照法律法规及本合同的约定可以在委托资产中列支的其他费用。

四、费用计提方法、计提标准和支付方式

1、管理费的计算方法及支付方式

根据届时签订的资产管理合同确定。

2、托管费的计算方法及支付方式

根据届时签订的资产管理合同确定。

3、管理人和托管人与委托人协商一致后，可根据市场发展情况调整管理费和托管费费率。若根据本合同约定本合同提前终止的，则按资产托管实际天数计算管理费和托管费。

4、前述“委托资产的交易佣金、委托资产拨划支付的费用、委托资产的证券交易费用（包括但不限于开户费、过户费、经手费、开放式基金的认购/申购费及赎回费等）”以及按照法律法规及本合同的约定可以在委托资产中列支的其他费用由托管人根据其他有关法规及相应协议的规定，按费用支出金额支付，列入或摊入当期委托资产运作费用。

5、上述费用若遇法定节假日、休息日或不可抗力致使无法按时支付的，顺延至最近可支付日支付。

第九章本员工持股计划履行的程序

1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

2、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。

4、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事及监事会意见、与相关机构签订的资产管理协议等相关文件。

5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。

8、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

第十章其他重要事项

1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。