贵州信邦制药股份有限公司公告（系列）_新浪财经

证券代码：002390 证券简称：信邦制药公告编号：2017-003

贵州信邦制药股份有限公司

关于第六届董事会第二十三次会议

决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开情况

贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议（以下简称“会议”）于2017年1月9日在贵州省贵阳市乌当区新添大道与航天大道交汇处科开1号苑15楼会议室以现场及通讯方式相结合的表决方式召开。会议通知于2017年1月4日以邮件、电话等方式发出，本次应出席会议的董事12人，实际出席会议的董事12人。其中董事曹进、陈浩、董延安以通讯方式参加本次会议，Xiang Li先生委托董事孔令忠女士出席。会议由董事长安怀略先生主持，公司的监事和部分高管列席了会议。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合《中华人民共和国公司法》、《贵州信邦制药股份有限公司章程》及《贵州信邦制药股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

二、会议审议情况

经与会董事认真审议,会议以投票表决方式形成以下决议：

1、审议通过了《关于拟签订产业并购基金合伙协议的议案》

董事会同意公司与泽泓子悦、杭州经济技术开发区创业投资有限公司签订《杭州镜心投资合伙企业（有限合伙）（私募基金）之有限合伙协议》，共同发起设立“杭州镜心投资合伙企业（有限合伙）”（以工商核准的名称为准）。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》和《证券时报》的《关于参与设立投资基金的进展公告》（公告编号2017-004）

2、审议通过了《关于选举战略委员会候选委员的议案》

根据第六届董事会战略委员会的情况，董事会同意推举董事孔令忠女士为董事会战略委员会委员。任期至第六届董事会届满日（2018年5月11日）止。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

《第六届董事会第二十三次会议决议》

特此公告。

贵州信邦制药股份有限公司

董事会

二〇一七年一月十日

证券代码：002390 证券简称：信邦制药公告编号：2017-004

贵州信邦制药股份有限公司

关于参与设立投资基金的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、基金基本情况概述

贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”或“信邦制药”）第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司对外投资设立并购基金的议案》，董事会同意公司出资人民币 10,000 万元与宁波泽泓子悦投资管理有限公司（以下简称“泽泓子悦”）共同发起设立“信邦医疗产业并购基金”（暂定名,以工商核准的内容为准）。具体内容详见2016年4月14日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司对外投资设立并购基金的公告》（公告编号： 2016-038）。

公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于向“信邦医疗产业并购基金”追加出资的议案》，董事会同意公司用自有资金向信邦基金追加出资 10,000 万元，本次追加出资后，公司作为信邦基金的基石投资人认缴出资金额为20,000万元。具体内容详见2016年9月27日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向“信邦医疗产业并购基金”追加出资的公告》（公告编号： 2016-113）。

二、基金进展情况

1、审批情况

公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于拟签订产业并购基金合伙协议的议案》，董事会同意公司与泽泓子悦、杭州经济技术开发区创业投资有限公司（以下简称“杭州创投”）签订《杭州镜心投资合伙企业（有限合伙）（私募基金）之有限合伙协议》（以下简称“合伙协议”），决定共同发起设立“杭州镜心投资合伙企业（有限合伙）”（以工商核准的名称为准）（以下简称“本合伙企业”）。

上述事项不构成关联交易，不会导致同业竞争，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次事项在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

2、其他人合伙人基本情况

1）普通合伙人

名称：宁波泽泓子悦投资管理有限公司

企业类型：私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)

法定代表人：姚镜仪

住所：宁波北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼1704室

经营范围：投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

2）其他有限合伙人

名称：杭州经济技术开发区创业投资有限公司

企业类型：一人有限责任公司（内资法人独资）

法定代表人：郑宏宾

住所：杭州经济技术开发区白杨街道6号大街452号1幢2A04室

经营范围：创业投资、创业投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。

3、其他事项

1）公司与杭州创投无关联关系。

2）公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与泽泓子悦无关联关系；泽泓子悦未持有公司股份，也不存在参与公司重大资产重组、再融资等业务的情况。

3）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购且未在基金任职。

4）泽泓子悦与杭州创投不存在一致行动关系。

三、合伙协议主要内容

1、合伙企业名称

杭州镜心投资合伙企业（有限合伙）（以工商核准的名称为准）

2、企业经营场所

杭州市经济技术开发区白杨街道6号大街452号2幢D0102室（以工商登记为准）

3、合伙经营范围

股权投资、投资咨询及投资管理服务。（以工商登记为准）

主要投资于医药服务、医疗信息化、高附加值的创新医疗前沿技术、海外技术或产品在国内商用权利、创新类生物制药等领域。

4、合伙目的

积极响应国家发展战略性新兴产业和高新技术产业的号召，对医药服务、医疗信息化、高附加值的创新医疗前沿技术、海外技术或产品在国内商用权利、创新类生物制药等领域的企业进行股权投资，实现良好的投资效益，为合伙人创造满意的投资回报，并推动开发区高新技术产业和地方经济的转型和发展。

5、合伙期限和存续期

合伙期限为六年，自营业执照签发之日起算，其中前三年为投资期，后三年为退出期。投资期结束后，除全体合伙人一致同意外，本合伙企业仅可对在投资期内已通过投资决议但尚未实施的项目进行投资，或对已投资项目进行后续投资。为确保有序清算所有投资项目，普通合伙人可以自行决定将存续期限延长两年，延长期内原则上不收取管理费。

6、基金规模

合伙人的出资情况如下：

■

本合伙企业本次总认缴出资额为人民币叁亿伍仟叁佰伍拾万元（RMB：353,500,000元）；募资目标总规模为人民币拾亿元。除本协议前述列明的有限合伙总认缴出资额及各合伙人已认缴数额外，普通合伙人有权在有限合伙设立之日（领取营业执照之日为准）起12个月内，根据有限合伙投资管理的实际情况决定是否在前述募资目标总规模范围内，增加总认缴出资额及相关事项，并经全体合伙人一致同意后实施，届时有本协议各方之外的第三方认缴增加出资额的，视同新的有限合伙人入伙。

合伙人应按照其认缴出资额的比例在协议规定的出资期限内分别缴付，实际缴付时间以普通合伙人的缴付出资通知为准。

7、管理费

全体合伙人同意在合伙企业存续期内每年向执行事务合伙人按合伙企业认缴出资总额的2%支付管理费；基金存续期限延长的，在延长的期限内不再收取管理费。

8、投资项目费用

进行项目投资或退出而发生的法律、会计、审计、投资项目公司托管等无法由普通合伙人向本合伙企业提供专业服务的相关费用，应由本合伙企业承担。实际支出的投资项目费用以基金总认缴出资额的1%为限，超出部分由普通合伙人自行承担。

9、内部治理结构

1）本合伙企业合伙事务由普通合伙人委派相应的代表执行和管理。

2）合伙人会议：由普通合伙人、有限合伙人组成，为本合伙企业的最高决策组织，按照各合伙人出资比例进行表决。

3）投资决策委员会：由执行事务合伙人制定《投资决策会议议事规则》，并组建投资决策委员会负责项目的投资决策。投资决策委员会共由5人组成，投资委员会成员由普通合伙人指派的人员担任。5名投资决策委员会成员全部参加的投资决策会议才能有效。

4）投资决策委员会观察员：公司和杭州创投入伙本合伙企业期间，自动获得合伙企业投资决策委员会观察员身份。执行事务合伙人召开投资决策委员会会议，决定对外投资前应事先通知上述有限合伙人，并均有权派出观察员代表参加会议，对会议内容可提出建议或意见，但不参加投资决策委员会的表决。

10、已投项目的退出

就本合伙企业拟退出的投资项目，公司在同等条件下享有优先购买权。