中源协和细胞基因工程股份有限公司关于控股股东部分股权解除质押和质押的公告

　　原标题：中源协和细胞基因工程股份有限公司关于控股股东部分股权解除质押和质押的公告

　　证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2017-001

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司关于控股股东部分股权解除质押和质押的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2017年1月5日，中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）接到控股股东天津开发区德源投资发展有限公司（以下简称“德源投资”）的通知，通知主要内容如下：

　　德源投资于2016年12月30日将原质押（质押登记日为2015年11月3日）给兴业国际信托有限公司的公司10，857，100股有限售条件流通股解除质押；上述解除质押已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了相关手续。

　　同时，德源投资于2017年1月4日将其持有的公司10，850，000股有限售条件流通股质押给天风证券股份有限公司，用于办理股票质押式回购交易业务，初始交易日为2017年1月4日，购回交易日为2018年4月4日。上述质押已在天风证券股份有限公司办理了相关手续。

　　截至本公告日，德源投资共持有公司股份81，464，900股，占公司股份总数的21.10%，本次解质股份10，857，100股，占公司股份总数的2.81%，本次质押股份10，850，000股，占公司股份总数的2.81%，累计质押股份81，450，000股，占公司股份总数的21.096%，其中包括质押给天风证券股份有限公司无限售条件流通股1，000，000股，质押日为2016年11月1日。

　　控股股东德源投资本次股份质押的目的是用于永泰红磡控股集团有限公司日常经营资金周转需要。本次质押的还款来源包括永泰红磡控股集团有限公司及所属企业房地产销售收入、应收债权收回和投资收益等，具备资金偿还能力。本次质押存在当履约保障比例达到或低于强制平仓线时，可能引发质权人对质押股份的平仓行为；以上风险引发时，控股股东将采取以下履约保障措施：（1）提前购回标的证券；（2）补充质押标的证券；（3）经质权人认可的其他履约风险管理措施。上述质押事项如若出现其他重大变动情况，公司会按照规定及时披露相关情况。

　　特此公告。

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

　　2017年1月6日

　　证券代码：600645 证券简称：中源协和公告编号：2017-002

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司关于子公司协和干细胞基因工程有限公司转让天津昂赛细胞

　　基因工程有限公司38%股权的

　　进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六十三次会议审议通过《关于子公司协和干细胞基因工程有限公司转让天津昂赛细胞基因工程有限公司38%股权的议案》，经友好协商，公司子公司协和干细胞基因工程有限公司（以下简称“协和公司”）决定将持有的天津昂赛细胞基因工程有限公司（以下简称“昂赛公司”）38%的股权以4，500万元价格转让给北京汉氏联合生物技术股份有限公司。截至公告披露日，昂赛公司股东方中国医学科学院血液学研究所泰达生命科学技术研究中心（以下简称“泰达生命中心”）尚未明确表示是否放弃本次股权转让的优先购买权（具体详见公司公告：2016-128、2016-130）

　　近日，协和公司收到泰达生命中心放弃优先认购权承诺函，泰达生命中心确认自愿放弃在昂赛公司此次股权转让的优先购买权。同时，协和公司已收到本次转让昂赛公司38%股权的转让价款共计4，500万元。

　　特此公告。

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司

　　董事会

　　2017年1月6日

　　证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2017-003

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司关于收到上海证券交易所

　　问询函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月5日收到上海证券交易所《关于对中源协和细胞基因工程股份有限公司向关联方收购股权相关事项的问询函》（上证公函【2017】0038号），要求公司对子公司协和干细胞基因工程有限公司收购协和华东细胞基因工程有限公司52.60%股权暨关联交易事项核实并补充披露。

　　上交所问询函具体内容如下：

　　近日，公司披露了《关于子公司协和干细胞基因工程有限公司收购协和华东干细胞基因工程有限公司52.60%股权暨关联交易的公告》，称公司控股子公司协和干细胞基因工程有限公司（以下简称协和干细胞）拟出资1.28亿元，收购公司实际控制人李德福控制的天津滨海协和投资有限公司（以下简称滨海协和）、公司副总经理王学军、自然人韩俊领、李健、刘汉芝分别持有的协和华东干细胞基因工程有限公司（以下简称协和华东或标的资产）43.10%、1.50%、2.00%、5.80%、0.20%股权，收购完成后持有协和华东100%股权。

　　经对你公司上述关联交易公告事后审核，根据本所《股票上市规则》第17.1条、《上市公司关联交易实施指引》以及《临时公告格式指引第十号上市公司关联交易公告》等相关规定，请你公司核实并披露以下事项：

　　一、上述公告显示，本次关联收购采用收益法进行评估定价，标的资产2016年6月30日账面净资产为7720万元，评估值为2.44亿元，评估增值率达216%。请你公司按照本所《临时公告格式指引第十号上市公司关联交易公告》的规定，根据标的资产特点补充披露：（1）评估的重要假设前提，标的资产预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据，包括预期产品产销量、销售价格、采购成本、费用预算等；（2）相关评估计算模型所采用的折现率、预期未来各年度收益或现金流增长率、销售毛利率等评估参数及其确定理由；（3）将评估过程中所使用的预期产品产销量、销售价格、收益或现金流量等评估依据与标的资产已实现的历史数据进行比较，如存在重大差异或与有关变动趋势相背离的，应详细解释该评估依据的合理性；（4）相关资产在后续经营过程中，可能受到国家法律、法规更加严格的限制，或受到自然因素、经济因素、技术因素的严重制约，导致相关评估标的在未来年度能否实现预期收入、收益或现金流量存在重大不确定性的，详细披露相应解决措施，并充分提示相关风险。

　　二、请你公司补充披露完整版评估报告，并对评估报告中的资产评估结果汇总表（收益法）补充完整，同时说明各资产负责项目增减值的原因。

　　三、根据你公司披露的评估报告，本次评估所涉及的被评估公司的未来盈利预测是建立在被评估公司管理层制定的盈利预测基础上的。请你公司补充披露公司管理层制定的相关盈利预测数据及预测依据。

　　四、根据你公司披露的评估报告，相关评估机构同时采用资产基础法、收益法对标的资产进行评估，得出标的资产整体价值分别为1.25亿元、2.44亿元。请补充披露两者存在较大差异的原因和合理性，并请独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等发表意见。

　　五、你公司本次拟购买关联人资产价格超过账面值100%，请你公司按照本所《上市公司关联交易实施指引》第49条规定，提供并披露经具有相应资质的会计师事务所审核的拟购买资产盈利预测报告。如无法提供盈利预测报告的，应说明原因，在公告中作出相关风险提示，并详细分析本次交易对公司持续盈利能力和未来发展的影响。

　　六、请补充披露你公司是否按照本所《上市公司关联交易实施指引》第50条规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签署明确可行的补偿协议。如是，请补充披露补偿协议的内容；如否，请按照规定签订明确可行的补偿协议。

　　七、你公司2015年年报披露，公司于2015年4月与协和华东原股东陆敏为代表的科技团队签署协议，购买其持有的2.4%股权。请补充披露上述交易的价格及定价依据，并将其与本次交易价格进行比较，分析说明本次高溢价关联收购是否存在向关联方进行利益输送、损害上市公司及投资者权益的情形，并请公司独立董事发表意见。

　　八、请你公司审计委员会或关联交易控制委员会结合本次交易情况，按照《上市公司关联交易实施指引》第52条的规定逐项发表明确意见。

　　请你公司于2017年1月6日披露本问询函，并于同月10日之前披露对本问询函的回复，同时以书面形式回复我部。

　　收到问询函后，公司高度重视，立即组织相关人员对上述事项进行认真核查，争取尽快完成核查及回复，并将及时披露问询函回复。

　　特此公告。

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

　　2017年1月6日THE_END