证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临2017—001
浙江众合科技股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届董事会第十二次会议通知于2016年12月27日以电子邮件或手机短信方式送达各位董、监事；
2、本次会议于2017年1月3日在公司17楼会议室以通讯表决的方式召开；
3、会议应到董事11名，实到董事11名。公司监事列席了本次会议；
4、会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以面签或传真送达方式审议表决。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式审议并通过了如下议案：
（一）审议《关于批准公司发行股份购买资产并募集配套资金相关评估报告的议案》；
公司于2016年6月1日召开2016年第二次临时股东大会审议通过了发行股份购买资产并配套募集资金相关事项。本次发行股份购买资产并配套募集资金拟收购苏州科环环保科技有限公司（以下简称“苏州科环”或“标的公司”）100%股权，同时向6名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。标的公司股权收购价格根据资产评估结果经交易双方协商确定。
天源资产评估有限公司（以下简称“天源评估师”）以2015年12月31日为基准日，对苏州科环股东全部权益进行了评估，并出具了天源评报字[2016]第0103号《资产评估报告》）。
由于原评估报告已过有效期，公司聘请了天源评估师以2016年9月30日为基准日，对苏州科环股东全部权益再次进行了评估，并出具了天源评报字[2016]第0397号《资产评估报告》。
根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，公司董事会审议通过即可，无需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票数11票，反对票数0票，弃权票数0票。
表决结果为通过。
（二）审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
根据相关法律规定，对本次重组的评估机构天源资产评估有限公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
（一）关于评估机构独立性的分析
本次重组涉及的评估机构天源资产评估有限公司具有证券相关业务资格，其与众合科技除业务关系外，不存在影响其为委托方提供服务的其他利益关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。评估机构具有独立性。其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（二）关于评估事项的分析
1、评估假设前提的合理性分析
评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。
2、评估方法选择的合理性分析
评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。
3、评估目的相关性分析
本次评估是为了满足众合科技本次重组需要，是众合科技购买资产的定价依据，评估目的和评估报告应用密切相关。
4、关于资产定价原则的公允性
标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的价值，评估结论具有合理性。本次交易标的资产的交易价格以评估结果为依据确定，定价依据与交易价格公允。
综上所述，众合科技本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
公司独立董事贾利民、宋航、韩斌、钱明星对此议案出具了表示同意的独立意见。
表决结果：同意票数11票，反对票数0票，弃权票数0票。
表决结果为通过。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
浙江众合科技股份有限公司董事会
2017年1月3日
证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临2017—002
浙江众合科技股份有限公司
关于发行股份购买资产并配套募集资金拟收购资产评估报告更新的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月1日召开2016年第二次临时股东大会审议通过了发行股份购买资产并配套募集资金相关事项。本次发行股份购买资产并配套募集资金拟收购苏州科环环保科技有限公司（以下简称“苏州科环”或“标的公司”）100%股权，同时向6名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。标的公司股权收购价格根据资产评估结果经交易双方协商确定。
天源资产评估有限公司（以下简称“天源评估师”）以2015年12月31日为基准日，对苏州科环股东全部权益进行了评估，并出具了天源评报字[2016]第0103号《资产评估报告》）（以下简称“原评估报告”）。
由于原评估报告已过有效期，天源评估师以2016年9月30日为基准日，对苏州科环股东全部权益进行了评估，对标的公司重新出具了天源评报字[2016]第0103号《资产评估报告》（以下简称“新评估报告”）。
一、 新评估报告与原评估报告主要差异说明
（一）评估方法的选择
天源评估师采用收益法和资产基础法对标的公司股东全部权益进行了评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结论。
新评估报告和原评估报告采用一致的评估方法。
（二） 关键评估参数差异情况
新评估报告对关键评估参数进行了合理的选择和判断，关键评估参数与原评估报告差异情况如下：
由于评估基准日不同，新评估报告对计算折现率的各项因子进行了更新，具体情况如下：
■
上述计算因子进行更新时折现率由12.42%下降至12.22%。折现率下降主要系受宏观因素影响，新评估报告的评估基准日无风险收益率下降所致。
（三）收入、成本、费用和净利润差异情况
1、收入预测差异
原评估报告以及新评估报告对苏州科环2017年至永续期的营业收入预测对比表如下：
单位：万元
■
2、成本预测差异
原评估报告以及新评估报告对苏州科环2017年至永续期的营业成本预测对比表如下：
单位：万元
■
3、毛利率预测差异
原评估报告以及新评估报告对苏州科环2017年至永续期的毛利率预测对比表如下：
单位：万元
■
4、营业税金及附加预测差异
原评估报告以及新评估报告对苏州科环2017年至永续期的营业税金及附加预测对比表如下：
单位：万元
■
5、销售费用预测差异
原评估报告以及新评估报告对苏州科环2017年至永续期的销售费用预测对比表如下：
单位：万元
■
6、管理费用预测差异
原评估报告以及新评估报告对苏州科环2017年至永续期的管理费用预测对比表如下：
单位：万元
■
7、财务费用预测差异
原评估报告以及新评估报告对苏州科环2017年至永续期的财务费用预测对比表如下：
单位：万元
■
8、净利润预测差异
原评估报告以及新评估报告对苏州科环2017年至永续期的净利润预测对比表如下：
单位：万元
■
原评估报告以及新评估报告对苏州科环未来收入、成本、费用和净利润预测情况无重大差异。
（三） 评估结论
原评估报告标的公司股东全部权益评估值为68,300.00万元，新评估报告标的公司股东全部权益评估值为72,700.00万元。与原评估报告的评估结果不存在重大差异。
二、 新评估报告对本次重组的影响
2016年1-9月标的公司实现净利润1,900.34万元，两次评估基准日之间的盈利增加了新评估报告的估值；新评估报告中使用折现率因评估基准日变化而下降亦会进一步提高标的公司估值。虽然新评估报告对于标的公司2017年以及之后预测期利润预测值有小幅下降，新评估报告标的公司股东全部权益评估值较原评估报告标的公司股东全部权益评估值增加4,400.00万元，为72,700.00万元。新评估报告不涉及对公司的重大不利变化，不影响众合科技发行股份购买资产的交易定价。
三、 独立财务顾问核查意见
浙商证券股份有限公司作为本次重组的独立财务顾问，对新评估报告进行了核查，发表如下意见：
1、原评估报告与新评估报告在评估方法、关键评估参数、评估结论等方面不存在重大差异；
2、评估报告的出具机构未发生变更，新评估报告评估值与原评估报告评估值不存在重大差异，不影响本次发行股份购买资产的交易价格；
3、公司发行股份购买苏州科环100%股权项目不涉及国有资产转让，不需要国有资产相关主管部门核准或备案，新评估报告合法、有效；公司以本次发行股份购买资产的新评估报告已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，程序合法、合规，不存在损害中小股东利益的情形。
特此公告。
浙江众合科技股份有限公司董事会
2017年1月4日
证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临2017—003
浙江众合科技股份有限公司关于
《关于发行股份购买资产并募集配套
资金申请文件二次反馈意见之回复》修订公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月30日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》(161395号)（以下简称“《反馈意见》”），公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，公司于2016年11月15日公开披露了《关于之反馈意见回复公告》（公告编号：2016-097）和《关于发行股份购买资产并募集配套资金申请文件二次反馈意见之回复》，详见公司在中国证监会指定信息披露媒体披露的公告。公司已于2016年11月15日将上述《反馈意见》回复材料报送中国证监会审核。
现根据中国证监会的相关要求，公司及相关中介机构对上述《反馈意见》回复材料进行了补充和修订，详见公司在中国证监会指定信息披露媒体披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金申请文件二次反馈意见之回复（修订稿）》。
公司本次重大资产重组事项尚需获得中国证监会核准，公司董事会将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。上述事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江众合科技股份有限公司董事会
2017年1月4日
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