吉林吉恩镍业股份有限公司

　　原标题：吉林吉恩镍业股份有限公司

　　证券代码：600432证券简称：\*ST吉恩公告编号：临2017-001

　　吉林吉恩镍业股份有限公司

　　第六届董事会第十次（临时）会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　2016年12月29日，吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会以书面形式发出公司第六届董事会第十次（临时）会议的通知，会议于2017年1月3日上午9:00时在公司二楼会议室召开。本次会议应参加表决的董事8人，实际参加表决的董事8人，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由董事王若冰先生主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）会议审议通过了《关于公司终止非公开发行股票预案的议案》。

　　具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限公司关于终止非公开发行股份的公告》。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　(二) 会议审议通过了《关于公司终止重大资产重组事项的议案》。

　　具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限公司终止重大资产重组公告》。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）会议审议通过了《关于选举公司董事长的议案》。

　　同意选举王若冰先生（简历附后）为公司董事长。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　（四）审议并通过了《关于聘任公司总经理的议案》。

　　根据公司董事长王若冰先生提名，同意聘任周喜文先生（简历附后）为公司总经理。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　吉林吉恩镍业股份有限公司董事会

　　2017年1月4日

　　附件：

　　王若冰简历：

　　王若冰先生，男，汉族，1970年3月出生，研究生学历，曾任吉林吉恩镍业股份有限公司企划部主任、董事、财务负责人、副总经理、总经理。现任吉林吉恩镍业股份有限公司董事、总经理。

　　周喜文简历：

　　周喜文先生，男，汉族，1962 年 12 月出生，本科学历，工程师。曾任吉林吉恩镍业股份有限公司富家矿矿长、书记，西乌珠穆沁旗有色金属有限责任公司总经理、董事长，朝阳昊天有色金属有限公司董事长，吉林昊融集团股份有限公司总经理助理，现任吉林昊融集团股份有限公司董事、副总经理，朝阳昊天有色金属有限公司董事，朝阳昊融投资有限公司董事，吉林吉恩镍业股份有限公司董事。

　　证券代码：600432证券简称：*ST吉恩公告编号：临2017-002

　　吉林吉恩镍业股份有限公司

　　关于终止非公开发行股份的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年1月3日召开第六届董事会第十次（临时）会议，审议通过《关于公司终止非公开发行股票预案的议案》，公司决定终止本次非公开发行股票事项，具体情况如下：

　　一、本次非公开发行概述

　　公司于2016 年7月 4日召开了第六届董事会第四次（临时）会议，审议通过了关于《公司非公开发行股票方案》等议案，并于2016 年7月5日公告了《吉林吉恩镍业股份有限公司2016 年度非公开发行股票预案》。公司拟非公开发行不超过 660，225，442 股（含 660，225，442 股）A 股股票，所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。本次非公开股票发行价格发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 6.21元/股。本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、证监会规定的其他法人投资者和自然人等不超过 10 名合格投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象应符合法律、法规的规定。本次非公开发行的募集资金总额不超过 410，000.00 万元（含 410，000.00万元），扣除发行费用后，拟用于羰基金属功能材料建设项目（一期）、年产 2 万吨锂电池正极材料研发生产基地建设项目、年产 2 万吨电池级碳酸锂项目、偿还公司和子公司银行及其他机构借款。

　　本次非公开发行股票的相关议案尚未提交股东大会审议。

　　二、关于终止非公开发行股票方案的原因及履行的决策程序

　　目前，公司内部环境及外部环境已发生变化，当前再融资政策调整、资本市场环境变化、融资时机、公司业务发展规划和实际经营情况，该方案已不适合继续推进，考虑到对广大中小股东保护等因素，经多方深入沟通和交流，公司决定终止本次非公开发行股票相关事项。

　　三、对公司的影响

　　公司终止本次非公开发行股票事项，是基于公司内部环境及外部环境的变化及资本市场、政策环境的实际情况作出的审慎决策，不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

　　四、独立董事意见

　　结合公司的实际发展需要，同时，基于资本市场、政策环境的实际情况作出的审慎决策，我们同意公司终止本次非公开发行股票事项。公司终止非公开发行股票事项符合《公司章程》等有关规定，审议程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、承诺事项

　　根据相关规定，公司将就此于2017年1月5日上午10:00-11:00时召开投资者说明会，详见公司《吉林吉恩镍业股份有限公司关于终止重大资产重组事项及非公开发行股票事项召开投资者说明会的公告》，并承诺在公告终止公司非公开发行股票方案事项后1个月内不再筹划同一事项。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　吉林吉恩镍业股份有限公司董事会

　　2017年1月4日

　　证券代码：600432证券简称：*ST吉恩 公告编号：临2017-003

　　吉林吉恩镍业股份有限公司

　　终止重大资产重组公告

　　■

　　吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”）股票自2016年10月13日起停牌，并于2016年10月27日进入重大资产重组程序。

　　一、本次筹划重大资产重组的基本情况

　　（一）筹划重大资产重组背景、原因

　　公司 2014 年、2015 年的营业利润持续下滑，扣除非经营性损益后连续两年亏损，上海证券交易所已于2016年5月3日对公司股票实施了退市风险警示处理。为改善公司目前困境、维护上市公司地位，同时为了优化资产负债结构、缓解公司偿债压力。

　　（二）重组框架介绍

　　1、主要交易对方

　　本次重大资产重组的交易对方初步确定为吉林省盛融新材料有限公司，尚未确定最终的交易对方。根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，吉林省盛融新材料有限公司与公司不属于关联方，本次交易不构成关联交易。

　　2、交易方式

　　公司拟向无关联关系的第三方转让全资子公司吉林广源矿产投资有限公司（以下简称“广源投资”）部分股权及其他，由于本次交易不涉及发行股份，不会导致控股股东和实际控制人发生变化，不会构成借壳上市。

　　3、标的资产情况

　　广源投资是公司全资子公司，主要从事以企业自有资金对镍、铜、钴、锂等多种矿产资源进行投资、开发以及相关咨询服务。

　　广源投资持有 Jien International Investment Ltd.（以下简称“吉恩国际”）100%股权，吉恩国际住所在加拿大安大略省，从事矿产资源的投资及开发、生产。截止 2015 年 12 月 31 日，吉恩国际经审计主要财务指标，总资产9，941，847，973.56元，净资产1，252，753，149.84元，营业收入1，329，418，477.87元，归属于母公司所有者的净利润-975，483，925.17 元。

　　二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

　　（一）推进重大资产重组所做的工作

　　1、停牌期间，公司积极与相关机构进行沟通并向多方咨询，进行了多次方案论证；公司与各参与方签署了保密协议。同时，公司按照相关规定，严格控制内幕知情人范围，着力做好信息保密工作，及时履行信息披露义务，定期发布本次重大资产重组的进展公告。

　　2、公司与交易对方就重组方案涉及的相关问题进行商讨、沟通和论证，目前尚未与交易对方签订重组框架或意向协议。

　　3、公司已聘请安信证券股份有限公司担任本次重大资产重组事项的独立财务顾问，吉林兢诚律师事务所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京卓信大华资产评估有限公司、中威正信（北京）资产评估有限公司分别担任本次重大资产重组事项的法律顾问、审计、评估机构，部分协议已签署。各中介机构对本次重大资产重组拟涉及的标的资产开展尽职调查及审计评估工作。

　　（二）已履行的信息披露义务

　　2016年10月13日，公司发布《吉林吉恩镍业股份有限公司重大事项停牌公告》，公司股票自2016年10月13日起停牌；2016年10月20日，公司发布《吉林吉恩镍业股份有限公司重大事项继续停牌公告》；2016年10月27日，公司发布《吉林吉恩镍业股份有限公司重大资产重组停牌公告》，确定公司正在筹划重大事项构成重大资产重组，经申请，公司股票自2016年10月13日起预计停牌时间不超过一个月。2016年11月12日，公司发布《吉林吉恩镍业股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2016年11月14日起继续停牌不超过1个月。2016 年 12 月 13 日，公司发布《吉林吉恩镍业股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自 2016 年 12 月 13 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

　　（三）已签订的协议书

　　公司已聘请安信证券股份有限公司担任本次重大资产重组事项的独立财务顾问，吉林兢诚律师事务所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京卓信大华资产评估有限公司、中威正信（北京）资产评估有限公司分别担任本次重大资产重组事项的法律顾问、审计、评估机构，部分协议已签署。与其它参与方签署了保密协议。

　　三、终止筹划本次重大资产重组的原因

　　自本次重大资产重组启动以来，公司与本次交易相关方积极推进本次重大资产重组事项，相关各方就本次重大资产重组关键事项进行了深入讨论和沟通，但就交易方案核心条款未达成一致意见。为切实维护全体股东的利益，经慎重考虑，公司董事会决定终止本次重大资产重组事项。

　　四、承诺

　　公司承诺：在披露投资者说明会召开情况公告后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。

　　五、股票及其衍生品种复牌安排

　　公司将在2017年1月5日上午10:00-11:00时召开投资者说明会，具体情况详见与本公告同时披露的临2017-004号《吉林吉恩镍业股份有限公司关于终止重大资产重组事项及非公开发行股票事项召开投资者说明会的公告》，并在披露投资者说明会召开情况公告的同时申请公司股票复牌。

　　公司董事会对本次停牌给各位投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。

　　特此公告。

　　吉林吉恩镍业股份有限公司董事会

　　2017年1月4日

　　证券代码： 600432证券简称：*ST吉恩公告编号：临2017-004

　　吉林吉恩镍业股份有限公司

　　关于终止重大资产重组事项及非公开发行股票事项召开投资者说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　·会议召开时间：2017年1月5日（周四）上午10:00-11:00。

　　·会议召开地点：上海证券交易所（以下简称“上交所”）“上证 e 互动”

　　网络平台(http://sns.sseinfo.com) 。

　　·会议召开方式：通过上交所“上证 e 互动”网络平台的“上证e访谈”

　　栏目在线互动交流。

　　吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”）因终止重大资产重组事项及非公开发行股票事项，根据上海证券交易所的相关规定，公司定2017年1月5日上午10:00-11:00，通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台召开投资者说明会，就公司本次终止重大资产重组及非公开发行股票的相关情况与投资者进行交流和沟通。

　　一、说明会类型

　　本次投资者说明会以网络方式召开，届时针对公司终止本次重大资产重组事项及非公开发行股票事项的具体情况，公司将与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　1、说明会召开时间：2017年1月5日上午10:00-11:00。

　　2、说明会召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目，网址为：http://sns.sseinfo.com。

　　3、说明会召开方式：网络互动方式。

　　三、参加人员

　　公司出席本次终止重大资产重组事项及非公开发行股票事项投资者说明会的人员包括：公司董事长、总经理、董事会秘书、副总会计师等相关人员。

　　四、投资者参加方式

　　1、投资者可在说明会召开时间段内登录上海证券交易所“上证e互动”网络平台的（http://sns.sseinfo.com），通过“上证e访谈”栏目与公司参会人同进行互动交流和沟通。

　　2、公司欢迎广大投资者在说明会召开前通过联系电话、传真等形式将需要了解的情况与关注的问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：郭凯

　　联系电话：0432-65610887

　　传真：0432-65610887

　　六、其他事项

　　公司将在本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告本次投资者说明会的召开情况及说明会的主要内容。

　　特此公告。

　　吉林吉恩镍业股份有限公司董事会

　　2017年1月4日

　　证券代码：600432证券简称：*ST吉恩 公告编号：临2017-005

　　吉林吉恩镍业股份有限公司

　　关于公司股票存在暂停上市风险的提示性公告

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　　吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”）由于2014年度、2015年度连续亏损，上海证券交易所已根据《股票上市规则》自2016年5月3日起对公司股票实施退市风险警示。根据上海证券交易所《股票上市规则》14.1.1 条第（一）款的相关规定，若公司2016年度经审计的净利润仍为负值，公司股票将于2016年度报告披露后被暂停上市。

　　为改善公司目前困境、维护上市公司地位，公司股票自2016年10月开始进入重大资产重组程序，拟转让全资子公司吉林广源矿产投资有限公司部分股权及其他。由于公司与本次交易相关方就交易方案核心条款未达成一致意见，经公司2017年1月3日召开的第六届董事会第十次（临时）会议审议通过，决定终止本次重大资产重组事项。

　　目前公司主营业务仍未明显改善，2016 年 1-9 月公司归属于上市公司股东的净利润为-60，532.77万元，再加上本次重大资产重组事项终止、未能在2016年内完成，预计公司2016年度不能实现扭亏。若公司2016年度经审计的净利润最终确认为负数，公司股票将于2016年度报告披露后被暂停上市。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　吉林吉恩镍业股份有限公司董事会

　　2017年1月4日