融钰集团股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

　　原标题：融钰集团股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

　　证券代码：002622 证券简称：融钰集团 公告编号：2017-001

　　融钰集团股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所

　　问询函回复的公告

　　深圳证券交易所：

　　融钰集团股份有限公司（以下简称“融钰集团”或“公司”） 董事会于2016年12月21日收到贵部下发的《关于对融钰集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第576号）。公司现根据问询函所涉及问题进行回复如下：

　　1、根据《详式权益变动报告书（修订）》中披露的汇垠澳丰与平安大华签署的《广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》的主要内容，汇垠澳丰认缴出资1万元，占出资总额的0.0004%。请详细说明双方签署的合伙协议中是否存在条款明确合伙企业实际控制权的归属，并结合普通合伙人、有限合伙人的权利义务约定、对合伙企业经营、管理决策方式、人员组成等方面，说明将执行事务合伙人认定为合伙企业实际控制人的合理性及相关依据，有限合伙人及其主要出资人是否存在参与合伙企业投资运营和管理中的重大决策从而实际控制合伙企业以此来实际控制上市公司的情形。

　　回答：

　　（1）说明双方签署的合伙协议中是否存在条款明确合伙企业实际控制权的归属，并结合普通合伙人、有限合伙人的权利义务约定、对合伙企业经营、管理决策方式、人员组成等方面，说明将执行事务合伙人认定为合伙企业实际控制人的合理性及相关依据

　　1）合伙协议中关于明确合伙企业实际控制权的归属的相关条款

　　根据广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇垠日丰”）提供的资料及其确认，《广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》中主要通过以下条款明确合伙企业实际控制权归属于普通合伙人即广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司（以下简称“汇垠澳丰”）：

　　“第二十二条 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。

　　经全体合伙人决定委托广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司执行合伙事务；并委派张敬来代表执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。执行事务合伙人对外代表企业。”

　　2）普通合伙人、有限合伙人的权利义务约定

　　根据汇垠日丰提供的资料及其确认，《广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》中关于普通合伙人、有限合伙人的权利义务约定如下：

　　“第八章 合伙人的权利与义务

　　第十七条 普通合伙人的权利与义务

　　（一）根据本协议的约定独立管理与运用合伙企业财产；

　　（二）及时、足额地获取管理费用并有权参与合伙企业利润分配；

　　（三）根据本协议的约定作为执行事务合伙人对外代表合伙企业，并行使执行事务合伙人相应权利；

　　（四）以专业化的经营方式管理与运用合伙企业财产；

　　（五）定期向有限合伙人报告合伙事务的执行情况及合伙企业的经营和财务状况，接受有限合伙人的监督。

　　第十八条 有限合伙人的权利与义务

　　（一）对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督，对执行事务合伙人执行合伙企业事务有异议的，提交合伙人会议表决；

　　（二）对合伙企业的经营管理提出建议；

　　（三）有权了解合伙企业的经营状况和财务状况，查阅合伙企业会计账簿等财务资料；

　　（四）依本协议约定提请召开、参加或委派代理人参加合伙人大会，并行使相应的表决权；

　　（五）有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。”

　　3）关于合伙企业经营、管理决策方式、人员组成等方面的说明

　　根据汇垠日丰提供的资料及其确认，截至本回复报告出具之日，合伙企业主要经营内容系“仅限投资于上市公司吉林永大集团股份有限公司股权”；合伙企业主要经营方式系由普通合伙人执行合伙事务，合伙企业执行事务合伙人同时担任基金管理人，负责组织基金的投决会、项目的尽职调查以及日常管理等工作；合伙企业日常经营主要由普通合伙人执行，并无单独设立投资决策委员会，由普通合伙人的投资决策委员会代理合伙企业的投资决策及退出等一切事项；合伙企业的有限合伙人及其主要出资人并未通过任何方式参与或影响汇垠日丰内部的投资决策委员会。

　　除下列特定事项应当经合伙人大会决议通过外，合伙企业由其管理人即执行事务合伙人的投资决策委员会负责合伙企业经营、管理决策：

　　“第二十六条 合伙企业的下列事项应当经合伙人大会决议通过：

　　（一）变更合伙企业的名称；

　　（二）变更合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

　　（三）处分（包括但不限于转让、质押或其他设置权利负担的行为）合伙企业的不动产、所持上市公司股权；

　　（四）变更合伙企业出资；

　　（五）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

　　（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员、与执行事务合伙人（管理人）签订委托管理协议；

　　（七）决定合伙人的入伙、退伙与除名；

　　（八）法律法规规定的及本协议约定的应经合伙人大会审议通过的其他事项。”

　　合伙人大会由合伙企业的普通合伙人汇垠澳丰及有限合伙人深圳平安大华汇通财富管理有限公司（以下简称“平安大华”）代表“平安大华广州汇垠澳丰7号专项资产管理计划”组成。根据《广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》的约定，“合伙人大会原则上每年举行一次会议，由普通合伙人召集……合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按合伙人实缴出资比例行使表决权，决议经二分之一以上（含本数）表决权通过视为有效”。

　　根据《广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》的约定，有限合伙人有权“对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督，对执行事务合伙人执行合伙企业事务有异议的，提交合伙人会议表决”。

　　“平安大华广州汇垠澳丰7号专项资产管理计划”由广东粤财信托有限公司（以下简称“粤财信托”）代表“粤财信托-永大投资1号集合资金信托计划”与平安大华共同发起设立，并由平安大华代表资管计划聘请汇垠澳丰担任资管计划的投资顾问。根据《平安大华广州汇垠澳丰7号专项资产管理计划资产管理合同》相关约定：“资产管理人根据投资顾问的指令代表本专项资产管理计划行使所持广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙）合伙份额的相关权利。”因此，汇垠澳丰对汇垠日丰的合伙人大会具有实际控制权。

　　4）执行事务合伙人委派代表张敬来不具有合伙企业实际控制权

　　根据汇垠日丰和汇垠澳丰提供的资料及其确认，经汇垠澳丰相关业务部门发起并经汇垠澳丰内部审批通过、并经汇垠日丰合伙人大会决议通过，同意汇垠日丰执行事务合伙人的委派代表由李向民变更为张敬来。张敬来和李向民均系汇垠澳丰负责相关业务的分管领导，该等变更主要系汇垠澳丰为方便业务开展而做出的业务调整。

　　如上文所述，合伙企业日常经营主要由普通合伙人执行，汇垠澳丰并未单独为汇垠日丰设立投资决策委员会，由汇垠澳丰的投资决策委员会代理合伙企业的投资决策及退出等一切事项。因此，执行事务合伙人委派代表张敬来并不具有合伙企业实际控制权。

　　5）将执行事务合伙人认定为合伙企业实际控制人的合理性及相关依据

　　综上所述，结合汇垠澳丰与平安大华签署的《广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》中相关条款的约定，根据普通合伙人与有限合伙人的权利义务约定、合伙企业经营、管理决策方式、人员组成等方面情况，将执行事务合伙人即普通合伙人汇垠澳丰认定为合伙企业实际控制人具有合理性和依据。

　　（2）有限合伙人及其主要出资人是否存在参与合伙企业投资运营和管理中的重大决策从而实际控制合伙企业以此来实际控制上市公司的情形

　　根据汇垠日丰提供的资料及其确认，全体合伙人认缴出资额共计25亿元，其中普通合伙人汇垠澳丰以货币出资1万元，占出资总额的0.0004%，平安大华代表平安汇通广州汇垠澳丰7号专项资管计划（以下简称“资管计划”）作为有限合伙人，以货币出资249，999万元，占出资总额的99.9996%。

　　上述资管计划的存续期为十年，其资金全部来源于粤财信托于2016年6月30日成立的“粤财信托-永大投资1号集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”）。具体出资结构如下：

　　■

　　广州同加投资有限公司和樟树市创隆投资管理中心（有限合伙）作为信托计划的一般委托人，上海浦东发展银行股份有限公司广州分行（以下简称“浦发广州分行”）作为信托计划的优先委托人，将自有资金信托给信托计划的受托人粤财信托，粤财信托根据委托人的意愿设立信托计划，信托期限为5年。

　　粤财信托代表信托计划聘请汇垠澳丰为信托计划的投资顾问，同时，信托计划全体委托人指定并授权投资顾问即汇垠澳丰行使信托财产投资运用存续期间的管理权限。根据信托计划人的指定和投资顾问的投资指令，粤财信托运作信托资金用于认购平安大华设立的专项资管计划，并代表信托计划与平安大华、浦发广州分行共同签署《平安大华广州汇垠澳丰7号专项资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《资管合同》”）。

　　平安大华代表资管计划聘请汇垠澳丰担任资管计划的投资顾问，汇垠澳丰根据《资管合同》和双方签署的投资顾问合同向平安大华出具投资建议，平安大华对投资建议不做实质性判断，如投资建议内容未违反相关法律法规、资管文件、平安大华关于同类业务的管理办法及投顾合同的规定，平安大华将根据汇垠澳丰的投资建议进行资管计划项下财产的交易。

　　根据有限合伙人即资管计划的主要出资人即信托计划的一般委托人广州同加投资有限公司和樟树市创隆投资管理中心（有限合伙）的确认，上述主体均不存在通过参与合伙企业投资运营和管理中的重大决策从而实际控制合伙企业以此来实际控制上市公司的情形。

　　2、请明确说明你公司董事长尹宏伟是否与相关方存在相关协议或安排从而实质上取得你公司实际控制权的情况。

　　回答：

　　截至本回复报告出具之日，公司第一大股东系汇垠日丰。结合汇垠澳丰与平安大华签署的《广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》中相关条款的约定，根据普通合伙人与有限合伙人的权利义务约定、合伙企业经营、管理决策方式、人员组成等方面情况，汇垠日丰实际控制人系其执行事务合伙人即普通合伙人汇垠澳丰。

　　为积极支持上市公司构建综合性的金融控股平台，汇垠澳丰根据上市公司的发展规划及经营需要择机提名有经验的专业人员对上市公司进行经营和管理，协助上市公司进一步完善内部管理制度和治理结构，通过上市公司管理层和经营策略的稳定来促成上市公司实现更加长远的发展，进而实现上市公司全体股东的共同利益。截至本回复报告出具之日，汇垠澳丰共向上市公司提名2名董事，包括独立董事刘丹及非独立董事尹宏伟。其中，刘丹具有中国注册会计师、中国注册资产评估师和中国注册税务师资格，曾先后任职于吉林省诚信会计师事务所、中兴财会计师事务所并担任高级项目经理，具有深厚的财务背景；尹宏伟历任网银在线（北京）商务服务有限公司总经理、融金汇中（北京）电子支付技术有限公司执行董事以及中汇电子支付有限公司董事长等职务，长期在金融行业担任高管工作，具有丰富的企业管理及经营经验。

　　基于上述背景及董事个人的行业经验及专业能力，汇垠澳丰将上述二人提名为上市公司董事。其中，汇垠澳丰于2016年8月召开总经理办公会议决议向上市公司提名尹宏伟作为非独立董事，汇垠日丰于2016年8月向上市公司提交相关临时提案提名尹宏伟为第三届董事会非独立董事候选人，并经公司第三届董事会第十三次临时会议和2016年第三次临时股东大会审议通过。2016年9月，公司第三届董事会第十五次临时会议审议通过《关于选举公司董事长的议案》，选举尹宏伟为公司第三届董事会董事长。

　　综上所述，汇垠澳丰向上市公司提名董事主要系基于董事个人的行业经验及专业能力，通过合理的行使大股东的权利，协助上市公司更好的经营发展，与公司实际控制权无关。另外，根据公司董事长尹宏伟、公司5%以上股东汇垠日丰、以及汇垠日丰的普通合伙人暨资管计划的投资顾问汇垠澳丰的确认，公司董事长尹宏伟与上述主体之间不存在相关协议或安排从而实质上取得公司实际控制权的情况。

　　3、相关信息披露义务人在2016年1月4日和7月16日分别披露了《详式权益变动报告书》和《详式权益变动报告书（修订）》，其中汇垠日丰的股权结构发生变化。请详细说明汇垠日丰最终出资来源的股权变动情况，在汇垠日丰成为上市公司第一大股东后是否存在股权变更的情形；如存在的，是否已按规定履行信息披露义务。

　　回答：

　　（1）汇垠日丰最终出资来源的股权变动情况

　　根据汇垠日丰提供的资料及其确认，于2016年1月4日披露的《详式权益变动报告书》汇垠日丰的股权结构如下：

　　■

　　于2016年7月16日披露的《详式权益变动报告书》汇垠日丰的股权结构如下：

　　■

　　汇垠日丰最终出资来源的股权变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：根据2016年1月4日披露的《详式权益变动报告书》，“截至本报告书签署日，信息披露义务人的有限合伙人为城投汇垠。但目前城投汇垠拟退出汇垠日丰，并由拟成立的资产管理计划“平安-汇垠澳丰7号”作为有限合伙人参与本合伙企业，该管理计划尚在设立过程中。”

　　其中，平安汇通广州汇垠澳丰7号专项资管计划最终出资来源如下：

　　单位：万元

　　■

　　1）广州同加投资有限公司

　　根据广州同加投资有限公司提供的资料及其说明，广州同加投资有限公司原名广州海誉物流有限公司，成立于2005年8月22日，股东系宁玲颖、张蓉、赵薇。2014年12月12日经广州市工商局荔湾分局核准，股东宁玲颖、张蓉、赵薇变更为彭大珍；2015年12月22日股东由彭大珍变更为张海滨，认缴注册资本由500.00万元变更为10，000.00万元。2016年6月经股东会决议，广州同加投资有限公司注册资本由10，000.00万元增加至37，500.00万元。

　　截至2016年6月12日广州同加投资有限公司的股权结构如下：

　　■

　　2016年11月3日，尹宏伟受让张海滨所持广州同加投资有限公司100%股权；2016年12月1日，宿迁丰融投资管理咨询有限公司受让尹宏伟所持广州同加投资有限公司49%股权。

　　截至本回复报告出具之日，广州同加投资有限公司的股权结构如下：

　　■

　　2）樟树市创隆投资管理中心（有限合伙）

　　根据樟树市创隆投资管理中心（有限合伙）提供的资料及其说明，樟树市创隆投资管理中心（有限合伙）系由夏鑫禹、尹宏伟于2016年5月共同出资设立。樟树市创隆投资管理中心（有限合伙）设立时的出资结构如下：

　　■

　　根据樟树市创隆投资管理中心（有限合伙）及合伙人夏鑫禹、尹宏伟的确认，截至本回复报告出具之日，樟树市创隆投资管理中心（有限合伙）的认缴出资额及比例未发生变更。

　　3）浦发广州分行系信托计划的优先委托人，同时作为资管计划的资产托管人依据《资管合同》的约定履行保管委托财产的义务。

　　（2）在汇垠日丰成为上市公司第一大股东后不存在股权变更的情形

　　公司原自然人股东吕永祥先生于2015年12月24日与汇垠日丰签订了《吕永祥与广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙）关于吉林永大集团股份有限公司股份转让协议》；并于2016年7月5日与汇垠日丰签订了《吕永祥与广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙）关于吉林永大集团股份有限公司股份转让协议之补充协议》。根据上述协议约定，吕永祥先生将其持有的公司股份200，000，000股（约占公司总股本的23.81%）以协议转让的方式转让给汇垠日丰。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，上述股份转让事宜已于2016年7月18日完成过户登记手续。本次股份转让过户完成后，汇垠日丰持有公司股份200，000，000 股（过入后股份性质为无限售流通股），约占公司总股本的23.81%，为公司第一大股东。

　　根据汇垠日丰的确认，在汇垠日丰成为上市公司第一大股东后即2016年7月18日后，截至本回复报告出具之日，汇垠日丰不存在股权变更的情形。

　　在汇垠日丰成为上市公司第一大股东后，截至本回复报告出具之日，汇垠日丰的有限合伙人即平安大华所代表的平安汇通广州汇垠澳丰7号专项资管计划的最终出资来源中广州同加投资有限公司存在股权变更情形，鉴于汇垠日丰的实际控制人系其执行事务合伙人，且汇垠日丰的有限合伙人系平安大华所代表的平安汇通广州汇垠澳丰7号专项资管计划，汇垠澳丰作为该资管计划的投资顾问实际行使该资管计划所持汇垠日丰合伙份额的表决等相关权利，因此，该等股权变更不影响汇垠日丰的股权结构或其实际控制权的归属。

　　综上所述，在汇垠日丰成为上市公司第一大股东后，截至本回复报告出具之日，不存在股权变更的情形。

　　融钰集团股份有限公司董事会

　　二〇一七年一月三日

　　华西证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对融钰集团股份

　　有限公司的问询函》之核查意见

　　声明

　　为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：

　　1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对深圳证券交易所《关于对融钰集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第576号，以下简称“问询函”） 所涉由财务顾问核查的有关事项进行了核查。

　　2、本核查意见所依据的有关资料由核查事项所涉及相关方提供，资料提供方已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头陈述真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

　　3、本财务顾问与本次权益变动行为及本次权益变动行为的相关方之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

　　4、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

　　5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

　　6、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人及其一致行动人出具的《吉林永大集团股份有限公司详式权益变动报告书》、《吉林永大集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订）》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

　　《问询函》所涉由本财务顾问核查的有关事项如下：

　　1、根据《详式权益变动报告书（修订）》中披露的汇垠澳丰与平安大华签署的《广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》的主要内容，汇垠澳丰认缴出资1万元，占出资总额的0.0004%。请详细说明双方签署的合伙协议中是否存在条款明确合伙企业实际控制权的归属，并结合普通合伙人、有限合伙人的权利义务约定、对合伙企业经营、管理决策方式、人员组成等方面，说明将执行事务合伙人认定为合伙企业实际控制人的合理性及相关依据，有限合伙人及其主要出资人是否存在参与合伙企业投资运营和管理中的重大决策从而实际控制合伙企业以此来实际控制上市公司的情形。

　　回答：

　　（1）说明双方签署的合伙协议中是否存在条款明确合伙企业实际控制权的归属，并结合普通合伙人、有限合伙人的权利义务约定、对合伙企业经营、管理决策方式、人员组成等方面，说明将执行事务合伙人认定为合伙企业实际控制人的合理性及相关依据

　　1）合伙协议中关于明确合伙企业实际控制权的归属的相关条款

　　根据广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇垠日丰”）提供的资料及其确认，《广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》中主要通过以下条款明确合伙企业实际控制权归属于普通合伙人即广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司（以下简称“汇垠澳丰”）：

　　“第二十二条 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。

　　经全体合伙人决定委托广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司执行合伙事务；并委派张敬来代表执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。执行事务合伙人对外代表企业。”

　　2）普通合伙人、有限合伙人的权利义务约定

　　根据汇垠日丰提供的资料及其确认，《广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》中关于普通合伙人、有限合伙人的权利义务约定如下：

　　“第八章 合伙人的权利与义务

　　第十七条 普通合伙人的权利与义务

　　（一）根据本协议的约定独立管理与运用合伙企业财产；

　　（二）及时、足额地获取管理费用并有权参与合伙企业利润分配；

　　（三）根据本协议的约定作为执行事务合伙人对外代表合伙企业，并行使执行事务合伙人相应权利；

　　（四）以专业化的经营方式管理与运用合伙企业财产；

　　（五）定期向有限合伙人报告合伙事务的执行情况及合伙企业的经营和财务状况，接受有限合伙人的监督。

　　第十八条 有限合伙人的权利与义务

　　（一）对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督，对执行事务合伙人执行合伙企业事务有异议的，提交合伙人会议表决；

　　（二）对合伙企业的经营管理提出建议；

　　（三）有权了解合伙企业的经营状况和财务状况，查阅合伙企业会计账簿等财务资料；

　　（四）依本协议约定提请召开、参加或委派代理人参加合伙人大会，并行使相应的表决权；

　　（五）有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。”

　　3）关于合伙企业经营、管理决策方式、人员组成等方面的说明

　　根据汇垠日丰提供的资料及其确认，截至本回复报告出具之日，合伙企业主要经营内容系“仅限投资于上市公司吉林永大集团股份有限公司股权”；合伙企业主要经营方式系由普通合伙人执行合伙事务，合伙企业执行事务合伙人同时担任基金管理人，负责组织基金的投决会、项目的尽职调查以及日常管理等工作；合伙企业日常经营主要由普通合伙人执行，并无单独设立投资决策委员会，由普通合伙人的投资决策委员会代理合伙企业的投资决策及退出等一切事项；合伙企业的有限合伙人及其主要出资人并未通过任何方式参与或影响汇垠日丰内部的投资决策委员会。

　　除下列特定事项应当经合伙人大会决议通过外，合伙企业由其管理人即执行事务合伙人的投资决策委员会负责合伙企业经营、管理决策：

　　“第二十六条 合伙企业的下列事项应当经合伙人大会决议通过：

　　（一）变更合伙企业的名称；

　　（二）变更合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

　　（三）处分（包括但不限于转让、质押或其他设置权利负担的行为）合伙企业的不动产、所持上市公司股权；

　　（四）变更合伙企业出资；

　　（五）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

　　（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员、与执行事务合伙人（管理人）签订委托管理协议；

　　（七）决定合伙人的入伙、退伙与除名；

　　（八）法律法规规定的及本协议约定的应经合伙人大会审议通过的其他事项。”

　　合伙人大会由合伙企业的普通合伙人汇垠澳丰及有限合伙人深圳平安大华汇通财富管理有限公司（以下简称“平安大华”）代表“平安大华广州汇垠澳丰7号专项资产管理计划”组成。根据《广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》的约定，“合伙人大会原则上每年举行一次会议，由普通合伙人召集……合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按合伙人实缴出资比例行使表决权，决议经二分之一以上（含本数）表决权通过视为有效”。

　　根据《广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》的约定，有限合伙人有权“对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督，对执行事务合伙人执行合伙企业事务有异议的，提交合伙人会议表决”。

　　“平安大华广州汇垠澳丰7号专项资产管理计划”由广东粤财信托有限公司（以下简称“粤财信托”）代表“粤财信托-永大投资1号集合资金信托计划”与平安大华共同发起设立，并由平安大华代表资管计划聘请汇垠澳丰担任资管计划的投资顾问。根据《平安大华广州汇垠澳丰7号专项资产管理计划资产管理合同》相关约定：“资产管理人根据投资顾问的指令代表本专项资产管理计划行使所持广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙）合伙份额的相关权利。”因此，汇垠澳丰对汇垠日丰的合伙人大会具有实际控制权。

　　4）执行事务合伙人委派代表张敬来不具有合伙企业实际控制权

　　根据汇垠日丰和汇垠澳丰提供的资料及其确认，经汇垠澳丰相关业务部门发起并经汇垠澳丰内部审批通过、并经汇垠日丰合伙人大会决议通过，同意汇垠日丰执行事务合伙人的委派代表由李向民变更为张敬来。张敬来和李向民均系汇垠澳丰负责相关业务的分管领导，该等变更主要系汇垠澳丰为方便业务开展而做出的业务调整。

　　如上文所述，合伙企业日常经营主要由普通合伙人执行，汇垠澳丰并未单独为汇垠日丰设立投资决策委员会，由汇垠澳丰的投资决策委员会代理合伙企业的投资决策及退出等一切事项。因此，执行事务合伙人委派代表张敬来并不具有合伙企业实际控制权。

　　5）将执行事务合伙人认定为合伙企业实际控制人的合理性及相关依据

　　综上所述，结合汇垠澳丰与平安大华签署的《广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》中相关条款的约定，根据普通合伙人与有限合伙人的权利义务约定、合伙企业经营、管理决策方式、人员组成等方面情况，将执行事务合伙人即普通合伙人汇垠澳丰认定为合伙企业实际控制人具有合理性和依据。

　　（2）有限合伙人及其主要出资人是否存在参与合伙企业投资运营和管理中的重大决策从而实际控制合伙企业以此来实际控制上市公司的情形

　　根据汇垠日丰提供的资料及其确认，全体合伙人认缴出资额共计25亿元，其中普通合伙人汇垠澳丰以货币出资1万元，占出资总额的0.0004%，平安大华代表平安汇通广州汇垠澳丰7号专项资管计划（以下简称“资管计划”）作为有限合伙人，以货币出资249，999万元，占出资总额的99.9996%。

　　上述资管计划的存续期为十年，其资金全部来源于粤财信托于2016年6月30日成立的“粤财信托-永大投资1号集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”）。具体出资结构如下：

　　■

　　广州同加投资有限公司和樟树市创隆投资管理中心（有限合伙）作为信托计划的一般委托人，上海浦东发展银行股份有限公司广州分行（以下简称“浦发广州分行”）作为信托计划的优先委托人，将自有资金信托给信托计划的受托人粤财信托，粤财信托根据委托人的意愿设立信托计划，信托期限为5年。

　　粤财信托代表信托计划聘请汇垠澳丰为信托计划的投资顾问，同时，信托计划全体委托人指定并授权投资顾问即汇垠澳丰行使信托财产投资运用存续期间的管理权限。根据信托计划人的指定和投资顾问的投资指令，粤财信托运作信托资金用于认购平安大华设立的专项资管计划，并代表信托计划与平安大华、浦发广州分行共同签署《平安大华广州汇垠澳丰7号专项资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《资管合同》”）。

　　平安大华代表资管计划聘请汇垠澳丰担任资管计划的投资顾问，汇垠澳丰根据《资管合同》和双方签署的投资顾问合同向平安大华出具投资建议，平安大华对投资建议不做实质性判断，如投资建议内容未违反相关法律法规、资管文件、平安大华关于同类业务的管理办法及投顾合同的规定，平安大华将根据汇垠澳丰的投资建议进行资管计划项下财产的交易。

　　根据有限合伙人即资管计划的主要出资人即信托计划的一般委托人广州同加投资有限公司和樟树市创隆投资管理中心（有限合伙）的确认，上述主体均不存在通过参与合伙企业投资运营和管理中的重大决策从而实际控制合伙企业以此来实际控制上市公司的情形。

　　（3）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：汇垠澳丰与平安大华签署的《广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》已通过相关条款明确合伙企业实际控制权归属于普通合伙人即汇垠澳丰；根据普通合伙人与有限合伙人的权利义务约定、合伙企业经营、管理决策方式、人员组成等方面情况，将执行事务合伙人即普通合伙人汇垠澳丰认定为合伙企业实际控制人具有合理性和依据；有限合伙人及其主要出资人不存在参与合伙企业投资运营和管理中的重大决策从而实际控制合伙企业以此来实际控制上市公司的情形。

　　2、请明确说明你公司董事长尹宏伟是否与相关方存在相关协议或安排从而实质上取得你公司实际控制权的情况。

　　回答：

　　（1）公司董事长尹宏伟与相关方不存在相关协议或安排从而实质上取得公司实际控制权的情况

　　截至本回复报告出具之日，公司第一大股东系汇垠日丰。结合汇垠澳丰与平安大华签署的《广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》中相关条款的约定，根据普通合伙人与有限合伙人的权利义务约定、合伙企业经营、管理决策方式、人员组成等方面情况，汇垠日丰实际控制人系其执行事务合伙人即普通合伙人汇垠澳丰。

　　为积极支持上市公司构建综合性的金融控股平台，汇垠澳丰根据上市公司的发展规划及经营需要择机提名有经验的专业人员对上市公司进行经营和管理，协助上市公司进一步完善内部管理制度和治理结构，通过上市公司管理层和经营策略的稳定来促成上市公司实现更加长远的发展，进而实现上市公司全体股东的共同利益。截至本回复报告出具之日，汇垠澳丰共向上市公司提名2名董事，包括独立董事刘丹及非独立董事尹宏伟。其中，刘丹具有中国注册会计师、中国注册资产评估师和中国注册税务师资格，曾先后任职于吉林省诚信会计师事务所、中兴财会计师事务所并担任高级项目经理，具有深厚的财务背景；尹宏伟历任网银在线（北京）商务服务有限公司总经理、融金汇中（北京）电子支付技术有限公司执行董事以及中汇电子支付有限公司董事长等职务，长期在金融行业担任高管工作，具有丰富的企业管理及经营经验。

　　基于上述背景及董事个人的行业经验及专业能力，汇垠澳丰将上述二人提名为上市公司董事。其中，汇垠澳丰于2016年8月召开总经理办公会议决议向上市公司提名尹宏伟作为非独立董事，汇垠日丰于2016年8月向上市公司提交相关临时提案提名尹宏伟为第三届董事会非独立董事候选人，并经公司第三届董事会第十三次临时会议和2016年第三次临时股东大会审议通过。2016年9月，公司第三届董事会第十五次临时会议审议通过《关于选举公司董事长的议案》，选举尹宏伟为公司第三届董事会董事长。

　　综上所述，汇垠澳丰向上市公司提名董事主要系基于董事个人的行业经验及专业能力，通过合理的行使大股东的权利，协助上市公司更好的经营发展，与公司实际控制权无关。另外，根据公司董事长尹宏伟、公司5%以上股东汇垠日丰、以及汇垠日丰的普通合伙人暨资管计划的投资顾问汇垠澳丰的确认，公司董事长尹宏伟与上述主体之间不存在相关协议或安排从而实质上取得公司实际控制权的情况。

　　（2）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：根据公司董事长尹宏伟、公司5%以上股东汇垠日丰、以及汇垠日丰的普通合伙人暨资管计划的投资顾问汇垠澳丰的确认，公司董事长尹宏伟与上述主体之间不存在相关协议或安排从而实质上取得公司实际控制权的情况。

　　3、相关信息披露义务人在2016年1月4日和7月16日分别披露了《详式权益变动报告书》和《详式权益变动报告书（修订）》，其中汇垠日丰的股权结构发生变化。请详细说明汇垠日丰最终出资来源的股权变动情况，在汇垠日丰成为上市公司第一大股东后是否存在股权变更的情形；如存在的，是否已按规定履行信息披露义务。

　　回答：

　　（1）汇垠日丰最终出资来源的股权变动情况

　　根据汇垠日丰提供的资料及其确认，于2016年1月4日披露的《详式权益变动报告书》汇垠日丰的股权结构如下：

　　■

　　于2016年7月16日披露的《详式权益变动报告书》汇垠日丰的股权结构如下：

　　■

　　汇垠日丰最终出资来源的股权变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：根据2016年1月4日披露的《详式权益变动报告书》，“截至本报告书签署日，信息披露义务人的有限合伙人为城投汇垠。但目前城投汇垠拟退出汇垠日丰，并由拟成立的资产管理计划“平安-汇垠澳丰7号”作为有限合伙人参与本合伙企业，该管理计划尚在设立过程中。”

　　其中，平安汇通广州汇垠澳丰7号专项资管计划最终出资来源如下：

　　单位：万元

　　■

　　1）广州同加投资有限公司

　　根据广州同加投资有限公司提供的资料及其说明，广州同加投资有限公司原名广州海誉物流有限公司，成立于2005年8月22日，股东系宁玲颖、张蓉、赵薇。2014年12月12日经广州市工商局荔湾分局核准，股东宁玲颖、张蓉、赵薇变更为彭大珍；2015年12月22日股东由彭大珍变更为张海滨，认缴注册资本由500.00万元变更为10，000.00万元。2016年6月经股东会决议，广州同加投资有限公司注册资本由10，000.00万元增加至37，500.00万元。

　　截至2016年6月12日广州同加投资有限公司的股权结构如下：

　　■

　　2016年11月3日，尹宏伟受让张海滨所持广州同加投资有限公司100%股权；2016年12月1日，宿迁丰融投资管理咨询有限公司受让尹宏伟所持广州同加投资有限公司49%股权。

　　截至本回复报告出具之日，广州同加投资有限公司的股权结构如下：

　　■

　　2）樟树市创隆投资管理中心（有限合伙）

　　根据樟树市创隆投资管理中心（有限合伙）提供的资料及其说明，樟树市创隆投资管理中心（有限合伙）系由夏鑫禹、尹宏伟于2016年5月共同出资设立。樟树市创隆投资管理中心（有限合伙）设立时的出资结构如下：

　　■

　　根据樟树市创隆投资管理中心（有限合伙）及合伙人夏鑫禹、尹宏伟的确认，截至本回复报告出具之日，樟树市创隆投资管理中心（有限合伙）的认缴出资额及比例未发生变更。

　　3）浦发广州分行系信托计划的优先委托人，同时作为资管计划的资产托管人依据《资管合同》的约定履行保管委托财产的义务。

　　（2）在汇垠日丰成为上市公司第一大股东后不存在股权变更的情形

　　公司原自然人股东吕永祥先生于2015年12月24日与汇垠日丰签订了《吕永祥与广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙）关于吉林永大集团股份有限公司股份转让协议》；并于2016年7月5日与汇垠日丰签订了《吕永祥与广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙）关于吉林永大集团股份有限公司股份转让协议之补充协议》。根据上述协议约定，吕永祥先生将其持有的公司股份200，000，000股（约占公司总股本的23.81%）以协议转让的方式转让给汇垠日丰。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，上述股份转让事宜已于2016年7月18日完成过户登记手续。本次股份转让过户完成后，汇垠日丰持有公司股份200，000，000 股（过入后股份性质为无限售流通股），约占公司总股本的23.81%，为公司第一大股东。

　　根据汇垠日丰的确认，在汇垠日丰成为上市公司第一大股东后即2016年7月18日后，截至本回复报告出具之日，汇垠日丰不存在股权变更的情形。

　　在汇垠日丰成为上市公司第一大股东后，截至本回复报告出具之日，汇垠日丰的有限合伙人即平安大华所代表的平安汇通广州汇垠澳丰7号专项资管计划的最终出资来源中广州同加投资有限公司存在股权变更情形，鉴于汇垠日丰的实际控制人系其执行事务合伙人，且汇垠日丰的有限合伙人系平安大华所代表的平安汇通广州汇垠澳丰7号专项资管计划，汇垠澳丰作为该资管计划的投资顾问实际行使该资管计划所持汇垠日丰合伙份额的表决等相关权利，因此，该等股权变更不影响汇垠日丰的股权结构或其实际控制权的归属。

　　综上所述，在汇垠日丰成为上市公司第一大股东后，截至本回复报告出具之日，不存在股权变更的情形。

　　（3）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：根据汇垠日丰的确认，在汇垠日丰成为上市公司第一大股东后即2016年7月18日后，截至本核查意见出具之日，汇垠日丰不存在股权变更的情形；汇垠日丰的有限合伙人即平安大华所代表的平安汇通广州汇垠澳丰7号专项资管计划的最终出资来源中广州同加投资有限公司存在股权变更情形，鉴于汇垠日丰的实际控制人系其执行事务合伙人，且汇垠日丰的有限合伙人系平安大华所代表的平安汇通广州汇垠澳丰7号专项资管计划，汇垠澳丰作为该资管计划的投资顾问实际行使该资管计划所持汇垠日丰合伙份额的表决等相关权利，因此，该等股权变更不影响汇垠日丰的股权结构或其实际控制权的归属。

　　财务顾问主办人： ______________ _______________

　　艾可仁胡古月

　　华西证券股份有限公司

　　2017年1月3日THE_END