嘉事堂药业股份有限公司公告（系列）_新浪财经

证券简称：嘉事堂证券代码： 00246 公告编号：2016-066

嘉事堂药业股份有限公司

第五届董事会第十一次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“嘉事堂”）第五届董事会第十一次会议，于2016年12月26日以电子邮件的方式发出会议通知，会议于2016年12月30日上午9时30分以现场会议的方式召开。会议应到董事8人，实到董事8人，会议由董事长主持。本次会议的召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经与会董事表决形成如下决议：

一、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产相关法定条件的议案》

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理暂行办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份购买资产的相关法定条件。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。本议案涉及关联交易事项，关联董事许帅已回避表决。

该议案须经股东大会审议。

二、逐项审议通过了《关于本次发行股份购买资产方案的议案》

公司本次发行股份购买资产（以下简称“本次交易”或“本次发行股份购买资产”）的具体方案如下：

（一）交易方案概述

公司拟以发行股份的方式购买下属12家器械子公司的部分少数股权（以下合称“标的资产”），交易总金额为848,132,691.20元，共计发行股份20,535,889股。具体情况如下：

1、以发行股份的方式购买解晓娟、王兴国、解长春3名自然人合计持有的北京嘉事盛世医疗器械有限公司（以下简称“嘉事盛世”）24%的股权，合计交易金额为139,870,315.20元，总计发行股份数为3,386,689股；

2、以发行股份的方式购买周焰、丁楠2名自然人合计持有的北京金康瑞源商贸有限公司（以下简称“金康瑞源”）24%的股权，合计交易金额为22,080,000.00元，总计发行股份数为534,624股；

3、以发行股份的方式购买张泽军持有的上海嘉事明伦医疗器材有限公司（以下简称“嘉事明伦”）24%的股权，交易金额为71,424,576.00元，发行股份数为1,729,408股；

4、以发行股份的方式购买郭振喜、杨波2名自然人合计持有的深圳嘉事康元医疗器械有限公司（以下简称“嘉事康元”）24%的股权，合计交易金额为84,446,400.00元，总计发行股份数为2,044,706股；

5、以发行股份的方式购买谢东华、李燕2名自然人合计持有的嘉事嘉成医疗器械武汉有限公司（以下简称“嘉事嘉成”）24%的股权，合计交易金额为26,736,000.00元，总计发行股份数为647,360股；

6、以发行股份的方式购买王兴国、苏海军、张捷3名自然人合计持有的北京嘉事爱格医疗器械有限公司（以下简称“嘉事爱格”）29%的股权，合计交易金额为40,977,000.00元，总计发行股份数为992,178股；

7、以发行股份的方式购买王兴国、张顺、李斌3名自然人合计持有的安徽嘉事谊诚医疗器械贸易有限公司（以下简称“嘉事谊诚”）29%的股权，合计交易金额为158,804,000.00元，总计发行股份数为3,845,132股；

8、以发行股份的方式购买吕文杰、姚海2名自然人合计持有的浙江嘉事杰博医疗器械有限公司（以下简称“嘉事杰博”）24%的股权，合计交易金额为65,716,800.00元，总计发行股份数为1,591,205股；

9、以发行股份的方式购买宣洁伟、李繁华2名自然人合计持有的上海嘉事嘉意医疗器材有限公司（以下简称“嘉事嘉意”）24%的股权，合计交易金额为108,333,600.00元，总计发行股份数为2,623,088股；

10、以发行股份的方式购买张斌、沈珍2名自然人合计持有的四川嘉事馨顺和医疗器械有限公司（以下简称“嘉事馨顺和”）24%的股权，合计交易金额为74,688,000.00元，总计发行股份数为1,808,425股；

11、以发行股份的方式购买张川持有的北京嘉事唯众医疗器械有限公司（以下简称“嘉事唯众”）24%的股权，交易金额为30,384,000.00元，发行股份数为735,690股；

12、以发行股份的方式购买张泽军持有的嘉事国润（上海）医疗科技有限公司（以下简称“嘉事国润”）24%的股权，交易金额为24,672,000.00元，发行股份数为597,384股。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价，即41.30元/股，发行股份数合计为20,535,889股。

若在定价基准日至发行日期间，公司有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项的，本次发行价格亦将作相应调整。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。本议案涉及关联交易事项，关联董事许帅已回避表决。

该议案须经股东大会审议。

（二）发行股份购买资产具体情况

1、发行种类和面值

本次发行的股票为人民币普通（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。本议案涉及关联交易事项，关联董事许帅已回避表决。

该议案须经股东大会审议。

2、发行对象及发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式，发行对象包括：张泽军、郭振喜、杨波、谢东华、李燕、王兴国、苏海军、张捷、张斌、沈珍、吕文杰、姚海、宣洁伟、李繁华、张顺、李斌、解晓娟、解长春、周焰、丁楠、张川（合称“发行对象”或“交易对方”）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。本议案涉及关联交易事项，关联董事许帅已回避表决。

该议案须经股东大会审议。

3、发行价格及定价原则

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的100%，即41.30元/股。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。本议案涉及关联交易事项，关联董事许帅已回避表决。

该议案须经股东大会审议。

4、发行数量

本次公司向上述各交易对方发行的股份数合计为20,535,889股。具体向各交易对方发行股份数参见下表，最终以中国证监会核准的发行数量为准。

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在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为（不含本次发行），将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。本议案涉及关联交易事项，关联董事许帅已回避表决。

该议案须经股东大会审议。

5、本次发行股票的锁定期及上市安排

各交易对方通过本次交易认购的上市公司股份自本次发行结束之日起十二个月内（以下称“法定限售期”）不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让等）、质押或以其他方式进行处分。自法定限售期届满之日起，上述股份将分三次分别进行解锁，具体情况如下：

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本次交易实施完成后，如交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。本议案涉及关联交易事项，关联董事许帅已回避表决。

该议案须经股东大会审议。

（三）募集配套资金

本次发行股份购买资产不募集配套资金。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。本议案涉及关联交易事项，关联董事许帅已回避表决。

该议案须经股东大会审议。

三、审议通过了《关于签署发行股份购买资产相关协议的议案》

公司拟与各交易对方签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》，就本次交易项下发行股份购买资产有关事宜进行了约定，包括对协议各方、资产购买、标的资产的价格、股份发行、股份锁定期、标的资产的交割、业绩承诺及补偿措施、协议生效的先决条件、陈述和保证、认购人关于目标公司的特别约定与承诺、税费的承担、排他性、信息披露和保密、不可抗力、违约责任、协议生效、变更及终止、适用法律和争议解决、通知及送达等具体事项进行了约定。

就本次交易的标的资产业绩承诺及补偿义务的相关事宜，公司拟与各交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产的业绩承诺与补偿协议》，该等协议对业绩补偿、补偿的实施及股份回购注销、减值测试、补偿总额上限、纠纷的解决、协议生效等事项进行了约定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。本议案涉及关联交易事项，关联董事许帅已回避表决。

该议案须经股东大会审议。

四、审议通过了《关于及其摘要的议案》

公司根据《重组管理办法》等规定的相关要求，就公司发行股份购买资产事宜编制了《嘉事堂药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。本议案涉及关联交易事项，关联董事许帅已回避表决。

该议案须经股东大会审议。

五、审议通过了《关于发行股份购买资产构成关联交易的议案》

公司本次交易的交易对方张泽军、王兴国、张川、郭振喜、杨波、谢东华、李燕、苏海军、张捷、张斌、沈珍、吕文杰、姚海、宣洁伟、李繁华、张顺、李斌、解晓娟、解长春、周焰、丁楠21名自然人，均系本公司控股子公司的参股股东，为公司的关联自然人。根据《深圳证券交易股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。本议案涉及关联交易事项，关联董事许帅已回避表决。

该议案须经股东大会审议。

六、审议通过了《关于发行股份购买资产构成重大资产重组的议案》

本次交易的相关财务数据计算结果如下：

单位：万元

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注：标的公司的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算，资产总额、资产净额分别以成交金额孰高为准（为避免歧义，特此说明，本表格内数据已经以资产总额、资产净额、交易价格三者孰高取值），资产净额为归属于母公司所有者的权益。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需通过中国证监会并购重组委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。本议案涉及关联交易事项，关联董事许帅已回避表决。

该议案须经股东大会审议。

七、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

就本次交易，公司聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”或“评估机构”）作为评估机构已对本次交易的标的进行了评估，并出具了相应的资产评估报告。公司本次聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性情况如下：

1、评估机构的独立性

中联评估具有证券相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的相关性

本次评估目的是为公司本次资产重组标的资产提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券相关资产评估业务资格的评估机构做出的评估结果为依据，标的资产定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。本议案涉及关联交易事项，关联董事许帅已回避表决。

该议案须经股东大会审议。

八、审议通过了《关于本次交易有关备考审阅报告、审计报告及评估报告的议案》

就本次发行股份购买资产，根据《重组管理办法》及相关规范性文件的规定，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字［2016］第211865号《审阅报告》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对嘉事盛世出具信会师报字［2016］第211846号《审计报告》、对金康瑞源出具信会师报字［2016］第211848号《审计报告》、对嘉事明伦出具信会师报字［2016］第211850号《审计报告》、对嘉事康元出具信会师报字［2016］第211858号《审计报告》、对嘉事嘉成出具信会师报字［2016］第211861号《审计报告》、对嘉事爱格出具信会师报字［2016］第211847号《审计报告》、对嘉事谊诚出具信会师报字［2016］第211857号《审计报告》、对嘉事杰博出具信会师报字［2016］第211852号《审计报告》、对嘉事嘉意出具信会师报字［2016］第211851号《审计报告》、对嘉事馨顺和出具信会师报字［2016］第211859号《审计报告》、对嘉事唯众出具信会师报字［2016］第211849号《审计报告》、对嘉事国润出具信会师报字［2016］第211853号《审计报告》。中联评估对嘉事盛世出具的中联评报字[2016]第2117号《资产评估报告》、对金康瑞源出具的中联评报字［2016］第2119号《资产评估报告》、对嘉事明伦出具的中联评报字［2016］第2121号《资产评估报告》、对嘉事康元出具的中联评报字［2016］第2128号《资产评估报告》、对嘉事嘉成出具的中联评报字［2016］第2130号《资产评估报告》、对嘉事爱格出具的中联评报字［2016］第2118号《资产评估报告》、对嘉事谊诚出具的中联评报字［2016］第2127号《资产评估报告》、对嘉事杰博出具的中联评报字［2016］第2123号《资产评估报告》、对嘉事嘉意出具的中联评报字［2016］第2122号《资产评估报告》、对嘉事馨顺和出具的中联评报字［2016］第2129号《资产评估报告》、对嘉事唯众出具的中联评报字［2016］第2120号《资产评估报告》、对嘉事国润出具的中联评报字［2016］第2124号《资产评估报告》。

董事会对前述备考审阅报告、审计报告、评估报告予以确认并同意披露。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。本议案涉及关联交易事项，关联董事许帅已回避表决。

该议案须经股东大会审议。

九、审议通过了《关于本次交易符合第四条规定的议案》

董事会对本次交易是否符合《关于规范公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

1、本次发行股份购买资产拟收购的下属12家器械子公司已取得与其业务相关的必要资质、许可证书；本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会的审批事项，已在《嘉事堂药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2、本次发行股份购买资产的标的资产为交易对方持有的嘉事盛世24%股权、金康瑞源24%股权、嘉事明伦24%股权、嘉事康元24%股权、嘉事嘉成24%股权、嘉事爱格29%股权、嘉事谊诚29%股权、嘉事杰博24%股权、嘉事嘉意24%股权、嘉事馨顺和24%股权、嘉事唯众24%股权、嘉事国润24%股权，拟转让股权的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，拟转让的股权之上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形；下属12家器械子公司亦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次发行股份购买资产完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、销售、知识产权等方面继续保持独立。

4、本次发行股份购买资产有利于增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。本议案涉及关联交易事项，关联董事许帅已回避表决。

该议案须经股东大会审议。

十、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

董事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

1、关于本次交易履行法定程序的说明

董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

2、关于提交法律文件有效性的说明

董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。上市公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：上市公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。本议案涉及关联交易事项，关联董事许帅已回避表决。

该议案须经股东大会审议。

十一、审议通过了《关于本次交易不构成第十三条规定的重组上市的议案》

根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构成重组上市。本次交易未导致实际控制人变更，不构成重组上市。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。本议案涉及关联交易事项，关联董事许帅已回避表决。

该议案须经股东大会审议。

十二、审议通过了《关于本次交易符合第四十三条规定的议案》

根据《重组管理办法》第四十三条的规定，上市公司发行股份购买资产应当符合下列规定：

（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；

（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；

（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

（五）中国证监会规定的其他条件。

上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。”

经审慎判断，董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。本议案涉及关联交易事项，关联董事许帅已回避表决。

该议案须经股东大会审议。

十三、审议通过了《关于发行股份购买资产摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，董事会对本次重组摊薄公司即期回报情况及相关填补措施进行了分析，提出了具体的填补回报措施，相关主体出具了对应的承诺。

《嘉事堂药业股份有限公司关于发行股份购买资产摊薄即期回报及其填补措施》详见中国证监会指定的信息披露网站公告。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

该议案须经股东大会审议。

十四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份购买资产相关事宜的议案》

为合法、高效地完成公司发行股份购买资产的相关工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事项，包括但不限于：

1、按照股东大会审议通过的方案，根据中国证监会的核准情况和市场情况，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜（包括但不限于确定或调整本次交易涉及的资产价格以及股份发行的发行时机、发行起止日期、发行价格、发行数量、发行对象的选择等事宜）。

2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件。

3、根据本次交易的结果，修改《公司章程》的相应条款、办理股份发行涉及的股份登记、工商变更及有关登记、备案手续。

4、在本次交易完成后，办理本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市事宜。

5、如果证券监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定或政策，授权董事会根据新的规定或政策，对本次具体发行方案作出必要的调整。

6、根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料。

7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次交易有关的其他事项。

8、授权董事会聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构为公司本次交易提供服务；

9、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。本议案涉及关联交易事项，关联董事许帅已回避表决。

该议案须经股东大会审议。

十五、审议通过了《嘉事堂药业股份有限公司董事会关于公司股票价格波动是否达到（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明的议案》

按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，嘉事堂对股票停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：

因筹划重大事项，嘉事堂股票于2016年9月28日起开始停牌。嘉事堂股票2016年9月27日的收盘价格为42.53元/股，停牌前第21个交易日（2016年8月26日）收盘价格为38.18元/股。本次交易事项公布前20个交易日内（即2016年8月26日至2016年9月27日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为11.39%。

同期深证成指（399001.SZ）累计涨幅为-2.03%，同期中小板指数（399005.SZ）累计涨幅为-3.34%。根据《上市公司行业分类指引》，嘉事堂属于F类批发和零售业中的F51批发业，归属于Wind药品零售指数（882473.WI）。本公司股票停牌前20个交易日内，Wind药品零售指数（882473.WI）累计涨幅为-0.79%。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》中第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证成指（399001.SZ）、中小板指数（399005.SZ）和Wind药品零售指数（882473.WI）因素影响后，嘉事堂股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情况。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

该议案须经股东大会审议。

十六、审议通过了《关于嘉事堂药业股份有限公司出具的议案》

为发行信托资产支持票据，公司拟向中诚信托有限责任公司出具《差额补足承诺函》（见附件），就本次信托资产支持票据信托承担差额补足义务。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

十七、审议通过《关于嘉事堂药业股份有限公司同意将基础资产产生的现金流用于支持资产支持票据收益支付的议案》

公司本次发行资产支持票据的基础资产为公司及下属5家子公司对相关三级以上（含三级）公立医院客户的应收账款，公司同意将基础资产产生的现金流用于支持资产支持票据收益支付。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

十八、审议通过了《关于暂不召开股东大会对本次交易相关事项进行审议的议案》

本次交易尚需上级主管机关共青团中央正式批准。因此，公司董事会决定暂不召集召开股东大会，待相关程序履行完毕后待相关程序履行完毕后再召集召开股东大会。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

嘉事堂药业股份有限公司

董事会

2016年12月30日

证券简称：嘉事堂证券代码： 002462 公告编号：2016-067

嘉事堂药业股份有限公司

第五届监事会第九次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“嘉事堂”）于2016年12月26日以电子邮件的方式向全体监事发出第五届监事会第八次会议通知。会议于2016年12月30日上午9时30分以现场会议的方式召开。本次会议应到监事8名，实到监事8名。会议的召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。本次会议由监事长主持。经过全体监事审议、表决，会议通过了如下事项：

一、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产相关法定条件的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

该议案须经股东大会审议通过。

二、逐项审议通过了《关于本次发行股份购买资产方案的议案》

公司本次发行股份购买资产（以下简称“本次交易”或“本次发行股份购买资产”）的具体方案如下：

（一）交易方案概述

若在定价基准日至发行日期间，公司有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项的，本次发行价格亦将作相应调整。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

该议案须经股东大会审议通过。

（二）发行股份购买资产具体情况

1、发行种类和面值

本次发行的股票为人民币普通（A股），每股面值人民币1.00元。