原标题：山西广和山水文化传播股份有限公司关于上海证券交易所对公司债务豁免及债权转让事项问询函的回复公告
证券代码：600234 证券简称：*ST山水 编号：临2016--117
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于上海证券交易所对公司债务豁免及债权转让
事项问询函的回复公告
本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年12月26日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”“山水文化”“上市公司”）收到上海证券交易所发来的《关于对山西广和山水文化传播股份有限公司债务豁免及债权转让事项的问询函》（上证公函【2016】2470号，以下简称“问询函”），要求公司针对债务豁免及债权转让事项进行核实并补充披露。
现将公司对《问询函》的回复公告如下：
一、关于债务豁免事项
1、关于福帆达受让深圳达瑞债权的价格和主要考虑，以及福帆达的成立时间、经营范围、注册资本、股东结构及实际控制人事宜
根据回复，福帆达成立于2015年5月19日，经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需审批和禁止的项目）；注册资本：人民币50万元；钟晓纯持有本公司60%的股权，钟菡琪持有本公司40%的股权，根据公司法及公司章程规定，公司做出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或变更公司行程的决议等重大事项，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，本公司两位股东任何一人单独持有股权比例均未能超过公司法及公司章程规定的三分之二以上的表决权，因此任何一位股东均不能单独对公司重大事项作出决议，即公司重大事项决议需要两位股东一致同意方可实现。两名自然人股东未与其他任何第三方签订有关股权代持的协议或作出类似安排，因此，福帆达无实际控制人。
对于福帆达受让深圳达瑞的债权，因为对山水文化、黄国忠及桂林广维文华旅游文化产业有限公司的债权尚未完全清偿完毕，从后期债权清偿及福帆达商业秘密的角度考虑，福帆达暂不方便向山水文化明确福帆达具体的受让价格。可以说明的是，福帆达在受让该笔债权时，对债务人、担保人以及抵押财产等情况进行了充分的调研和详细的分析，并从资金成本、流动性以及债权受偿率、可执行财产的价值等多方面因素进行了综合考量。
2、关于福帆达豁免公司债务的原因及交易合理性，以及福帆达及其股东与上市公司及主要股东是否存在关联关系事宜
根据回复，福帆达在受让达瑞公司债权时即对该笔债权的清收进
行了分析和判断，即山水文化公司虽为上市公司，但从近几年的审计报告来看，山水文化诉讼及债务情况较多，而且亦未能展现出具有优势的主营业务，山水文化并非该笔债权的清收重点对象。而担保人黄国忠持有山水文化公司2000万股股票且已经被查封，根据签订协议当时的市值计算，该部分股票价值在2.6亿元-3亿元之间，因此，黄国忠将首先成为债权清收的重点。正如福帆达在受让该笔债权的判断，截止本回复出具之日，黄国忠持有的山水文化公司的股权已经完成拍卖程序，福帆达也已经按照法律程序进行了申报。本公司通过本次债权申报并可实现的债权已经基本覆盖投资成本。考虑到债权受偿及资金的流动性，以及考虑到诉讼执行过程中的成本，同时，山水文化公司愿意向福帆达提前偿还人民币2000万元，这比预计的还款时间提前了整整一年，对福帆达的资金投资收益及流动性都具有很强的放大作用。鉴于福帆达已经实现了投资成本和预期收益，况且，未清偿部分，福帆达还可以继续向担保人黄国忠及桂林广维进行追偿，对福帆达实现短平快的债务清收及现金流具有积极的意义，也符合福帆达收购该笔债权时的预期。因此，福帆达决定豁免山水文化公司剩余未清偿部分的债务。
福帆达及其股东与山水文化及其主要股东不存在关联关系。
3、请公司核实并披露除与福帆达签署的《债务豁免协议》外，公司或主要股东与福帆达或其股东之间，是否存在其他关于前述债权债务的协议或安排。
根据公司核实的情况以及回复，除与福帆达签署的《债务豁免协议》外，本公司或公司主要股东钟安升及其一致行动人、深圳派德高管理咨询有限公司及其一致行动人与福帆达及其股东之间与不存在其他关于签署相关债权债务的协议或安排。
二、关于债权转让事项
4、请向晋嘉惠核实并披露，在知晓债务人三晋大厦资不抵债且对该债权转让提出异议、上市公司已全额计提减值准备的情况下，仍坚持受让该项债权的主要考虑。
根据答复函，在决定参与收购该债权前，晋嘉惠已经自行去三晋大厦现场进行了摸底；在参与报名阶段，晋嘉惠核对了该债权形成的全部资料，并对债权清偿的可能性进行了仔细的研判，晋嘉惠认为该债权资料真实、完整，并且具有实现债权可供执行的物业，该债权具有清偿的法律依据和现实基础。虽然债务人提出过异议，晋嘉惠认为这是在任何一笔不良资产处置过程中不可避免的外界影响，该异议不会对晋嘉惠的判断和受让该笔债权形成任何障碍。
在清偿可能性上，晋嘉惠也事先进行了评估，认为三晋大厦所处地段优越，出租率较好，加上公开转让的底价不高，无论是债权回收还是另行处置，都有一定的利润空间及操作空间，因此晋嘉惠在综合考虑各种有利因素及不利因素的情况下，做出了参与收购的决定。
5、请晋嘉惠从对该笔债权的追偿能力、追偿成本、预计可收回的期限及预计可收回金额等方面，进一步说明其受让该债权的商业合理性。
晋嘉惠认为，标的债权法律关系很清楚，运用法律手段或者通过再次转让标的债权等方式均可实现晋嘉惠商业目的，至于追偿成本、预计可收回的期限及预计可收回金额等问题，取决于晋嘉惠将来采取何种方式收回债权以及晋嘉惠对此笔债权的追偿能力。由于晋嘉惠受让债权的价格较为合理，预计有一定的利润空间，晋嘉惠认为收购标的债权从商业上看是合算的。
6、请向晋嘉惠核实并披露，受让该笔债权的资金来源以及实际控制人情况。
根据晋嘉惠的说明，受让上述债权的资金来源于股东提供的运营资金，晋嘉惠依据《公司法》规定由公司股东拥有公司，无实际控制人。
7、请核实并披露，公司或主要股东与晋嘉惠或其股东、实际控制人之间，是否存在其他协议或安排。
根据本公司向主要股东核实的情况以及晋嘉惠的答复函，山水文化及第一大股东钟安升及其一致行动人、第二大股东深圳派德高管理咨询有限公司及其一致行动人与山西晋嘉惠商贸有限公司及其股东及其他关联方之间均不存在其他协议或安排。晋嘉惠受让三晋大厦债权是其自身的决定。
公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时报发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告，谨慎判断，理性投资，注意投资风险。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一六年十二月三十日THE_END
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