福建闽东电力股份有限公司公告（系列）

  证券代码：000993 证券简称：闽东电力 公告编号：2016监-05

  福建闽东电力股份有限公司

  第六届监事会第八次会议决议公告

  本公司及其监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议召开的时间、地点和方式

  福建闽东电力股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第八次会议于2016年12月22日在公司九楼会议室召开。

  会议由公司监事会主席吴良淼先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、监事出席会议的情况

  会议应到监事5名，实到监事5名，名单如下：

  吴良淼、陈丽芳、张娜、关斌、张熙畅

  三、审议事项的具体内容和会议形成的决议

  （一）审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

  公司本次非公开发行股票构成关联交易，关联监事吴良淼先生、陈丽芳女士、张娜女士回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法形成决议，因此该议案提交公司股东大会审议。

  （二）审议《关于进一步修订非公开发行股票方案部分内容的议案》。

  公司本次非公开发行股票构成关联交易，关联监事吴良淼先生、陈丽芳女士、张娜女士回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法形成决议，因此该议案提交公司股东大会审议。

  （三）审议《关于公司2016年非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》。

  公司本次非公开发行股票构成关联交易，关联监事吴良淼先生、陈丽芳女士、张娜女士回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法形成决议，因此该议案提交公司股东大会审议。

  （四）审议《关于同意公司与本次非公开发行对象签订〈附条件生效股份认购合同补充合同〉的议案》。

  公司本次非公开发行股票构成关联交易，关联监事吴良淼先生、陈丽芳女士、张娜女士回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法形成决议，因此该议案提交公司股东大会审议。

  （五）审议《关于调整后的公司非公开发行股票方案涉及关联交易的议案》。

  公司本次非公开发行股票构成关联交易，关联监事吴良淼先生、陈丽芳女士、张娜女士回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法形成决议，因此该议案提交公司股东大会审议。

  （六）审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（二次修订稿）的议案》。

  公司本次非公开发行股票构成关联交易，关联监事吴良淼先生、陈丽芳女士、张娜女士回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法形成决议，因此该议案提交公司股东大会审议。

  福建闽东电力股份有限公司监事会

  2016年12月22日

  证券代码：000993 证券简称：闽东电力 公告编号：2016董-12

  福建闽东电力股份有限公司

  第六届董事会第十二次临时会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1.发出董事会会议通知的时间和方式。

  本次会议的通知于2016年12月19日以电话、电子邮件和传真的方式发出。

  2.召开董事会会议的时间、地点和方式。

  福建闽东电力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次临时会议于2016年12月22日在公司八楼会议室召开。

  3. 董事出席会议的情况

  本次会议应出席的董事9名，实际出席会议的董事8名，名单如下：

  张斌、罗成忠、陈凌旭、林晓鸣、叶宏、李幼玲、汤新华、胡建华

  独立董事任德坤先生因出差在外，授权委托独立董事汤新华先生代为表决。

  4.董事会会议的主持人和列席人员。

  本次会议由公司董事长张斌先生主持，公司监事会监事、公司董事会秘书及其他高级管理人员，列席了会议。

  5.本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，董事会认为公司符合非公开发行股票的条件。

  表决情况：关联董事叶宏先生、林晓鸣先生回避表决；同意7票，反对0票，弃权0票；

  表决结果：议案通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  二、审议《关于进一步修订非公开发行股票方案部分内容的议案》；

  公司第六届董事会第六次临时会议及2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订非公开发行股票方案部分内容的议案》等议案。综合考虑非公开发行股票事项的进展和公司的实际状况，为确保本次非公开发行A股股票事项的顺利进行，公司董事会决定对原审议通过的非公开发行A股股票方案中的发行价格及发行数量等事项进行调整，具体调整如下（调整部分以“下划线并加粗”标示）：

  ■

  本次调整后的非公开发行股票方案需逐项表决，表决结果如下：

  （一）发行股票的种类和面值：本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

  表决情况：关联董事叶宏先生、林晓鸣先生回避表决；同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票；

  表决结果：议案通过。

  （二）发行方式：本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机向特定对象发行股票。

  表决情况：关联董事叶宏先生、林晓鸣先生回避表决；同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票；

  表决结果：议案通过。

  （三）发行数量：本次非公开发行股票的数量不超过84,745,762股（含84,745,762股）。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，认购人认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。调整公式如下：

  Q1=Q0*P0/P1

  其中，Q1为调整后发行数量，Q0为调整前发行数量，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格。

  表决情况：关联董事叶宏先生、林晓鸣先生回避表决；同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票；

  表决结果：议案通过。

  （四）发行对象及认购方式

  本次非公开发行对象为宁德国投和福建投资集团。所有投资者均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。其中，宁德国投以现金15,000万元认购18,159,806股，福建投资集团以现金55,000万元认购66,585,956股。

  表决情况：关联董事叶宏先生、林晓鸣先生回避表决；同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票；

  表决结果：议案通过。

  （五）发行价格及定价方式：本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第六次临时会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为8.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

  如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行期首日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行价格进行相应调整。调整方式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D

  送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

  派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

  其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数。

  表决情况：关联董事叶宏先生、林晓鸣先生回避表决；同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票；

  表决结果：议案通过。

  （六）锁定期安排及上市地点：本次发行对象认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

  限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决情况：关联董事叶宏先生、林晓鸣先生回避表决；同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票；

  表决结果：议案通过。

  （七）募集资金用途：本次非公开发行募集资金总额不超过70,000万元，扣除发行费用后，用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  本次募投项目所需资金超过拟使用募集资金投入金额部分由公司自筹解决。若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，则不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

  表决情况：关联董事叶宏先生、林晓鸣先生回避表决；同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票；

  表决结果：议案通过。

  （八）滚存未分配利润安排：本次非公开发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。

  表决情况：关联董事叶宏先生、林晓鸣先生回避表决；同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票；

  表决结果：议案通过。

  （九）本次发行决议有效期：本次发行决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。

  表决情况：关联董事叶宏先生、林晓鸣先生回避表决；同意7票，反对0票，弃权0票；

  表决结果：议案通过。

  本次非公开发行股票尚需经过公司股东大会审议并获得福建省国资委和中国证监会等相关主管部门的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  3、审议《关于公司2016年非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》；

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》、《实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，董事会同意公司结合具体情况，对原方案发行价格和发行数量等内容进行调整，并拟定了《福建闽东电力股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。

  具体内容详见同日披露的《福建闽东电力股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。

  表决情况：关联董事叶宏先生、林晓鸣先生回避表决；同意7票，反对0票，弃权0票；

  表决结果：议案通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  4、审议《关于同意公司与本次非公开发行对象签订的议案》；

  公司拟对此次非公开发行价格进行调整。调整后，本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第六次临时会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为8.26元/股，本次非公开发行股票的数量不超过84,745,762股（含84,745,762股）。公司本次调整后非公开发行的发行对象为宁德市国有资产投资经营有限公司（以下简称“宁德国投”）和福建省投资开发集团有限责任公司（以下简称“福建投资集团”），宁德国投以现金15,000万元认购18,159,806股，福建投资集团以现金55,000万元认购66,585,956股。上述所有股份认购方均与公司签署了《附条件生效股份认购合同补充合同》。具体内容详见同日披露的《公司关于与非公开发行股票认购对象签署附条件生效股份认购合同补充合同的公告》（2016临-51）。

  表决情况：关联董事叶宏先生、林晓鸣先生回避表决；同意7票，反对0票，弃权0票；

  表决结果：议案通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  5、审议《关于调整后的公司非公开发行股票方案涉及关联交易的议案》；

  公司本次非公开发行的发行对象为宁德国投和福建投资集团。其中，宁德国投为公司控股股东，因此公司向宁德国投非公开发行股票构成关联交易。

  公司本次非公开发行股票涉及的关联交易已经公司全体独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露的《福建闽东电力股份有限公司关于调整后的公司非公开发行股票方案涉及关联交易的公告》（2016临-52）。

  表决情况：关联董事叶宏先生、林晓鸣先生回避表决；同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票；

  表决结果：议案通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  6、审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（二次修订稿）的议案》；

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，由于本次非公开发行对发行价格和发行数量等内容进行了调整，董事会同意公司就《福建闽东电力股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）》进行了相应修订。具体内容详见同日披露的《公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（二次修订稿）的公告》（2016临-53）。

  表决情况：关联董事叶宏先生、林晓鸣先生回避表决；同意7票，反对0票，弃权0票；

  表决结果：议案通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  7、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

  公司第六届董事会第三次临时会议及2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，现鉴于公司本次非公开发行股票方案中的发行价格及发行数量等事项调整，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会根据本次调整后的非公开发行股票方案，授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：

  （1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；

  （2）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

  （3）公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

  （4）根据证券监管部门就本次非公开发行的审核意见对本次非公开发行相关具体事项进行修订和调整；

  （5）根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，本次非公开发行股票完成前，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

  （6）根据本次非公开发行股票结果，修改《公司章程》中所记载的注册资本、股份总数等所有相应条款及办理工商变更登记事宜；

  （7）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份登记、锁定和上市等相关事宜；

  （8）公司董事会根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；

  （9）办理与本次非公开发行有关的其他的必须、恰当或合适的所有事宜；

  （10）本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  关联董事叶宏先生、林晓鸣先生回避表决；

  表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

  表决结果：议案通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  8、审议《关于全资子公司霞浦浮鹰岛风电有限公司向银行申请项目借款的议案》；

  公司的全资子公司霞浦浮鹰岛风电有限公司（以下简称“浮鹰岛公司”）成立于2015年11月，经营范围：电力发电项目的开发建设、风力发电风电场专业运行及维修维护服务等。浮鹰岛公司负责开发的霞浦浮鹰岛风电场项目总投资为5.3073亿元，装机容量48MW，共安装24台单机2MW的风力发电机组，年上网电量139.218GWh。该项目为公司本次拟非公开发行股票的募集资金项目，为确保项目的顺利进行，董事会同意浮鹰岛公司向银行申请项目借款43000万元，具体为：1、向中国建设银行股份有限公司霞浦支行申请项目借款人民币21500万元，期限15年（含建设期1.5年），利率按银行同期基准利率下浮10%； 2、向中国工商银行股份有限公司霞浦支行申请项目借款人民币21500万元，期限15年（含建设期1.5年），利率按银行同期基准利率下浮10%。若公司本次非公开发行股票获中国证监会批准，募集资金到位后将置换该项目借款，归还银行。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

  表决结果：议案通过。

  9、审议《关于为全资子公司霞浦浮鹰岛风电有限公司向银行申请项目借款提供担保的议案》；

  具体内容详见同日披露的《公司关于为霞浦浮鹰岛风电有限公司提供担保的公告》（2016临-54）。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

  表决结果：议案通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  10、审议《关于召开2017年第一次临时股东大会通知的议案》。

  具体内容详见同日披露的《公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（2016临-55）。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

  表决结果：议案通过。

  特此公告。

  福建闽东电力股份有限公司董事会

  2016年12月22日

  证券代码：000993 证券简称：闽东电力 公告编号：2016临-51

  福建闽东电力股份有限公司

  关于与非公开发行股票认购对象签署

  附条件生效股份认购合同补充合同的公告

  本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  福建闽东电力股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月22日召开第六届董事会第十二次临时会议，会议审议通过了《关于同意公司与本次非公开发行对象签订的议案》。具体情况如下：

  一、协议签署的基本情况

  2016年4月25日，公司分别与宁德市国有资产投资经营有限公司（以下简称“宁德国投”）和福建省投资开发集团有限责任公司（以下简称“福建投资集团”）签署了《附条件生效股份认购合同〉》。《附条件生效股份认购合同》于2016年4月28日经公司第六届董事会第三次临时会议、于2016年9月5日经2016 年第二次临时股东大会审议通过。

  鉴于公司对非公开发行股票的发行价格及发行数量等内容进行了修订，2016年12月19日，公司分别与宁德国投、福建投资集团签署了的《附条件生效股份认购合同补充合同》。

  二、与认购对象签署的《附条件生效股份认购合同补充合同》的主要内容

  （一）与福建投资集团签署的补充合同内容

  本合同由下列双方在中华人民共和国宁德市订立：

  甲方：福建闽东电力股份有限公司

  法定代表人：张斌

  法定地址：福建省宁德市蕉城区环城路143号华隆大厦8-10楼

  乙方：福建省投资开发集团有限责任公司

  法定代表人：彭锦光

  法定地址：福州市湖东路169号天骜大厦14层

  鉴于：

  （1）甲乙双方于2016年4月25日签署一份《福建闽东电力股份有限公司与福建省投资开发集团有限责任公司之附条件生效股份认购合同》（以下简称“股份认购合同”），乙方同意认购甲方非公开发行的人民币普通股股票；

  （2）现甲乙双方同意对《股份认购合同》第一条内容中“1.3款发行价格、1.6款认购金额和数量”条款进行修改。

  双方依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，经友好协商，达成如下补充合同，以共同遵照执行：

  第一条 发行价格

  发行价格：本次非公开发行的定价基准日为第六届董事会第六次临时会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为8.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

  如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行价格进行相应调整。调整方式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D

  送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

  派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

  其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

  第二条 认购金额和数量

  认购金额和数量：认购人以现金55,000万元认购66,585,956股。

  如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行期首日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，本次发行数量及各发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。调整公式如下：

  Q1=Q0×P0/P1

  其中，Q1为调整后发行数量，Q0为调整前发行数量，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格。

  若中国证监会对甲方本次非公开发行方案做出调整（包括但不仅限于调整募集资金总额、调整发行底价、调整发行对象、调整发行数量等事宜），双方就相关事宜另行协商并签订补充协议。

  第三条 合同的成立与生效

  本补充合同经甲乙双方签字盖章后成立，与《股份认购合同》同时生效。

  第四条 违约责任

  如甲乙双方任何一方违反本补充合同的任何约定，应按照《股份认购合同》第十一条的约定，承担相关违约责任。

  第五条 其他

  （一）本补充合同为《股份认购合同》的补充，为《股份认购合同》之不可分割部分，与《股份认购合同》具有同等法律效力。

  （二）本补充合同未特别约定事宜，均适用《股份认购合同》相关条款的约定。

  （三）本补充合同一式六份，甲乙双方各执两份，其余用于甲方报送有关审批部门，每份具有同等法律效力。

  （二）与宁德国投签署的补充合同内容

  本合同由下列双方在中华人民共和国宁德市订立：

  甲方：福建闽东电力股份有限公司

  法定代表人：张斌

  法定地址：福建省宁德市蕉城区环城路143号华隆大厦8-10楼

  乙方：宁德市国有资产投资经营有限公司

  法定代表人：池浩

  法定地址：宁德市蕉城区蕉城南路98-1号

  鉴于：

  （1）甲乙双方于2016年4月25日签署一份《福建闽东电力股份有限公司与宁德市国有资产投资经营有限公司之附条件生效股份认购合同》（以下简称“股份认购合同”），乙方同意认购甲方非公开发行的人民币普通股股票；

  （2）现甲乙双方同意对《股份认购合同》第一条内容中“1.3款发行价格、1.6款认购金额和数量”条款进行修改。

  双方依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，经友好协商，达成如下补充合同，以共同遵照执行：

  第一条 发行价格

  发行价格：本次非公开发行的定价基准日为第六届董事会第六次临时会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为8.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

  如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行价格进行相应调整。调整方式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D

  送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

  派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

  其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

  第二条 认购金额和数量

  认购金额和数量：认购人以现金15,000.00万元认购18,159,806股。

  如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行期首日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，本次发行数量及各发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。调整公式如下：

  Q1=Q0×P0/P1

  其中，Q1为调整后发行数量，Q0为调整前发行数量，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格。

  若中国证监会对甲方本次非公开发行方案做出调整（包括但不仅限于调整募集资金总额、调整发行底价、调整发行对象、调整发行数量等事宜），双方就相关事宜另行协商并签订补充协议。

  第三条 合同的成立与生效

  本补充合同经甲乙双方签字盖章后成立，与《股份认购合同》同时生效。

  第四条 违约责任

  如甲乙双方任何一方违反本补充合同的任何约定，应按照《股份认购合同》第十一条的约定，承担相关违约责任。

  第五条 其他

  （一）本补充合同为《股份认购合同》的补充，为《股份认购合同》之不可分割部分，与《股份认购合同》具有同等法律效力。

  （二）本补充合同未特别约定事宜，均适用《股份认购合同》相关条款的约定。

  （三）本补充合同一式六份，甲乙双方各执两份，其余用于甲方报送有关审批部门，每份具有同等法律效力。

  三、备查文件

  1、公司第六届董事会第十二次临时会议决议。

  2、公司与宁德国投、福建投资集团分别签署的《附条件生效股份认购合同补充合同》。

  特此公告。

  福建闽东电力股份有限公司董事会

  2016年12月22日

  证券代码：000993 证券简称：闽东电力 公告编号：2016临-52

  福建闽东电力股份有限公司

  关于调整后的公司非公开发行股票方案涉及关联交易的公告

  本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示：

  ●福建闽东电力股份有限公司（以下简称“公司”、“闽东电力”）拟向2名特定对象非公开发行不超过84,745,762股（含84,745,762股），其中，公司控股股东宁德市国有资产投资经营有限公司拟认购18,159,806股，根据相关规定，该事项构成关联交易。

  ●本次关联交易事项已经公司第六届董事会第十二次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。公司非公开发行股票尚需获得福建省人民政府国有资产监督管理委员会和中国证券监督管理委员会等相关主管部门的核准。

  一、关联交易概述

  公司拟向包括控股股东宁德市国有资产投资经营有限公司（以下简称“宁德国投”）在内的2名特定对象非公开发行不超过84,745,762股（含84,745,762股），其中，宁德国投拟认购18,159,806股，认购价格为8.26元/股，即不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行期首日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，本次发行数量及各发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。宁德国投所认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

  2016年4月和12月，公司与宁德国投签订了《福建闽东电力股份有限公司与宁德市国有资产投资经营有限公司之附条件生效股份认购合同》（具体内容详见披露于2016年4月30日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《公司第六届董事会第三次临时会议决议公告》（2016董-04）及相关公告）和《附条件生效股份认购合同补充合同》（以下合称“《认购合同》”）。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  （一）宁德国投基本情况

  ■

  宁德国投的唯一股东为宁德市人民政府国有资产监督管理委员会。

  （二）宁德国投主营业务及财务情况

  宁德国投主要从事国有资产产权运营，城市基础设施建设和实业投资，形成了以大中型电力为龙头，兼营土地收储、园区开发、燃气供应、管道建设等专营公用事业。

  宁德国投最近一年简要财务会计报表如下：

  单位：万元

  ■

  注：以上数据为未经审计的合并报表数据。

  三、关联交易标的

  公司本次非公开发行的人民币普通股股票18,159,806股，本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

  四、关联交易协议的主要内容

  （一）合同主体、签订时间

  发行人（甲方）：福建闽东电力股份有限公司

  认购人（乙方）：宁德市国有资产投资经营有限公司

  签订时间：2016年4月及12月

  （二）认购方式及认购数量

  宁德国投以现金方式认购公司本次非公开发行的股票18,159,806股。

  （三）认购价格

  本次非公开发行股票的认购价格为8.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  （四）认购股份的限售期

  自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

  （六）支付方式

  发行人本次非公开发行股份取得中国证监会核准批文后，认购人按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。

  （七）认购合同生效的先决条件

  1、本合同经双方签字及/或盖章；

  2、认购人已完成了本次交易的内部审批程序和外部审批程序；

  3、发行人董事会及股东大会审议批准发行人本次非公开发行相关议案；

  4、认购人若因本次交易触发要约收购义务，发行人股东大会非关联股东批准认购人免于发出要约收购；

  5、中国证监会核准发行人本次非公开发行。

  （八）违约责任

  1、一方未能遵守或履行本合同项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应向对方支付违约金作为赔偿。违约金仍然不足弥补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的直接损失。

  2、本合同生效后，若乙方延迟支付认购款，自甲方及保荐机构（主承销商）共同向认购人出具的缴款通知书规定的缴款期限届满之日起，每延迟一日，乙方应向甲方支付应付而未付的认购资金总额万分之五的违约金。

  本合同生效后，甲方应在本次发行完成验资程序之日起30个工作日内完成股份登记手续；若甲方延迟办理股份登记，自本合同约定的股份登记期限届满之日起，每延迟一日，甲方应向乙方支付认购资金总额万分之五的违约金。同时甲方还应当负责赔偿其延迟登记行为给乙方造成的一切直接经济损失，并继续履行其在该合同项下的股份登记义务。

  3、如果（i）一方严重违反本合同项下的任何规定，且（ii）在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本合同，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。

  4、本合同项下约定的甲方本次非公开发行事宜如未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成双方违约。

  五、关联交易定价及原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第六次临时会议决议公告日,发行价格为8.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行价格进行相应调整。

  本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

  六、关联交易目的及对公司的影响

  本次非公开发行股票募集资金将用于风电场项目建设，风电场项目的投产有利于强化公司的核心业务，提高新能源发电的比重，提升公司盈利能力和核心竞争力。

  本次发行完成后不会导致公司的实际控制人变更。发行对象及其关联方与公司之间不会因为本次发行而形成同业竞争或新的关联交易。

  七、当年年初至披露日与该关联人未发生关联交易。

  八、独立董事意见

  上述关联交易在提交本公司董事会审议前已经公司全体独立董事事前认可并发表了同意的独立意见：

  1、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第六届董事会第十二次临时会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  2、公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等现行法律、法规的相关规定，方案合理、切实可行，符合公司和全体股东的利益。

  3、因宁德市国有资产投资经营有限公司参与公司本次非公开发行构成关联交易，公司董事会审议公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。

  4、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则。本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第六次临时会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为8.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次非公开发行股票的认购价格客观、公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，发行价格和定价方式符合中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。

  5、公司与特定对象签署的《附条件生效股份认购合同补充合同》相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。

  6、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项相关议案尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议上述相关议案时，关联股东应回避表决。

  综上所述，我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意将本次非公开发行股票涉及的关联交易事项相关议案提交公司股东大会审议，相关议案尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

  九、备查文件目录

  （一）《公司第六届董事会第十二次临时会议决议》；

  （二）《公司独立董事关于调整公司非公开发行股票方案等事项的事前认可意见》；

  （三）《公司独立董事关于调整公司非公开发行股票方案等事项的独立意见》；

  （四）《公司董事会审计委员会关于调整后的公司非公开发行股票涉及关联交易事项的审核意见》；

  （五）《公司与宁德市国有资产投资经营有限公司之附条件生效股份认购合同》。

  （六）《公司与宁德市国有资产投资经营有限公司之附条件生效股份认购合同补充合同》。

  特此公告。

  福建闽东电力股份有限公司董事会

  2016年12月22日

  证券代码：000993 证券简称：闽东电力 公告编号： 2016临-53

  福建闽东电力股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及

  填补措施的公告（二次修订稿）

  本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《保护意见》”）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号，以下简称“《指导意见》”）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  公司本次非公开发行计划募集资金不超过70,000万元，按照发行价格8.26元/股计算，最多将发行84,745,762股，公司股本规模将由373,000,000股最多增加至457,745,762股。

  （一）财务指标计算主要假设和说明

  1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；

  2、本次发行价格为8.26元/股，不考虑发行费用，假设本次发行募集资金到账金额为70,000万元；

  3、假设本次预计发行数量为84,745,762股，最终发行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准；

  4、本次发行方案于2017年1月底实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

  5、根据公司于2016年10月31日发布的《2016年第三季度报告》（以下简称“三季度报”），公司2016年1-9月扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为3,986.82万元，按公司2016年1-9月扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润年化估算（3,986.82万元除以9再乘以12），2016年全年公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为5,315.76万元（该年化估算仅为测算需要，不代表公司对2016年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）；

  6、按照上述假设估算，公司2016年全年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为5,315.76万元，假设公司2017年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2016年按三季度报数据年化的估算值持平，即5,315.76万元（上述假设不代表公司对2017年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）；

  7、假设公司2016年、2017年不存在公积金转增股本、股票股利分配、现金分红等其他对股份数有影响的事项；

  8、未考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

  9、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  （二）对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对主要财务指标的影响如下：

  ■

  二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

  本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本将增加，但募集资金投资项目投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此本次非公开发行可能导致公司本次非公开发行募集资金到位当年每股收益较上年度每股收益出现略有下降的情形，公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。此外，若本次非公开发行募集资金投资项目不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司的股东回报。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

  三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

  本次募集资金投资项目为投资霞浦浮鹰岛和宁德虎贝风电场项目。

  福建省属南方缺能省份之一，优先开发水电、风电等可再生能源，是福建能源发展战略的重要环节。从福建省的地形地貌来看，发展风电拥有得天独厚的自然优势，大规模开发本省丰富的风能资源，有利于减少对省外一次能源输入的依赖，满足能源与环境协调发展的要求，实现能源资源的合理开发利用和优化配置。

  霞浦、古田、蕉城电网主要依靠省网供电，若能充分利用境内丰富的风能资源，建设风电场直接向当地负荷供电，对于减轻省网的潮流输送、降低线损，提高区域电网安全性，促进区域经济、社会发展，均将产生积极的作用。

  “十三五”时期是我国新能源规模化发展的重要时期，风电、太阳能产业作为国家战略性新兴产业，对于推动我国经济转型、产业升级具有重要意义。近年来，公司积极有序地推进宁德市风电资源条件较好的风电项目开发，截至2015年底，公司风力发电9.04万千瓦、占公司权益装机容量的21.01%，本次募集资金到位后，将进一步夯实壮大公司电力主业发展基础，保障企业可持续发展。

  本次公司控股股东计划以现金认购公司非公开发行的股份，体现了控股股东对上市公司支持的态度以及对公司未来发展的信心，有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  发电业务是公司的核心业务。公司目前下属九家水力发电分公司、三家水力发电控股子公司，五家风力发电控股子公司。截至2015年底，公司权益装机容量为43.0325万千瓦，其中：水电装机容量33.9925万千瓦、占公司权益装机容量的78.99%，占福建省水电总装机容量的2.61%，占宁德市水电总装机容量的15.11%；风电9.04万千瓦、占公司权益装机容量的21.01%。

  本次发行募集资金用于霞浦浮鹰岛风电场项目以及宁德虎贝风电场项目，是公司现有主营业务的延续，本次发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。

  公司在人员、技术、市场等方面为募集资金投资项目进行的储备情况如下：

  （一）人员储备

  截至2015年12月31日，公司在职员工总数为2,045人，其中生产人员838人，销售人员31人，技术人员704人，财务人员92人，行政人员380人；从学历构成来看，公司拥有研究生（硕士、博士）学历的员工为8人，占比0.39%，拥有本科学历的员工240人，占比11.74%，拥有大专学历的员工797人，占比38.97%；大专及以上学历合计1,045人，占比51.10%。未来，公司还将根据市场情况不断从校园、社会中招聘优秀人员，壮大公司人才实力。

  综上，公司拥有充足、结构合理的人员储备以保障募投项目的有效实施。

  （二）技术储备

  自公司成立以来，发电业务一直是公司的核心业务，公司大力发展水电、风电等可再生清洁能源产业。截至2015年底，公司下属两座已运行的风力发电站，主要向辽宁省电力公司、吉林省电力公司趸售上网电量。

  2016年以来，公司加快推进霞浦闾峡风电在建工程项目建设，目前，霞浦闾峡风电项目20台风机已全部实现并网发电。

  综上，本次募投项目用于风电场建设，是公司现有主营业务的延续，公司具备良好的技术储备以保障募投项目的有效实施。

  （三）市场储备

  风力发电是清洁、无污染的环保能源。目前福建省电网中风力发电比重很小， 增加风力发电在电网中比重，有利于满足福建省电力需求。同时，霞浦、古田、蕉城电网主要依靠省网供电，充分利用浮鹰岛和虎贝丰富的风能资源，建设风电场直接向当地负荷供电，也有利于满足区域电力需求。

  综上，本次募投项目霞浦浮鹰岛和宁德虎贝风电场项目具有良好的市场储备。

  五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

  针对本次非公开发行可能摊薄即期回报的情况，公司拟采取以下措施，保证此次募集资金的有效运用，提升公司经营效益，充分保护公司股东特别是中小股东的利益，提高公司未来的回报能力。

  （一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金使用和管理原则、募集资金的存储、募集资金的使用和管理、募集资金投向变更以及募集资金使用情况的报告与监督等进行了详细的规定。

  根据《募集资金管理制度》，公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。本次非公开发行募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理；并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用；公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和《募集资金管理制度》的规定，履行审批手续。同时，公司将定期对募集资金进行内部审计、配合开户银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

  （二）加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益

  本次发行募集资金拟用于霞浦浮鹰岛风电场项目以及宁德虎贝风电场项目。本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，有助于公司做大做强主业，增强盈利能力，增厚上市公司整体效益。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

  （三）进一步推进公司发展战略，提升公司综合竞争力

  “十三五”时期是我国新能源规模化发展的重要时期，风电、太阳能产业作为国家战略性新兴产业，对于推动我国经济转型、产业升级具有重要意义。公司将继续积极有序地推进“电力主业、相关多元、协同发展，借助资本运作、实现企业价值最大化”的发展战略，进一步夯实壮大电力主业发展基础，保障企业可持续发展。

  （四）不断完善公司治理结构，提升经营和管理效率

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。

  六、公司控股股东、董事、高级管理人员应对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺

  （一）控股股东的承诺

  公司的控股股东宁德市国有资产投资经营有限公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  “（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

  （2）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  （3）作为填补回报措施相关责任主体之一， 本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”

  （二）公司董事、高管的承诺

  公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

  “ （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

  （3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

  （4）本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；

  （5）本人承诺如公司未来实施股权激励方案，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订股权激励方案时，将其行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成股权激励方案与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；

  （6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  （7）作为填补回报措施相关责任主体之一， 本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

  福建闽东电力股份有限公司董事会

  2016年12月22日

  证券代码：000993 证券简称：闽东电力 公告编号：2016临-54

  福建闽东电力股份有限公司

  关于为霞浦浮鹰岛风电有限公司提供

  担保的公告

  本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  霞浦浮鹰岛风电有限公司（以下简称“浮鹰岛公司”）为本公司的全资子公司。浮鹰岛公司负责开发的霞浦浮鹰岛风电场项目总投资为5.3073亿元，该项目为公司本次拟非公开发行股票的募集资金项目。为确保项目的顺利进行，浮鹰岛公司拟向中国建设银行股份有限公司霞浦支行及中国工商银行股份有限公司霞浦支行申请项目借款各21500万元，借款总金额43000万元，期限15年（含建设期1.5年），利率按银行同期基准利率下浮10%，要求在项目建设期由本公司提供阶段性连带责任保证担保。

  经公司第六届董事会第十二次临时会议审议通过（9票同意，0票反对，0票弃权），同意公司为浮鹰岛公司向中国建设银行股份有限公司霞浦支行及中国工商银行股份有限公司霞浦支行申请项目借款提供担保，担保金额43000万元，担保期限为：从借款合同生效之日起，至浮鹰岛项目电力收费权质押登记之日止；若公司本次非公开发行股票获中国证监会批准，募集资金到位后将置换该项目借款，归还银行，项目借款置换结束同时上述担保责任自然终止。

  该笔借款的担保金额超过本公司最近一期经审计净资产的10%，需提交公司股东大会审批。

  二、被担保人基本情况

  1．霞浦浮鹰岛风电有限公司成立于2015年11月，注册资本10000万元，统一社会信用代码为：91350921MA344N7Y36，注册地址霞浦县松城街道俊贤社区山河路106号五楼，经营范围：电力发电项目的开发建设；风力发电风电场专业运行及维修维护服务；风资源测量、开发、评估咨询；电力设备、风机设备的采购、供应；对旅游业的投资；旅游开发于服务；对新能源项目的投资和开发建设；对海上及陆地风力发电项目的投资开发，法人代表：林清团。

  浮鹰岛公司为我公司全资子公司，我公司持有其100%的股权。

  截至2016年11月30日，浮鹰岛公司资产总额10387.74 万元，负债总额432.95万元，净资产9954.79万元。

  三、担保协议的主要内容

  浮鹰岛公司拟向中国建设银行股份有限公司霞浦支行及中国工商银行股份有限公司霞浦支行申请项目借款各21500万元，借款总金额43000万元，期限15年（含建设期1.5年），利率按银行同期基准利率下浮10%。董事会同意公司为浮鹰岛公司上述项目借款提供担保，担保金额43000万元，担保期限为：从借款合同生效之日起，至浮鹰岛项目电力收费权质押登记之日止；若公司本次非公开发行股票获中国证监会批准，募集资金到位后将置换该项目借款，归还银行，项目借款置换结束同时上述担保责任自然终止。

  四、董事会意见

  董事会认为浮鹰岛公司为我公司全资子公司，截至2016年11月30日，浮鹰岛公司资产总额10387.74 万元，负债总额432.95万元，净资产9954.79万元，资产负债率为4.17%，低于70%，浮鹰岛公司以其自有资产为本公司的该项担保提供反担保，上述担保风险可控，因此同意公司为浮鹰岛公司向中国建设银行股份有限公司霞浦支行及中国工商银行股份有限公司霞浦支行申请项目借款提供担保，担保金额43000万元，担保期限为：从借款合同生效之日起，至浮鹰岛项目电力收费权质押登记之日止；若公司本次非公开发行股票获中国证监会批准，募集资金到位后将置换该项目借款，归还银行，项目借款置换结束同时上述担保责任自然终止。

  该笔借款的担保金额超过本公司最近一期经审计净资产的10%，需提交公司股东大会审批。

  独立董事意见：

  1、闽东电力全资子公司浮鹰岛公司为确保该公司负责开发的霞浦浮鹰岛风电场项目顺利进行，拟向中国建设银行股份有限公司霞浦支行及中国工商银行股份有限公司霞浦支行申请项目借款各21500万元，借款总金额43000万元，期限15年（含建设期1.5年），利率按银行同期基准利率下浮10%，要求在项目建设期由本公司提供阶段性连带责任保证担保。董事会同意公司为浮鹰岛公司向中国建设银行股份有限公司霞浦支行及中国工商银行股份有限公司霞浦支行申请项目借款提供担保，担保金额43000万元，担保期限为：从借款合同生效之日起，至浮鹰岛项目电力收费权质押登记之日止；若公司本次非公开发行股票获中国证监会批准，募集资金到位后将置换该项目借款，归还银行，项目借款置换结束同时上述担保责任自然终止。

  我们认为浮鹰岛公司为本公司的全资子公司，浮鹰岛公司其以自有资产为本公司的该项担保提供反担保，上述担保风险可控，上述项目借款有利于更快推进霞浦浮鹰岛风电场项目建设，因此我们同意公司董事会的决定。我们提请董事会将该议案提交公司股东大会审议。

  2、本次担保事项已经出席董事会三分之二以上董事审议同意。

  3、该笔借款的担保金额超过本公司最近一期经审计净资产的10%。截止该议案审议之日，公司累计已审批的对外担保金额未超过最近一期经审计净资产的50%;若该子公司担保获得实施，公司及控股子公司累计已审批的对外担保额度超过公司最近一期经审计净资产的 50%。按《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》的规定，该议案需提交公司股东大会审批。

  4、公司对外担保均无逾期担保、涉及诉讼、担保被判决败诉而应承担的损失金额事项。公司无对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2016年12月21日，本公司累计已审批对外担保额度为65280.4万元占本公司最近一期经审计净资产的43.46%;本公司实际履行对外担保额度为人民币53881.58万元，占本公司最近一期经审计净资产的35.88%。本公司累计已审批的对外担保金额未超过最近一期经审计净资产的50%。

  本公司对外担保均无逾期担保、涉及诉讼、担保被判决败诉而应承担的损失金额事项。

  特此公告。

  福建闽东电力股份有限公司董事会

  2016年12月22日

  证券代码：000993 证券简称：闽东电力 公告编号：2016临-55

  福建闽东电力股份有限公司

  关于召开2017年第一次临时股东

  大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、会议届次：2017年第一次临时股东大会

  2、会议召集人：公司董事会。经公司第六届董事会第十二次临时会议审议通过，决定召开公司2017年第一次临时股东大会。

  3、本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定。

  4、召开时间：2017年1月9日(星期一)下午14时30分

  网络投票时间：2017年1月8日—2017年1月9日

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年1月9日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

  通过互联网投票系统投票的具体时间为：2017年1月8日15:00 至 2017年1月9日15:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  6、出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。

  本次股东大会的股权登记日:于股权登记日2016年12月30日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的具有证券从业资格的见证律师。

  7、会议地点：福建省宁德市环城路143号闽东大广场华隆大厦8层会议室。

  二、会议审议事项

  议案1：关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

  议案2：关于进一步修订非公开发行股票方案部分内容的议案；（逐项审议）

  议案3：关于公司2016年非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案；

  议案4：关于同意公司与本次非公开发行对象签订《附条件生效股份认购合同补充合同》的议案；

  议案5：关于调整后的公司非公开发行股票方案涉及关联交易的议案；

  议案6：关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（二次修订稿）的议案；

  议案7：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案；

  议案8：关于为全资子公司霞浦浮鹰岛风电有限公司向银行申请项目借款提供担保的议案；

  上述议案1至议案7需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过；

  上述议案1至议案7涉及宁德市国有资产投资经营有限公司认购本次非公开发行的股票，构成关联交易，在逐项表决相关事项时，关联股东宁德市国有资产投资经营有限公司回避表决，其他非关联股东参加表决。

  议案具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》的《公司第六届董事会第十二次临时会议决议公告》（2016董-12）及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。

  三、会议登记方法

  1. 登记方式：

  ①法人股股东由法定代表人出席的，持法定代表人证明书、股东帐户卡和本人身份证进行登记；委托代理人出席的，代理人持法定代表人授权书、股东帐户卡和本人身份证进行登记；

  ②社会公众股持股东帐户卡和本人身份证进行登记；

  ③异地股东可以用传真或信函方式登记，传真或书面信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记；

  ④个人股东委托代理人出席的，受托代理人必须持授权委托书、股东帐户卡和本人身份证进行登记。

  2.登记时间：2017年1月6日上午8:30～11:30 下午14:30～17:30

  3.登记地点及信函邮寄地点：福建省宁德市蕉城区环城路143号闽东大广场华隆大厦9层福建闽东电力股份有限公司董事会办公室。

  邮政编码：352100

  传真号码：0593-2098993

  四、参加网络投票的具体说明

  本次股东大会，公司将向全体股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其它事项

  1.会议联系方式：

  会议联系人：郑曦阳

  电话：0593-2768983

  传真：0593-2098993

  2.会议费用：参会股东食宿交通费用自理。

  六、备查文件

  1、第六届董事会第三临时会议决议；

  2、第六届董事会第六临时会议决议；

  3、第六届董事会第十二临时会议决议；

  4、提交股东大会审议的提案文本。

  附件一：参加网络投票的具体操作流程

  附件二：2017年第一次临时股东大会授权委托书

  福建闽东电力股份有限公司董事会

  2016年12月22日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一．网络投票的程序

  1.投票代码与投票简称：投票代码为“360993，投票简称为“闽电投票”。

  2.议案设置及意见表决。

  （1）议案设置。

  表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  本次股东大会设置“总议案”，对应的议案编码为100。

  对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00代表对议案2下全部子议案的议案编码，2.01代表议案2中子议案2.1，2.02代表议案2中子议案2.2，依此类推。

  （2）填报表决意见或选举票数。

  对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

  （3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  二. 通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间：2017年1月9日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年1月8日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年1月9日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授权委托书

  兹全权授权 （先生/女士）代表本人（或本单位）出席福建闽东电力股份有限公司2017年第一次临时股东大会，受托人将依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的相关议案的表决意见如下：

  ■

  注：委托人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，并在所选意见的相应栏目处打“√”，多选或不选视为无效委托。

  委托人签名（个人股东签名，法人股东法定代表人签名并加盖公章）：

  委托人身份证号码（或营业执照号码）：

  委托人持股数：

  委托人股东账号：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托日期：2017年月日

  有效期限：自授权委托书签署之日起至本次股东大会结束

  （注：授权委托书复印或按以上格式自制均有效。）